ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

дело № А64-888/2019

г. Воронеж

31» июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2024 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,  судей Ореховой Т.И.,  

 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских  Ю.В.,  

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «РХК АгроСервис» ФИО2:  

представитель не явился, извещен надлежащим образом;  

от общества с ограниченной ответственностью «Зерновая  

Логистическая Компания»: представители не явились, извещены  

надлежащим образом; 

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  

надлежащим образом; 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования  систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных  дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Зерновая Логистическая Компания» на определение  Арбитражного суда Тамбовской области от 08.05.2024 по делу № А64888/2019 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «РХК АгроСервис»,  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2021  общество с ограниченной ответственностью «РХК АгроСервис» (ООО «РХК  «АгроСервис», должник) признано банкротом, в отношении должника  открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим  утверждена ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.04.2023  признан недействительным договор от 25.10.2017 № 1/2017 купли-продажи  автомобиля Toyota Camry, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>,  заключенный между ООО «РХК АгроСервис» и обществом с ограниченной  ответственностью «Зерновая Логистическая Компания» (ООО «ЗЛК»). В  порядке применения последствий недействительности сделки с ООО «ЗЛК»  в пользу ООО «РХК АгроСервис» взысканы 1 592 395 руб. в возмещение  действительной стоимости автомобиля Toyota Camry, 2015 года выпуска,  VIN 

<

***>, восстановлена задолженность ООО «РХК  АгроСервис» перед ООО «ЗЛК» в размере 100 000 руб. Кроме того, с ООО  «ЗЛК» в пользу ООО «РХК АгроСервис» взысканы 6 000 руб. в возмещение  расходов по уплате государственной пошлины и 16 000 руб. в возмещение  расходов по оплате экспертизы.  

На основании вышеуказанного определения от 13.04.2023  Арбитражным судом Тамбовской области ООО «РХК АгроСервис»  02.08.2023 выдан исполнительный лист серии ФС № 041872135.  

Кредитор ФИО3 14.03.2024 обратился в  Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о процессуальном  правопреемстве в рамках дела № А64-888/2019 по обособленному спору. На  основании соглашения об отступном от 22.12.2023 он просил произвести  замену кредитора ООО «РХК «АгроСервис» по требованию к ООО «ЗЛК» на  сумму 1 614 395 руб. на нового кредитора ФИО3, а также заменить  взыскателя по исполнительному листу от 02.08.2023 серии ФС № 041872135  ООО «РХК АгроСервис» его правопреемником ФИО3  

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.05.2024  суд произвел замену взыскателя - ООО «РХК АгроСервис» на его  правопреемника - ФИО3 по обязательствам ООО «Зерновая  Логистическая Компания» в соответствии с определением Арбитражного  суда Тамбовской области от 13.04.2023 по делу № А64-888/2019 на сумму 1  614 395 руб.  

ООО «ЗЛК» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило  отменить определение суда от 08.05.2024 и отказать в удовлетворении  заявления о процессуальном правопреемстве.  

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители  лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая, что все участники  настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте  

суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд  апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, судебная  коллегия не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого  определения.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1  статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве рассматриваются арбитражным  судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями,  установленными Законом о банкротстве.  

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон  в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном  судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло  в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в  соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и  допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.  

В соответствии со статьей 52 Федеральный закон от 02.10.2007 № 229- ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае выбытия одной из сторон  исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация  организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства  ее правопреемником. Судебный пристав-исполнитель производит замену  стороны исполнительного производства на основании судебного акта о  замене стороны исполнительного производства правопреемником по  исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или  являющегося судебным актом.  

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда  Тамбовской области от 13.04.2023 по делу № А64-888/2019 признан  недействительным договор от 25.10.2017 № 1/2017 купли-продажи  автомобиля Toyota Camry, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>,  заключенный между ООО «РХК АгроСервис» и ООО «ЗЛК» и с ООО  «ЗЛК» в пользу ООО «РХК АгроСервис» взыскано 1 592 395 руб. Кроме  того, с ООО «ЗЛК» в пользу ООО «РХК АгроСервис» взысканы 6 000 руб. в  возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 16 000 руб. в  возмещение расходов по оплате экспертизы.  

На основании вышеуказанного определения от 13.04.2023  Арбитражным судом Тамбовской области ООО «РХК АгроСервис»  02.08.2023 выдан исполнительный лист серии ФС № 041872135.  

По сведениям Банка данных исполнительных производств,  размещенным на официальном сайте Федеральной службы судебных  приставов, на основании вышеуказанного исполнительного листа  возбуждено исполнительное производство от 12.10.2023 № 166690/23/36054- ИП, которое не окончено и не прекращено, находится в производстве  судебного пристава-исполнителя Советского РОСП УФССП России по  Воронежской области ФИО4 А.  

 ФИО3 на основании соглашения об отступном от 22.12.2023  просил произвести замену кредитора ООО «РХК «АгроСервис» по  требованию к ООО «ЗЛК» на сумму 1 614 395 руб. на нового кредитора -  ФИО3, а также заменить взыскателя ООО «РХК АгроСервис» по  исполнительному листу от 02.08.2023 серии ФС № 041872135 его  правопреемником ФИО3  

Как следует из материалов дела о банкротстве должника, ФИО3  является единственным кредитором ООО «РХК «АгроСервис».  

22.12.2023 между ФИО3 и ООО «РХК «АгроСервис» было  заключено Соглашение об отступном.  

Согласно пункту 1.1 Соглашения должник ООО «РХК Агросервис» в  соответствии со статьей 142.1 Закона о банкротстве предоставляет кредитору  ФИО3 отступное в порядке и на условиях, определенных  Соглашением, в счет исполнения обязательства должника перед кредитором,  установленного определением Арбитражного суда Тамбовской области от  18.11.2020 по делу № А64-888/2019 в размере 103 099 384 руб. 16 коп.  

Согласно пункту 2.2 Соглашения в качестве отступного должник ООО  «РХК Агросервис» передает кредитору ФИО3 принадлежащее ему в  соответствии с пунктом 2.1 Соглашения имущество, в том числе право  требования к ООО «ЗЛК» по исполнительному листу Арбитражного суда  Тамбовской области серия ФС № 041872135 от 02.08.2023 на общую сумму 1  614 395,00 руб., возникшее в результате применения последствий  недействительности сделки - договора от 25.10.2017 № 1/2017 купли-продажи автомобиля Toyota Camry, 2015 года выпуска, VIN  

<

***>.  

Отступное передается кредитору путем передачи по акту приема-передачи документов, подтверждающих возникновение прав на имущество.  Отступное считается переданным кредитору с момента подписания  сторонами Акта приема-передачи (пункт 2.5 Соглашения).  

15.01.2024 между ФИО3 и ООО «РХК АгроСервис» был  подписан акт приема-передачи имущества по Соглашению от 22.12.2023.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на  основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к  моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с  требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.  

На основании статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство  может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных  средств или передачей иного имущества.  

Порядок и условия предоставления отступного при нахождении  должника в процедуре конкурсного производства установлены положениями  статьи 142.1 Закона о банкротстве.  

Пунктом 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что  погашение требований кредиторов путем предоставления отступного  допускается только в отношении имущества должника - юридического лица,  не проданного или не переданного в порядке, установленном названным  Законом, при отсутствии непогашенных требований, относящихся к текущим  платежам, требований первой или второй очереди.  

В силу пунктов 3 и 4 статьи 142.1 Закона о банкротстве погашение  требований кредиторов путем предоставления отступного допускается  только при условии соблюдения очередности и пропорциональности  удовлетворения требований кредиторов с учетом положений пунктов 12 и 13  названной статьи.  

Как следует из материалов дела о банкротстве должника, ФИО3  является единственным кредитором ООО «РХК «АгроСервис».  

В данном случае Соглашение направлено на частичное погашение  требований ФИО3 к ООО «РХК АгроСервис».  

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 102  «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное  письмо № 102), обязательство прекращается с момента предоставления  отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами  соглашения об отступном. Соглашение об отступном порождает право  должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.  

Иными словами, для прекращения обязательства по основанию,  предусмотренному статей 409 ГК РФ, необходимо наличие соглашения об  отступном и исполнение данного соглашения, выражающееся в фактическом  предоставлении отступного.  

С момента заключения соглашения об отступном возникает право  должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.  Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника,  следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить  отступное. При неисполнении соглашения об отступном в определенный  сторонами срок кредитор вправе потребовать исполнения первоначального  

обязательства и применения к должнику мер ответственности в связи с его  неисполнением.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в  деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на  основание своих требований и возражений.  

Конкурсный управляющий должника возражений против заявленных  требований не заявил.  

На основании вывода о том, что право требования перешло от должника  к ФИО3, суд первой инстанции удовлетворил заявление о  процессуальном правопреемстве.  

Доводы апелляционной жалобы ООО «ЗЛК» относительно нарушения  прав данного лица как потенциального кредитора и прав единственного  участника ООО «ЗЛК» ФИО5 не могут быть приняты во внимание.  Оснований считать Соглашение об отступном ничтожным судебная коллегия  не усматривает, вывод суда первой инстанции о процессуальном  правопреемстве производен из обстоятельств перемены лица в материальном  правоотношении.  

 Статус потенциального кредитора не наделяет правом голоса при  решении вопроса о заключении сделки по предоставлению отступного.  Апелляционная жалоба также не содержит аргументов относительно  конкретных негативных последствий для ФИО5, связанных с  процессуальным правопреемством. Для должника – ООО «ЗЛК» перемена  кредитора не создает дополнительных обязательств или обременений.  

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических  обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при  рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений  судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются  необоснованными.  

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе,  апелляционная жалоба не содержит, а потому, не подлежит удовлетворению.  

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой  инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений  норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи  270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных  актов, допущено не было.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.05.2024 по  делу № А64-888/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Зерновая Логистическая  Компания» - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального  округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно  части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья Л.М. Мокроусова 

Судьи Т.И. Орехова 

 ФИО1