ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-16579/2022

г. Самара

17 ноября 2022 года

11АП-16808/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2022,

постановление в полном объеме изготовлено 17.11.2022 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г., 

 при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                    ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 10.11.2022 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от19.09.2022 по делу №А65-16579/2022 (судья Холмецкая Е.А.) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань» к Публичному акционерному обществу «Татфондбанк» о признании недействительным договора поручительства №7/15 от 30.12.2015, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Грит плюс», Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционные активы»,

в судебное заседание явились:

от истца - ФИО2, доверенность от 05.10.2022, паспорт, диплом,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу «Татфондбанк» с исковым заявлением о признании недействительным договора поручительства №7/15 от 30.12.2015, заключенного между истцом и ответчиком в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные активы» и Общества с ограниченной ответственностью «Грит плюс».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратиля в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 10.11.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также  публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Публичным акционерным обществом «Татфондбанк» и Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение «Казань» заключен договор поручительства № 7/15 от 31.12.2015 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Инвестиционные активы" по кредитным договорам № 

<

***> от 05.05.2014, № 96/14 от 05.05.2014, № 118/14 от 09.06.2014, № 138/14 от 09.07.2014, № 184/14 от 15.09.2014, № 255/14 от 29.10.2014, № 256/14 от 01.10.2014, № 280/14 от 18.11.2014,№ 281/14 от 19.11.2014. Между сторонами также подписано соглашение о расторжении договора поручительства № 7/15 от 30.12.2015. 

Приказом Банка России № ОД-4536 от 15.12.2016 назначена временная администрация по управлению ПАО "Татфондбанк", функции которой возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Приказом Банка России № ОД-542 от 03.03.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации ПАО "Татфондбанк". 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 (резолютивная часть от 11.04.2017) по делу № А65-5821/2017 ПАО "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего Банка возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов", представителем конкурсного управляющего назначен ФИО3. 

Обращаясь в суд иском, Общество с ограниченной ответственностью "ПСО "Казань" просило признать договор поручительства недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Согласно ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Из разъяснений, данных в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в п. 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) к отдельным отношениям сторон по договору. 

При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.п. 2, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исключением из принципа свободы договора является публичный договор, под которым понимается договор, заключенный лицом, осуществляющим предпринимательскую или иную приносящую доход деятельность (ст. 426 Гражданского кодекса Российской Федерации). В рассматриваемом случае договор поручительства к таким договорам не относится.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

Суд первой инстанции установил, что в приложении к договору поручительства были обозначены условия кредитных договоров, с которыми поручитель был ознакомлен, о разногласиях кредитору не заявлял. 

Банк, заключая договоры поручительства, действовал в рамках обычной хозяйственной деятельности и реализовывал намерение получить обеспечение исполнения кредитных обязательств заемщиков и расширить круг обязанных перед банком лиц, обеспечив наибольшую вероятность возврата выданных им кредитных средств, в случае неисполнения или ненадлежащем исполнении заемщиками своих обязательств привлечь к ответственности не только их, но и поручителей. 

При заключении договора поручительства его стороны действуют на свой страх и риск, вследствие чего обязанность оценки степени риска заключения договора поручительства, который заключается в обеспечение возврата кредита заемщиком, лежит в равной мере и на поручителе (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2016 № 57-КГ15-15). 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции  о том, что подлежит отклонению довод истца о том, что подписание договора поручительства и соглашения о его расторжении в один день свидетельствует об отсутствии намерения его реального исполнения, поскольку правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а договор такого рода обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств и является обычным способом обеспечения обязательств по кредитным договорам. Поручительство само по себе не может нарушать права и законные интересы кредиторов, поскольку подразумевает переход прав кредитора к поручителю в случае исполнения обязательств поручителем за основного должника. 

Кроме того, при вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.09.2021 по делу № А65-9742/2021 также дана правовая оценка спорному договору поручительства, в удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительное объединение "КАЗАНЬ" о признании договоров поручительства № 56/15-3 от 31.12.2015, № КК 29/15-2 от 31.12.2015, № 7/15 от 30.12.2015, № 17/16 от 29.04.2016 недействительными, ничтожными (притворными) сделками отказано. 

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.09.2019 по делу № А65-1126/2018, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.10.2020 (с отказом определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2021 в передаче дела в Президиум) с Общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительное объединение «Казань» в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" взыскано 1 333 089 560,36 руб. задолженность по договору поручительства от 30.12.2015 № 7/15, а также 311 487 204,89 руб. процентов и 27 000 000 руб. неустойки.

В рамках указанного дела была проведена судебная экспертиза на предмет подлинности подписи ФИО4, проставленной в договоре поручительства от имени Общества с ограниченной ответственностью Производственно-строительное объединение «Казань». Экспертами была установлена принадлежность подписи указанному лицу, а также принадлежность Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-строительное объединение «Казань» проставленной на договоре печати.

Указанными судебными актами соглашение от 31.03.2016 о расторжении договора поручительства признано ненадлежащим доказательством.

Впоследствии Общество с ограниченной ответственностью Производственно-строительное объединение «Казань» в рамках дела № А65-1126/2018 обращалось с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Татарстан по данному делу, поскольку был обнаружен оригинал соглашения от 30.12.2015 о расторжении договора поручительства. В удовлетворении заявления было отказано, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2020 вступило в силу 29.12.2020.

При указанных обстоятельствах предъявленный истцом в настоящее время иск и признании договора поручительства недействительной сделкой фактически направлен на преодоление вступивших в силу судебных актов по вышеуказанному делу.

Как указано выше, подписание соглашения о расторжении договора в один день с самим договором, само по себе о ничтожности договора поручительства не свидетельствует.

Кроме того, в силу п. 5 ст. 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В ходе рассмотрения дела № А65-1126/2018 истец на недействительность договора не ссылался.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения не приняты во внимание обстоятельства, установленные приговором в отношении ФИО5, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку, во-первых, на момент принятия судом решения приговор в силу не вступил, во-вторых, в приговоре не установлена фиктивность обеспечения выданного истцом по договору поручительства № 7/15 от 30.12.2015; на страницах 161, 164 приговора, на которые ссылался истец, описаны обстоятельства выдачи обеспечений по кредитам, выданным иным организациям и описаны взаимоотношения между иными лицами. Само по себе нахождение банка в трудной финансовой ситуации и заключение банком в этой связи договоров поручительства с иными лицами без намерения их исполнения, на что указано в приговоре суда и на что также ссылался истец, не свидетельствует о мнимости договора поручительства, заключенного между истцом и ответчиком.

Ссылки истца на судебные акты по иным арбитражным делам, которыми были признаны недействительными договоры поручительства, подписанные поручителями с банками в один день с договорами поручительства, не могут быть приняты, поскольку в настоящем деле имеют место быть иные фактические обстоятельства спора.

Доводы истца о необходимости привлечения ФИО5 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица подлежат отклонению. поскольку обжалуемым судебным актом на указанное лицо какие-либо обязанности не возложены, текст решения суда первой инстанции какие-либо выводы о его правах также не содержит.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на истца и понесены им при предъявлении апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022 по делу № А65-16579/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                       Т.И. Колодина 

Судьи                       О.И. Буртасова

                    Е.Г. Демина