/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7608/17 

Екатеринбург

20 декабря 2017 г.

 

Дело № А60-8152/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Рогожиной О.В., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Уральская торговая компания «ПродАлКо»  (далее – общество УТК «ПродАлКо») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2016 по делу № А60-8152/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью «Башкирский текстильный комбинат» (далее – общество  «БТК») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества УТК «ПродАлКо» 30 706 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в обществе от 22.03.2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2017 (судья Воротилкин А.С.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 04.09.2017 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции от 29.05.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество УТК «ПродАлКо» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении данного спора не применили положения п. 4 ст. 20.3, ст. 61.7  Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Заявитель отмечает, что задолженность истца перед ответчиком возникла из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ХК «Грани» (далее – общество ХК «Грани»), ответчик добросовестно полагал, что акт зачета от 08.04.2014 является действительным и прекратил взаимные обязательства сторон. Заявитель жалобы утверждает, что конкурсный управляющий общества  «БТК» до подачи заявления об оспаривании сделки зачета обязан был предложить другой стороне сделки произвести возврат имущества (указанной доли), однако данную обязанность не исполнил, в связи с чем ответчик сам предложил конкурсному управляющему истца возвратить имущество по оспариваемой сделке, суды при рассмотрении настоящего спора данные обстоятельства не учли. Заявитель жалобы ссылается на то, что конкурсный управляющий истца при принятии решения о целесообразности оспаривания сделки, взыскания задолженности с ответчика не проанализировал ситуацию, в частности, возможность контрагента исполнить судебный акт в отсутствие у ответчика иного имущества кроме доли в уставном капитале общества ХК «Грани»,  действовал вразрез с интересами кредиторов общества  «БТК», нарушил их права, при этом принятие предложения ответчика, по мнению кассатора, позволило бы истцу сразу получить актив – вышеупомянутую долю, реализация которого позволила бы удовлетворить требования кредиторов. Заявитель утверждает, что суды необоснованно не выяснили наличие у конкурсного управляющего истца воли на урегулирование спора между истцом и ответчиком мирным путем - путем возврата неоплаченной доли в уставном капитале общества ХК «Грани» в пользу истца. 

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан            от 27.06.2016 по делу № А07-26755/2014 признаны недействительными сделки, оформленные актами о зачете взаимных требованиях между обществом УТК «ПродАлКо» и обществом «БТК» от 08.04.2014, от 04.08.2014 на сумму 30 706 000 руб., применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества УТК «ПродАлКо» перед обществом «БТК» в размере 30 706 000 руб.

Общество «Башкирский текстильный комбинат» 20.01.2017 направило в адрес общества УТК «ПродАлКо» претензию № 11 с требованием об уплате данной задолженности. Оставление обществом УТК «ПродАлКо» требований, изложенных в претензии от 20.01.2017 № 11 без удовлетворения, а также отсутствие оплаты задолженности в размере 30 706 000 руб. послужило основанием для обращения общества «Башкирский текстильный комбинат» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходили из того, что ответчиком доказательств оплаты задолженности не представлено.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В кассационной жалобе обществом УТК «ПродАлКо» приведены доводы о том, что конкурсный управляющий истца необоснованно при оспаривании сделки должника не предложил ответчику возвратить имущество, являвшееся предметом договора купли-продажи от 22.03.2014, действовал неразумно и не в интересах кредиторов общества «БТК». Вместе с тем, исследование и оценка разумности и обоснованности действий, осуществляемых конкурсным управляющим в процедуре банкротства общества «БТК», не относятся к предмету судебного исследования по настоящему спору, исходя из предмета рассматриваемых требований. В связи с этим, оснований полагать, что судами неправомерно не были применены нормы п. 4 ст. 20.3, ст. 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и не дана оценка действиям конкурсного управляющего общества «БТК», связанным с оспариванием сделки в деле о банкротстве истца, судом округа отклоняются.

Кроме того, заявитель ссылается на то, что в рамках рассматриваемого дела общество УТК «ПродАлКо» неоднократно предлагало истцу заключить мировое соглашение, при этом суды не выяснили наличие у конкурсного управляющего истца воли на урегулирование спора между истцом и ответчиком мирным путем - путем возврата обществу  «БТК» неоплаченной доли в уставном капитале общества ХК «Грани».

Этот довод являлся предметом изучения суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Согласно ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора.

Из материалов усматривается, что ответчик в ходатайствах от 24.04.2017 и 23.05.2017 сообщал суду о направлении истцу предложения о досудебном урегулировании задолженности письмами от 03.04.2017 и 19.04.2017, вместе с тем истцом в материалы дела дважды (21.04.2017, 22.05.2017) представлены ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие, в которых указано на то, что истец требования поддерживает и настаивает на взыскании суммы задолженности с общества УТК «ПродАлКо». Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайства ответчика, заключив, что выраженная истцом позиция не свидетельствует о наличии реальной возможности урегулирования спора мирным путем, не усмотрев в связи с этим перспектив в заключении мирового соглашения, отказал в дальнейшем отложении судебного разбирательства для этих целей, что отражено в решении суда.  Суд апелляционной инстанции с данным мнением согласился, отметив при этом, что сторонам предоставлялся достаточный промежуток времени для урегулирования спора. 

Суд округа, учитывая изложенное, а также то, что для заключения мирового соглашения необходимо добровольное волеизъявление обеих сторон, принимая во внимание очевидное для суда волеизъявление истца на взыскание долга (выраженное, в том числе, в поступившем в суд кассационной инстанции ходатайстве о рассмотрении дела без участия представителя, содержащем мнение истца относительно кассационной жалобы ответчика), также отклоняет указанные доводы общества УТК «ПродАлКо».

Иных доводов в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

С учетом изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции от 29.05.2016 и постановления суда апелляционной инстанции от 04.09.2017 у суда округа не имеется. 

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2016 по делу № А60-8152/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Уральская торговая компания «ПродАлКо» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                                       Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                    О.В. Рогожина 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова