﻿﻿1165/2019-653488(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-13817/2019

20 ноября 2019 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2019 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2019 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Кротова С.М., Сотова И.В. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В. 

при участии: от истца: представитель Волобцев А.С. по доверенности от 02.07.2019; от ответчика: представитель Назарова И.Н. по доверенности от 03.05.2018; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-29717/2019) Агентства по страхованию вкладов на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  15.08.2019 по делу № А56-13817/2019 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску  акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Международный  финансовый клуб»  

к акционерному коммерческому банку «Северо-Западный 1 Альянс Банк»  (акционерное общество)  

3-е лицо: государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов о признании залога отсутствующим, 

установил:

Акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Международный  финансовый клуб» (далее – истец, АКБ «Международный финансовый клуб»)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  (далее - суд) с иском к акционерному коммерческому банку «Северо-Западный 1  Альянс банк» акционерное общество (далее – ответчик, АКБ «Северо-Западный 1  Альянс банк») о признании отсутствующим залога обыкновенных именных акций в  количестве 3 400 000 штук, принадлежащих акционерному обществу Акционерный  коммерческий банк «Международный финансовый клуб», залогодержателем  которых в реестре значится акционерный коммерческий банк «Северо-западный 1  Альянс банк».  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечена государственная корпорация  Агентство по страхованию вкладов (далее – ГК АСВ).  

Решением от 15.08.2019 суд признал прекращенным залог обыкновенных  именных акций, государственный регистрационный номер выпуска: 10202304В,  эмитент: Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк «Таврический»  (публичное акционерное общество), в количестве 3 400 000 штуки, принадлежащих  акционерному обществу акционерный коммерческий банк «Международный  финансовый клуб», залогодержателем которых в реестре значится Акционерный  коммерческий банк «Северо-Западный 1 Альянс Банк» Акционерное общество.  Также с ответчика в истца взыскано 6000 руб. судебных расходов по оплате  государственной пошлины.  

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в  которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении исковых требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что договор  залога бездокументарных ценных бумаг № 191 от 05.04.2012 (залогодатель ООО  «Невский капитал») был заключен в обеспечение исполнения обязательств Тычкина  И.Г. по кредитному договору № 276 от 30.03.2012. Задолженность Тычкина И.Г.  была уступлена ЗАО «Агроофирма «РОСА» по договору уступки прав требования   № 2 от 28.05.2015, в дальнейшем задолженность ЗАО «Агроофирма «РОСА» была  уступлена ООО «ДОЛГ-КОНТРОЛЬ» на основании договора уступки прав  (требований) от 18.02.2016 № ДК-СЗА-03. Вместе с тем, задолженность Тычкина И.Г.  перед ответчиком по основному обязательству была восстановлена на основании  определений Арбитражного суда горда Санкт-Петербурга и Ленинградской области  в рамках дел № А56-80689/2015/тр.З и № А56-14681/2017/з1. В этой связи податель  жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно принял довод истца о  прекращении залоговых обязательств ввиду прекращения основных обязательств, в  обеспечение которых представлены залоги, при том, что доказательств  прекращения основного обязательства истцом в материалы дела не представлено.  

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд необоснованно оставил без  рассмотрения ходатайство ответчика и не привлек к участию в деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, Тычкина И.Г., как должника по основному обязательству.  

31.10.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу,  согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной  жалобы поддержал, просил решение суда отменить.  

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал,  поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.  

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела, 13.03.2015 в рамках процедуры  финансового оздоровления Санкт-Петербургского акционерного коммерческого  банка «Таврический» (публичное акционерное общество) (далее - Банк  «Таврический» Совет директоров Банка России утвердил изменения в План участия  ГК АСВ в предупреждении банкротства Банка «Таврический».  

ГК АСВ провела отбор инвестора для участия в предупреждении банкротства  Банка. В качестве инвестора был выбран АКБ «Международный финансовый клуб».  

В соответствии с изменениями в План участия ГК АСВ в предупреждении  банкротства Банка «Таврический» было предусмотрено снижение уставного  

капитала Банка до 1-го рубля и проведение последующей рекапитализации в пользу  АО АКБ «Международный финансовый клуб», что позволило последнему стать  основным акционером Банка «Таврический».  

02.04.2015 Департаментом лицензирования деятельности и финансового  оздоровления кредитных организаций Банка России была осуществлена  государственная регистрация выпуска № 102023 04В путем конвертации  находящихся в обращении акций именных обыкновенных бездокументарных в  количестве 1 048 220 000 штук, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль с  индивидуальным государственным регистрационным номером 10102304В в акции  именные обыкновенные бездокументарные в количестве 1 048 220 000 штук,  номинальной стоимостью одной акции 1/ 1 121 220 000 руб.  

В соответствии с Планом финансового оздоровления Банка «Таврический»  АКБ «Международный финансовый клуб»стал владельцем 100% акций Банка, а,  именно:  

- акций обыкновенных именных в количестве 112 122 001 048 220 000 штук, из  которых в залоге у ответчика находятся 3 400 000 шт.;  

- акций привилегированных именных в количестве 730 000 штук без  обременении.  

Обременение акций Банка «Таврический» в пользу АКБ «Северо-Западный 1  Альянс Банк» наложено по договору залога № 191 от 05.04.2012, заключенному в  обеспечение кредитного договора № 276 от 30.03.2012, где заемщиком является  Тычкин И.Г.  

Ссылаясь на то, что во время принудительного выкупа залог прекращается в  силу действующего законодательства, а также на то, что ответчиком не  представляется информация о прекращении залоговых обязательств; в свою  очередь, регистратор отказывается осуществлять регистрационные действия по  снятию залога, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что право залога на ценные  бумаги, выкупленные в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального  закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», прекращается,  учитывая цель института принудительного выкупа акций как способа получения  полного контроля над акционерным обществом, признал исковые требования  обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и  ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции  не находит оснований для ее удовлетворения и переоценке выводов суда первой  инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте.  

Договор уступки прав (требования) № ДК-СЗА-03 от 18.02.2016 был признан  недействительным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области по делу № А56-14681/2017/з1, однако, вопреки доводам  подателя жалобы, применяя последствия недействительности сделки, суд не  восстановил перед АКБ «Северо-Западный 1 Альянс Банк» задолженность Тычкина  И.Г. по кредитному договору № 276 от 30.03.2012.  

Ссылка подателя жалобы на необоснованное оставление без рассмотрения  ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица  Тычкина И.Г. отклоняется апелляционным судом, поскольку судебный акт по  настоящему делу не затрагивает его права и обязанности.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы  которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают  

несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены  состоявшегося судебного акта.  

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и  исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно  применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства,  установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо  изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.  

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной  пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. Поскольку при  подаче апелляционной жалобы АКБ «Северо-Западный 1 Альянс банк» была  предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения  жалобы по существу, доказательств оплаты не представлено, на основании части 1  статьи 110АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса  Российской Федерации с АКБ «Северо-Западный 1 Альянс банк» в доход  федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере  3000 руб.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 15.08.2019 по делу № А56-13817/2019 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с акционерного общества акционерный коммерческий банк  «Северо-Западный 1 Альянс Банк» в доход федерального бюджета 3000 руб.  государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.Б. Слобожанина  

Судьи С.М. Кротов   И.В. Сотов