ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3408/2025

г. Челябинск

23 июля 2025 года

Дело № А76-6539/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2025 по делу № А76-6539/2022 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участие посредством веб-конференцсвязи 

представитель конкурсного управляющего акционерного общества «Уралавтодор» ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 22.10.2024). 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представителей не направили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

Установил:

определением Арбитражного суда Челябинской от 11.03.2022 по заявлению публичного акционерного общества Банк «ВТБ» возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «УралАвтодор» (далее – АО «УралАвтодор», должник).

Определением суда от 26.05.2022 (резолютивная часть определения от 20.05.2022) в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещено в газете «Коммерсантъ» 28.05.2022.

Решением суда 22.09.2022 (резолютивная часть решения от 16.09.2022) АО «УралАвтодор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» 24.09.2022.

Определением суда от 09.02.2024 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна 15.09.2023 (вх. от 18.09.2023) обратилась в арбитражный суд с заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в котором, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения требований, просит:

1) признать недействительными платежи, совершенные в пользу ФИО1, представляющие собой выплату премий, вознаграждений и отраженные в справке 2-НДФЛ за 2021 год под кодом 2002 и 2003, на общую сумму 1 241 675 руб. и применить последствия недействительности сделок, взыскать с ФИО1 в пользу АО «УралАвтодор» денежные средства в размере 1 241 675 руб.; 2) признать недействительным дополнительное соглашение от 05.11.2021 к трудовому договору №2016 от 12.05.2021, заключенному с ФИО1, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО1 в пользу АО «УралАвтодор» денежные средства в размере 521 290 руб. 98 коп. 3) признать недействительной сделкой выплату компенсации в размере 360 000 руб., установленную приказом о расторжении трудового договора, взыскать с ФИО1 в пользу АО «УралАвтодор» денежные средства в размере 360 000 руб.

Определением суда от 21.02.2025 заявление конкурсного управляющего акционерного общества «УралАвтодор» удовлетворить. Суд признал  недействительными платежи в виде премий, совершенные в пользу ФИО1, на общую сумму 1 241 675 руб., дополнительное соглашение от 05.11.2021 к трудовому договору №2016 от 12.05.2021, выплату компенсации в размере 360 000 руб. Применить последствия недействительности сделок – взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «УралАвтодор» денежные средства в сумме 2 122 965 руб. 98 коп.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ее податель указал, что произведенные платежи в пользу ответчика в сумме 521 290 руб.  представляют собой выплату заработной платы, увеличение, которой вызвано в связи с дополнительными функциями, возложенныи на апеллянта и заключающимися в исполнении обязанностей  заместителя директора по производству и заместителя директора по экономики. 

У ФИО1 и АО «УралАвтодор» не было цели причинить вред имущественным правам кредиторов при выплате заработной платы ответчику за выполнение должностных обязанностей в рамках трудового договора. 

Относительно выплаты ответчику 360 000 руб. в качестве выходного пособия, апеллянт указывает, что конкурсным управляющим не представлены доказательства выплаты ответчику выходного пособия в размере 360 000 руб. 

Относительно 1 241 675 руб. денежных средств, выплаченных ответчику в качестве премий, апеллянт поясняет, что начисление работнику премии фактически входило в систему оплат труда, действия по их начислению могли быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу.  

Доказательства причинения убытков в указанном размере не доказано, решение суда о взыскании с ответчика не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По мнению апеллянта, указанная в определении суда статистика не отражает реальный уровень зарплат руководящего звена, и ее нельзя использовать в качестве экономического обоснования заработной платы ответчика. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2025 апелляционная жалоба  принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 29.05.2025. 

После чего, протокольным определением от 29.05.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 11.06.2025. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. 

До начала судебного заседания от ФИО1 поступили письменные пояснения, которые в порядке ст. 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения, которые в порядке ст. 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2025 в составе суда произведена замена судьи Волковой И.В. находящейся в отпуске, на судью Забутырину Л.В. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 судебное заседание отложено на 10.07.2025 для представления дополнительных доказательств. 

01.07.2025 посредствам системы «Мой арбитр» от конкурсного управляющего поступили письменные пояснения с приложенными дополнительными документами (согласно перечню), которые приобщены к материалам дела (статьи 262,268 АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал по доводам жалобы, просил жалобу оставить без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела,  между АО «УралАвтодор» и ФИО1 заключен трудовой договор №2016 от 12.05.2021 г. (далее – трудовой договор), в соответствии с которым ФИО1 принят в АО «УралАвтодор» в структурное подразделение: Административно-управленческий персонал, на должность Заместителя генерального директора по общим вопросам. 

В соответствии с пунктом 6.1 трудового договора работодатель оплачивает труд работника по настоящему договору путем выплаты ему: должностного оклада в размере 100 000 руб. в месяц без учета районного коэффициента; с учетом климатических условий работнику устанавливается районный коэффициент 1,15.

Согласно приказу о приеме на работу от 12.05.2021 ФИО1 принят в указанное структурное подразделение организации.

Дополнительным соглашением от 01.06.2021 в трудовой договор внесены изменения в части перевода работника в структурное подразделение: Администрация. Оклад работника оставлен без изменения.

Дополнительным соглашением от 05.11.2021 в пункт 6.1 трудового договора внесены изменения: работодатель оплачивает труд работника путем выплаты ему должностного оклада в размере 180 000 руб. в месяц без учета районного коэффициента; с учетом климатических условий работнику устанавливается районный коэффициент 1,15.

В раздел 8 «Гарантии и компенсации» внесены дополнения пункта 8.4 трудового договора «В случае увольнения работника по соглашению сторон, дополнительно к расчету при увольнении ему выплачивается выходное пособие в размере 360 000 руб.»

Согласно приказу об увольнении №199 от 20.05.2022 ФИО1 уволен по соглашению сторон.

Приказ содержит отметку о выплате выходного пособия в размере 360 000 руб.

В ходе рассмотрения обособлено спора судом установлено в частности из справок по форме 2-НДФЛ, в пользу ФИО1 в период менее чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве перечислялись суммы вознаграждений и премий. 

Так, согласно справкам 2-НДФЛ, представленным на запрос суда налоговым органом, в ноябре 2021 года в пользу ФИО1 было начислено 1 149 425 руб. 

В выписке по счету должника платеж в 1 000 000 руб. имеет назначение - зачисление заработной платы, однако в справке 2-НДФЛ данному доходу физического лица присвоен код 2003, который в силу Приказа ФНС России от 10.09.2015 № ММВ-7-11/387@ «Об утверждении кодов видов доходов и вычетов» относится к вознаграждениям, выплачиваемым за счет средств прибыли организации, средств специального назначения или целевых поступлений. 

Также в августе 2021 в пользу ФИО1 было начислено 20 000 руб. (код дохода 2002), в сентябре 10 000 руб. (код дохода 2002), в октябре 57 250 руб. (код дохода 2002) и 5 000 руб. (код дохода 2003). Общая сумма начислений составила 1 241 675 руб.

Исходя из названных начислений, согласно выпискам по счетам должника в пользу ответчика перечислялись соответствующие премии.

Таким образом, дополнительным соглашением от 05.11.2021 должностной оклад ФИО1, принятого на должность заместителя генерального директора по общим вопросам в мае 2021 года, был увеличен со 100 тыс. руб. до 180 тыс. руб. 

Из приказа о расторжении трудового договора №199 от 20.05.2022 следует, что ФИО1 подлежала выплате компенсация в размере 360 000 руб.

 Указанная сумма по выпискам по счетам должника не проходит, в справках 2 НДФЛ не отражается, вместе с тем, конкурсный управляющий с учетом фактических обстоятельств, наличия заинтересованности сторон, обоснованно полагает, что указанные суммы были выданы ответчику нарочно, а сведения об указанной выплате не были представлены в налоговый орган намеренно.

Ответчик в судебном заседании не отрицал получение указанных сумм при расторжении договора, в отзыве данные обстоятельства не опроверг.

Полагая, что указанные платежи, дополнительное соглашение и приказ совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинили такой вред, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что сделки были совершены в период подозрительности, с заинтересованным лицом, на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, оспариваемыми платежами причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Арбитражным судом  отмечено, что в части выплаты неплатежеспособным обществом премий в пользу руководящего состава сформирована правоприменительная практика, из анализа которой следует, что в отсутствие экономического обоснования выплата любого рода премий, вознаграждений направлена на вывод активов неплатежеспособного общества в пользу заинтересованного лица. Данные выплаты являются недействительными по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. 

 В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) предусмотрено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона  о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и  обязанностей,  возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством РФ, процессуальным законодательством РФ и другими отраслями законодательства РФ, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены условия для признания сделок недействительными, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Разъяснения порядка применения данной нормы приведены в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5-9  постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (5).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (6).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности (7).

Оспариваемые в рамках настоящего спора сделки (платежи) совершены в период мая 2021 года, с августа по ноябрь 2021 года и в мае 2022 года. С учетом даты принятия судом заявления о признании должника банкротом и возбуждения дела о банкротстве (11.03.2022) в связи с чем они подпадают под период подозрительности, установленный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, в частности, общая задолженность перед ФНС России в размере 14 369 478 руб., из которой задолженность по НДС за 1 квартал 2021 г. в размере 8 690 332 руб., задолженность по налогу на имущество за 4 квартал 2021 г. и налогу на прибыль за 4 квартал 2021 г. в размере 5 628 132 руб., подтверждена определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2022 по настоящему делу.

Задолженность перед ООО «Альфамонолит» 2 085 766 руб. 70 коп. образовалась на 10.08.2021, при этом долг в размере 686 863 руб. 70 коп. возник по состоянию на 04.06.2021, долг в размере 802 325 руб. возник по состоянию на 14.06.2021, задолженность в размере 596 578 руб. – по состоянию на 11.08.2021 (определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2022).

Задолженность перед ООО «Дэп 77» в размере 58 782 751 руб. коп. образовалась по состоянию на 16.07.2021 и 18.08.2021 определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2022 по делу №А76-6539/2022).

Задолженность перед ООО «Дорстрой» в размере 3 804 824 руб. образовалась по состоянию с августа по декабрь 2021 г., в том числе задолженность в размере 661 222 руб. образовалась на 06.08.2021. (определение Арбитражного суда Челябинской области от  01.11.2022 г.

Задолженность перед ООО «Виртген-Интернациональ-Сервис» в размере 914 745 руб. 65 коп. образовалась по состоянию на 30.07.2021 (определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2022 г. по делу №А76-6539/2022).

Задолженность перед ООО «Новосмолинский завод строительных материалов» в размере 10 075 324 руб. образовалась по состоянию на сентябрь 2021 г. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2022 г. по делу №А76-6539/2022).

Задолженность перед ООО «ПБВ-Урал» в размере 14 154 892 руб. 69 коп. образовалась в период с 21.08.2021 по ноябрь 2021 г. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.08.2022 г. по делу №А76-6539/2022, решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2022 по делу №60-59120/2021).

Задолженность перед ООО «Руссмаш» в размере 579 892 руб. образовалась по состоянию на 23.06.2020 (определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2023 г. по делу №А76-6539/2022, решение Арбитражного суда Челябинской области от 04 марта 2022 года по делу № А76-23593/2021).

Задолженность перед ООО «Руспласт» в размере 880 575 руб. образовалась за период с 16.06.2020 по 06.11.2020 (определение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2023г. по делу №А76-6539/2022).

Задолженность перед ООО «ИСК Дорога» в размере 4 055 016 руб. 43 коп. основной задолженности образовалась за период с 21.03.2021 по 22.09.2021 (определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2021 по делу №А76-21790/2021).

Статьей 19 Закона о банкротстве определены условия отнесения отдельных лиц к числу заинтересованных по отношению к должнику.

Ответчик ФИО1 в момент совершения оспариваемых сделок (платежей) являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, лицом, осведомленным о финансовом положении должника, что так же пояснял в судебном заседании, объясняя, что повышение заработной платы обусловлено необходимостью решения острых оперативных вопросов деятельности организации.

Согласно представленному в материалы обособленного спора трудовому договору №2016 от 12.05.2021 и приказу о приеме на работу от 12.05.2021, ФИО1 принят в структурное подразделение АО «УралАвтодор» - административно-управленческий персонал по основному месту работы на должность заместителя генерального директора по общим вопросам. Согласно трудовому договору работник подчиняется непосредственно генеральному директору.

В соответствии с пунктом 6.1 трудового договора работодатель оплачивает труд работника по настоящему договору путем выплаты ему должностного оклада в размере 100 000 руб. в месяц без учета районного коэффициента; с учетом климатических условий работнику устанавливается районный коэффициент - 1,15.

Дополнительным соглашением от 05.11.2021 в пункт 6.1 трудового договора внесены изменения, согласно которым работодатель оплачивает труд работника по настоящему договору путем выплаты ему должностного оклада в размере 180 000 руб. в месяц без учета районного коэффициента; с учетом климатических условий работнику устанавливается районный коэффициент 1,15.

По мнению конкурсного управляющего данное дополнительное соглашение является недействительной сделкой, которой необоснованно завышена заработная плата ответчику. Согласно расчету конкурсного управляющего, с ответчика подлежит взысканию 521 290,8 руб. как излишне выплаченная сумма заработной платы. Данная сумма представляет собой разницу между окладом ответчика по трудовому договору и окладом, установленным дополнительным соглашением.

В части оспаривания Дополнительного соглашения от 05.11.2021 конкурсным управляющим отмечено, что увеличения должностного оклада не имелось, такое увеличение не представляло собой экономической целесообразности, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что увеличение должностного оклада было обусловлено увеличением трудового бремени, возложением дополнительных должностных обязанностей, осуществлением сверхурочной работы либо достижением положительных результатов от деятельности ФИО1

Судом апелляционной инстанции при исследовании доказательств установлено, что согласно штатному расписанию по состоянию на 01.10.2021 в структурном подразделении администрации значились следующие штатные единицы: генеральный директор, заместитель генерального директора по экономической безопасности, заместитель генерального директора по общим вопросам, заместитель генерального директора по производству, заместитель генерального директора по техническому обеспечению, начальник отдела по мобилизационной работе (л.д. 159).

ФИО4 занимала должность заместителя генерального директора по производству, была уволена с указанной должности 27.07.2021, то есть за 3 месяца до повышения оплаты труда ответчика (л.д. 142).

ФИО5 занимал должность заместителя генерального директора по экономической безопасности, уволен 07.10.2021 (л.д. 142). 

Как следует из материалов дела, после увольнения ФИО4 и ФИО5, с 05.11.2021 ФИО1 стал выполнять их обязанности, в штатной структуре общества должности сохранились, новые работники на эти должности не принимались. 

В указанный период общество выполняло муниципальные и государственные контракты по содержанию и строительству дорог (крупнейшими заказчиками являлись Федеральное учреждение «Управление дорог «Южный Урал», Министерство дорожного хозяйства и транспорта Челябинской области, ГКУ «Курганавтодор») (л.д. 70-72), что требовало выполнение должностных обязанностей уволившихся сотрудников (л.д. 159)

Ответчик пояснил, что увеличение нагрузки компенсировалось выплатой премий, а с 05.11.2021 было заключено дополнительное соглашение об увеличении должностного оклада с 100 000 руб. до 180 000 руб., с учетом размера должностных окладов заместителя генерального директора по производству, заместителя генерального директора по экономической безопасности.

Дополнительным соглашением от 01.06.2021 в трудовой договор внесены изменения в части перевода работника в структурное подразделение - администрация. Оклад работника оставлен без изменения.

Ввиду чего, выплата заработной платы заместителю генерального директора по общим вопросам ФИО6 в 2021 году не свидетельствует, что указанные выплаты сделаны с целью причинения вреда должнику, его кредиторам.

Начисление заработной платы как сделка может быть признано совершенным при неравноценном встречном исполнении другой стороной лишь в случае, если условия оплаты труда существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Материалы дела содержат доказательства, подтверждающие изменение увеличение трудовых функций, возложенных на ответчика в рамках трудового договора за которые  произведена переоценка деятельности и выплата премий в столь значительном размере.

Ответчик подтвердил документально и аргументировал обоснованность увеличения должностного оклада в связи с увеличением его должностных обязанностей.

Поскольку управляющим не доказано то, что оспариваемые сделки отличается в существенно  худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершались аналогичные сделки, а именно несоразмерность объема и сложности трудовой обязанности установленному размеру оплаты труда, суд приходит к выводу о недоказанности управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой.

Материалами дела не подтверждаются формально-юридическая аффилированность должника с ответчиком; существенное отклонение от стандартов поведения добросовестных участников аналогичных правоотношений; очевидное заключение сделки на нерыночных условиях, осуществление работником контроля за деятельностью должника, участие в принятии управленческих решений, отрицательно влиявших на результаты финансово-хозяйственной деятельности должника, злоупотребление правом при заключении или исполнении договора, или его формальный характер.

В части выплаты (начислении) ответчику компенсации в размере 360 000 руб. при расторжении трудового договора суд исходил из следующего. 

Как отмечено ранее, из приказа о расторжении трудового договора №199 от 20.05.2022 следует, что ФИО1 подлежала выплате компенсация в размере 360 000 руб. ( л.д. 23).

Конкурсным управляющим отмечено, что  на основании, заключенного трудового договора, ответчик, расписываясь в приказе об увольнении, где имеется отметка о выплате выходного пособия в размере 360 000 руб., при невыплате данного пособия должником, был вправе заявить свое требование как в судебном порядке, так и в процедуре банкротства, что им сделано не было. 

В письменных пояснениях от 06.06.2025 №29474, поданных через систему Мой Арбитр, конкурсным управляющим указано, что 360 000 руб. – компенсация при увольнении получена ответчиком. Так, 24.05.2022 ответчику выплачено 612 042,72 руб. – 252 042,72 руб. (выплата после удержании налогов за май 2022) составило 360 000 руб. 

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что основания для взыскания указанной суммы не имеется, исходя из следующего:

В части 2 статьи 164 Трудового кодекса Российской Федерации дано понятие "компенсации" - это денежные выплаты, установленные в целях возмещения работникам затрат, связанных с исполнением ими трудовых или иных обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

При реализации гарантий, предоставляемых Трудовым кодексом Российской Федерации работнику в случае расторжения с ним трудового договора, должен соблюдаться общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом, подлежащий применению и к трудовым отношениям.

Дополнительная компенсация при увольнении полагается работнику, прежде всего, в предусмотренных законом случаях. 

Трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий (статья 178 Трудового кодекса Российской Федерации).

Дополнительным соглашением от 05.11.2021 к трудовому договору раздел 8 «Гарантии и компенсации» дополнен п. 8.4: «В случае увольнения работника по соглашению сторон, дополнительно к расчету при увольнении ему выплачивается выходное пособие в размере 360 000 руб.».

Таким образом, в рассматриваемом случае повышенная компенсация установлена в дополнительном соглашении к трудовому договору, что подтверждает обоснованное получение работником компенсации в размере двойного оклада. 

В подтверждение доводов о наличии неравноценного встречного исполнения при выплате премий, начисленных  с прибыли предприятия в сумме 1 154 425 руб. и  с прибыли производства 87 250 руб., а всего на общую сумму 1 241 675 руб. (1 149 425 руб. + 20 000 руб. + 10 000 руб. + 57 250 руб. + 5000 руб.), конкурсный управляющий ссылается на тот факт, что в материалы дела не представлено сведений о наличии особых достижений ответчика, либо положительных финансовых результатов общества с учетом нахождения должника в предбанкротном состоянии.

Из анализа выписок по счетам следует, что подобные выплаты в пользу иных работников должника не производились.

Арбитражным судом установлено, что согласно справкам 2-НДФЛ, представленным на запрос суда налоговым органом, в ноябре 2021 года в пользу ФИО1 начислено 1 154 425 руб. (1 149 425 руб. и 5 000 руб.).

В выписке по счету должника платеж в 1 000 000 руб. имеет назначение – зачисление заработной платы, однако в справке 2-НДФЛ данному доходу физического лица присвоен код 2003, который в силу Приказа Федеральной налоговой службы от 10.09.2015 № ММВ-7-11/387@ «Об утверждении кодов видов доходов и вычетов» относится к вознаграждениям, выплачиваемым за счет средств прибыли организации, средств специального назначения или целевых поступлений. 

Арбитражный суд согласился с доводом управляющего и пришел к выводу об очевидно необоснованной выплате дополнительных премий в кризисный, фактически предбанкротный для общества.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что выплата премии в сумме 1 154 425 руб. не обоснована, поскольку в этот период общество находилось в предбанкротом периоде  и прибыли не получало, в связи с чем премия, начисленная с прибыли предприятия, выплачена ответчику в отсутствии на то оснований. 

Относительно премии, выплаченной с прибыли производства, установлено, что  в августе 2021 в пользу ФИО1 начислено 20 000 руб. (код дохода 2002), в сентябре 10 000 руб. (код дохода 2002), в октябре 57 250 руб. (код дохода 2002).

Суд апелляционной инстанции полагает, что такие выплаты произведены обоснованно, поскольку как было ранее указано, общество продолжало осуществлять трудовую деятельность до середины 2022, в указанный период общество выполняло муниципальные и государственные контракты по содержанию и строительству дорог (крупнейшими заказчиками являлись Федеральное учреждение «Управление дорог «Южный Урал», Министерство дорожного хозяйства и транспорта Челябинской области, ГКУ «Курганавтодор») (л.д. 70-72), что требовало выполнение должностных обязанностей уволившихся сотрудников (л.д. 159); ответчик выполнял трудовые функции, при этом дополнительно выполнял трудовые обязанности заместителя директора  по производству и заместителя директора по экономики, в связи с чем, увеличение нагрузки сотрудника было компенсировано выплатой данной премии. Размер выплаченной премии не свидетельствует о цели причинения имущественного вреда кредиторам.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает необоснованным выплату премий   в сумме 1 154 452 руб., которая и подлежит взысканию с ФИО1

В остальной части коллегия судей приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований по специальным основаниям для признания оспариваемой сделки недействительной (статья 61.2 Закона о банкротстве),

С учетом изложенного, апелляционная жалоба ФИО1 подлежит удовлетворению частично, определение суда первой инстанции следует отменить в связи с несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ)

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по заявлению и по апелляционной жалобе подлежит отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 176, 268, 270 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2025 по делу № А76-6539/2022 изменить, апелляционную жалобу ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительными платежи, совершенные акционерным обществом «Уралавтодор» в пользу ФИО1, в сумме 1 154 425 руб.

Применить последствия недействительности сделки: 

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Уралавтодор» в сумме 1 154 425 руб.

В остальной части судебный акт оставить без изменения. 

Взыскать акционерного общества «Уралавтодор» в пользу ФИО1 10 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                          М.В. Ковалева

Судьи:                                                               Л.В. Забутырина

                                                                            С.В. Матвеева