﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-16148/2015

21 октября 2021 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Первушиной М. А.,

судей:   Зуевой М.В., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителей акционерного общества «Альфа-Банк» Коваля Ю.А. (доверенность от 15.03.2021, удостоверение адвоката), общества с ограниченной ответственностью «Каравай-РС» Постниковой А.А. (доверенность от 13.07.2021, паспорт),  общества с ограниченной ответственностью «Билд Инвест» Ким Д.С. (доверенность от 01.08.2020, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России на определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 марта 2021 года по делу № А33-16148/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Каравай-РС» (далее - должник, ООО «Каравай-РС», общество) акционерное общество «Альфа-банк» (далее - АО «Альфа-Банк», банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании статуса залогового кредитора в отношении включенного определением от 14.04.2016 в реестр требований кредиторов должника требования.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 27 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 года, заявление удовлетворено частично. В отношении требования АО «Альфа-Банк», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО «Каравай-РС» в размере 369 489 111 рублей 27 копеек, в том числе 354 222 591 рубль 03 копейки - основного долга, 15 266 520 рублей 24 копейки - неустойки (определение Арбитражного суда Красноярского края от 14 апреля 2016 года по делу № А33-16148-11/2015), установлен статус залогового кредитора как обеспеченного залогом следующего имущества: нежилое помещение, общей площадью 1 181,8 кв. м, этаж 1, кадастровый (или условный) номер 24:43:012:4002:261, расположенное на 1-м этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, мкр. Юго-Восточный район, д. 44, пом. 81; нежилое помещение общей площадью 898, 2 кв. м, этаж 1, подвал, кадастровый (или условный) 24:43:0118001:894, расположенное на 1 этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, микрорайон 1, д. 46, пом. 65. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Налоговый орган, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 27 марта 2021 года и постановление суда апелляционной инстанции от 12 июля 2021 года отменить в части удовлетворения заявленного банком требования, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Из кассационной жалобы следует, что суды не дали оценку факту снятия обременения при наличии непогашенного обязательства. Представленными документами подтверждается, что договор об ипотеке был расторгнут, подтверждена воля банка на снятие обременения со спорных объектов недвижимости при наличии непогашенной задолженности, что является выражением его воли на отказ от права залогодержателя, а не согласие банка на сделку купли-продажи предмета залога, как ошибочно указал суд.  Судами неправильно применены нормы пункта 1 статьи 353, статей 337, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением  требований залогодержателя при банкротстве залогодателя». 

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Билд Инвест», АО «Альфа-Банк», конкурсный управляющий ООО «Каравай-РС» считают доводы, изложенные в ней несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.05.2015 междуООО «Каравай-РС» (продавец) и ООО «Дион» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1 181,8 кв. м, этаж 1, кадастровый (или условный) номер 24:43:012:4002:261, расположенное на 1-м этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, мкр. Юго-Восточный район, д. 44, пом. 81.; нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 898, 2 кв. м, этаж 1, подвал, кадастровый (или условный) 24:43:0118001:894, расположенное на 1 этаже здания по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, микрорайон 1, д. 46, пом. 65; земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, общая площадь 686 кв. м, кадастровый (или условный) номер 24:43:0124002:1, по адресу: Красноярский край, г. Ачинск, Юго-Восточный район, д. 44.

Указанное недвижимое имущество на момент его отчуждения, заключения договора купли-продажи от 25.05.2015, находилось в залоге АО «Альфа-Банк».

25.06.2015 между ООО «Дион» (продавец) и ООО «Вортел» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить вышеуказанное недвижимое имущество.

05.06.2015 Управлением Росреестра по Красноярскому краю произведена государственная регистрация перехода права собственности по договору от 25.05.2015. По договору от 25.06.2015 переход права собственности состоялся 22.07.2015.

Решением арбитражного суда от 11 мая 2016 года ООО «Каравай-РС» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что сделки купли-продажи являются подозрительными сделками, направленными на вывод активов должника, что привело к уменьшению конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи имущества от 25.05.2015, заключенного между ООО «Каравай-РС» и ООО «Дион», от 25.06.2015, заключенного между ООО «Дион» и ООО «Вортел»; применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, истребовании из незаконного владения ООО «Вортел» указанного недвижимого имущества.

Постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2020 года, от 28 декабря 2020 года по делу № А33-16148/2015к58 заявленные требования удовлетворены. 

Изложенное послужило основанием для обращения банка в суд с настоящим заявлением. 

Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности банком наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с наличием у должника нежилых помещений, сохранении обременения в виде ипотеки в отношении спорных объектов недвижимости, и отсутствия оснований для удовлетворения требований в части земельного участка. 

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном настоящей статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

По общему правилу, сформулированному в пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

При этом, как правильно указал суд, дача согласия залогодателя - банка на сделку купли-продажи предмета залога не является выражением его воли на отказ от прав залогодержателя.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 14.06.2016 № 308-ЭС16-1443, от 27.04.2018 № 305-ЭС17-2344(13), разрешая вопрос в отношении обеспечительных требований в ситуации признания сделок недействительными необходимо обеспечить сохранение баланса экономических интересов сторон кредитных отношений исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения, то есть должны быть учтены справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения.

Таким образом, суды двух инстанций правомерно установили сохранение обременения в виде ипотеки в отношении имущества, возвращенного в конкурсную массу, а также обстоятельства, связанные с добросовестностью залогодержателя (банка) и реализацией (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 марта 2021 года по делу № А33-16148/2015 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

                                                         ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 27 марта 2021 года по делу № А33-16148/2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

М.А. Первушина 

М.В. Зуева 

Н.Н. Парская