ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                             ФИО1 ул., д. 4, 

<

...>

http://1aas.arbitr.ru, e-mail: info@1aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>, факс 

<

***> 

_______________________________________________________

                            

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А43-15007/2024

г. Владимир

27 июня  2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена   16 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  27 июня 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей                                          Новиковой Л.П., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

при участии в судебном заседании:

от  истца (заявителя) - ФИО2 – ФИО2;

от ответчика -  общества с ограниченной ответственностью «Спецтехсервис»

- директора ФИО3 (выписка из ЕГРЮЛ),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области  от  27.01.2025 по делу № А43-15007/2024 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной в части и  о взыскании   3 280 906  руб.,

                                              У С Т А Н О В И Л:

    ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехсервис» (далее – ООО «Спецтехсервис»):

- о признании недействительным (ничтожным) пункта 1.2 договора о расчетах от 09.10.2023;

- о взыскании  3 280  906 руб. действительной стоимости доли уставного капитала; 

- о взыскании  167 414 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2024 по 17.05.2024.

    В обоснование иска указано, что  ФИО2  являлся участником ООО «Спецтехсервис»   с долей участия  50 % уставного капитала. Заявлением от  09.10.2023  ФИО2 уведомил общество о выходе из состава  участников. В связи с этим 09.10.2023 между ООО «Спецтехсервис» и ФИО2  был заключен договор о расчётах, согласно которому стоимость части имущества общества, соответствующая доли участника в уставном капитале общества и причитающаяся участнику, составляет 1 860 000 руб. В счет оплаты доли уставного капитала общество обязалось передать участнику часть своего имущества, а также  выплатить  денежные средства  в сумме 600 000 руб. Возражая против согласованной  стоимости доли уставного капитала (1 860 000 руб.), истец  счел, что  она составляет 4 544 500 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом общества, составленным по состоянию на 31.12. 2022  (последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления вышедшего из общества участника).  Поскольку  стоимость доли уставного капитала  обществом в полном объеме не выплачена, ФИО2 обратился в судс настоящим иском. 

    В качестве правового основания исковых требований сослался на статью 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

   В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с  16.01.2024 по 17.05.2024 в заявленной сумме.   

   Ответчик   иск не признал.

   Решением Арбитражного суда  Нижегородской  области от  27.01.2025 по делу № А43-15007/2024 в удовлетворении заявленных требований  ФИО2 отказано.

   ФИО2, не согласившись с решением суда, обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить на основании  статьи 270  части 1 пункта 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Доводы заявителя  сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, с судебной оценкой которых он не согласен.

   В судебном заседании представитель заявителя заявил об отказе от иска в части  признания недействительным (ничтожным) пункта 1.2 договора о расчетах от 09.10.2023, а также – в части взыскания 2 921 247 руб. 91 коп. действительной стоимости доли уставного капитала и 157 077 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами 

Представитель ответчика в  судебном заседании и  в отзыве указал, что с жалобой не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Из материалов дела усматривается, что в 2020 году в качестве юридического лица зарегистрировано  ООО «Спецтехсервис». ФИО2 являлся участником  данного общества с долей в уставном капитале 50 %.

   09.10.2023  истцом составлено заявление о выходе из состава участников ООО «Спецтехсервис» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое удостоверено нотариусом города Нижний Новгород ФИО4, зарегистрировано в реестре No 52/15-н/52-2023-2-1083 и  получено обществом  09.10.2024.

   Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

   Уставом ООО «Спецтехсервис» участникам общества предоставлено такое право.

   Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

   Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

   Устав  ООО «Спецтехсервис» иного срока выплаты стоимости доли уставного капитала  при выходе участника из общества не содержит .

   09.10.2023  истцом подано заявление о выходе из состава участников ООО «Спецтехсервис», которое удостоверено нотариусом города Нижнего Новгорода ФИО4 и зарегистрировано в реестре № 52/15-н/52-2023-2-1083. 

    Указанное заявление было направлено нотариусом в адрес ООО «Спецтехсервис»  и в адрес налогового органа.

   16.10.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о переходе доли истца в размере 50% обществу (номер записи, содержащей указанные сведения, 2235200727507).

   09.10.2023 между ФИО2 и ООО «Спецтехсервис»  был подписан договор о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, по условиям которого на основании статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации общество обязалось передать участнику часть своего имущества, соответствующую доле участника в уставном капитале  общества,  и указанную в пункте 1.3  договора.

   Стоимость всего имущества ООО «Спецтехсервис» согласована сторонами в сумме 3 700 748 руб. Стоимость части имущества общества, соответствующей доле участника в уставном капитале общества и причитающейся  участнику, составила 1 860 000 руб. (пункт 1.2 договора).

   В соответствии с пунктом 1.3 договора участнику передается следующее имущество:

- автомобиль ВАЗ Ларгус XTAFS0Y5LH0965357 стоимостью 430 000 руб., в т.ч. НДС 71 666 руб. 67 коп.;

- автомобиль Ford Focus X9FKXXEEBKEP77232 стоимостью 758 009 руб., в т.ч. НДС 126 333 руб. 33 коп.;

- моноблок HP стоимостью 42 999 руб., в т.ч. НДС 4 947 руб.;

- ноутбук стоимостью 34 799 руб., в т.ч. НДС 5799 руб. 83 коп.;

- денежные средства 600 000 руб.

   Во исполнение договора о расчетах и в счет оплаты действительной стоимости доли  вышедшего участника ООО «Спецтехсервис»  выплатило ФИО2 денежные средства в размере 200 000 руб., а также передало

следующее имущество: 

- автомобиль ВАЗ Ларгус XTAFS0Y5LH0965357 стоимостью 430 000 руб., в т.ч. НДС 71 666 руб. 67 коп. (договор о передаче автомобиля от  20.11.2023);

- автомобиль Ford Focus X9FKXXEEBKEP77232 стоимостью 758 009 руб., в т.ч. НДС 126 333 руб. 33 коп. (договор о передаче автомобиля от  20.11.2023);

- моноблок HP стоимостью 42 999 руб., в т.ч. НДС 4 947 руб.

   Доказательств передачи ФИО2 в счет оплаты доли уставного капитала - ноутбука стоимостью 34 799 руб., в т.ч. НДС 5799 руб. 83 коп. материалы дела не содержат.

   Таким образом, ООО «Спецтехсервис»  выплатило истцу  стоимость доли в уставном капитале  в размере 1 430 999 руб. (430 000  руб. + 758 000 руб. + 42 999 руб.  +   200 000 руб.). По итогам расчетов недоплата  составила  -

187 201 руб. (1 860 000 руб. – 241 800 руб. (13% НДФЛ) – 1 430 999 руб.).

   В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

   В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.  Приведенная норма предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами. При этом по смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло.

   В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации   размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

   В силу пункта 6.1 статьи 23Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

   При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. 

   Согласно пункта 14.1.2 устава ООО «Спецтехсервис» выплата действительной стоимости доли уставного капитала вышедшему участнику производится  в течение 3 месяцев  со дня возникновения соответствующей обязанности общества.

   Поскольку факт  выплаты действительной стоимости доли уставного капитала  не в полном объеме установлен, то на сумму  задолженности  подлежали начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые  за период с  16.01.2024 по 17.05.2024 составили  10 131  руб. 35 коп.

    Однако, отказывая в удовлетворении иска ФИО2 о взыскании  действительной стоимости доли уставного капитала и  процентов за пользование чужими денежными средствами, суд разрешил спор неправильно, что в силу пункта  3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской  области от 27.01.2025.

    10.06.2025 от истца – ФИО2 поступил отказ от исковых требований к ООО «Спецтехсервис»  о признании недействительным (ничтожным) пункта 1.2 договора о расчётах от 09.10.2023, о взыскании 2 921 247 руб. 91 коп. действительной стоимости доли уставного капитала и 157 077 руб.  процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

   Согласно частям 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично, а арбитражный суд принять отказ от иска, если он не противоречит закону или не нарушает права других лиц.   

   В силу пункта 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу прекращается. Учитывая, что отказ ФИО2  от  указанных исковых требований к ООО «Спецтехсервис» не противоречит закону и не нарушает права других лиц, Первый арбитражный апелляционный суд полагает возможным отказ ФИО2 от части  исковых требований принять. В связи с чем  иск ФИО2  удовлетворить  в сумме  197 266 руб. 89 коп. (187 201 руб. -стоимости доли уставного капитала +  10 065 руб. 89 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами).

    Руководствуясь статьями 49, 150, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд                

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.01.2025 по делу № А43-15007/2024 отменить.

   Заявленный ФИО2 отказ от иска к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехсервис»  о признании недействительным (ничтожным) пункта 1.2 договора о расчётах от 09.10.2023, о взыскании 2 921 247 руб. 91 коп. действительной стоимости доли уставного капитала и 157 077 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами принять. Производство по делу в части отказа от иска прекратить.

   Иск ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтехсервис»  о взыскании  197 266 руб. 89 коп. стоимости доли уставного капитала и процентов за пользование чужими денежными средствами  удовлетворить.

   Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецтехсервис» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 187 201 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2024 по 17.05.2024 в сумме 10 065 руб. 89 коп., а всего - 197 266 руб. 89 коп.

     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецтехсервис»:

- в доход  федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 918  руб.;

-в пользу  ФИО2 государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья                                     Н.А. Насонова

Судьи                                                                            Л.П. Новикова

                                                                                       И.Ю. Митропан