АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-6501/2021

05 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

 

при участии представителей

общества с ограниченной ответственностью «СоюзСпиртПром»: ФИО1 и   ФИО2 по доверенности от 22.09.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Полигон Тихомирово»: ФИО3 по доверенности от 15.03.2023,

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «СоюзСпиртПром» 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2022  и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 

по делу № А43-6501/2021

 

по заявлению акционерного общества «Полигон Тимохово» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Максима Инвестмент Групп» 

и обществу с ограниченной ответственностью «СоюзСпиртПром»

о признании сделки недействительной,  применении последствий недействительности 

 

в рамках деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Максима Инвестмент Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Максима Инвестмент Групп» (далее – общества «Максима Инвестмент Групп», должник) акционерное общество «Полигон Тимохово» (далее – общество «Полигон Тимохово», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.10.2020, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Максима» (далее – общество «Максима») и обществом с ограниченной ответственностью «СоюзСпиртПром» (далее – общество «СоюзСпиртПром»), применении последствий недействительности сделки.

            Кредитор основывает требования на пунктах 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирует их совершением должником в период неплатежеспособности сделки по продаже автомобиля по заниженной цене, без получения оплаты и с сохранением возможности использования транспортного средства. 

Суд первой инстанции определением от 27.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, удовлетворил заявление, признав недействительной сделку – договор купли-продажи автомобиля                 Land Rover Range Rover, 2018 года выпуска от 02.10.2020, заключенного обществами «Максима» и «СоюзСпиртПром», и применив последствия признания сделки недействительной в виде понуждения общества «СоюзСпиртПром» перечислить в конкурсную массу должника 5 926 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество «СоюзСпиртПром» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что данные о стоимости аналогичных автомобилей с интернет-сайта avito.ru, принятые судами во внимание для определения стоимости спорного транспортного средства, не учитывают комплектацию последнего и изменения курса валют и цен на автотранспорт. Кроме того, согласно отчету о рыночной стоимости транспортного средства от 23.09.2020 № 03С-2020 стоимость спорного автомобиля по состоянию на 23.09.2020 составляла 3 588 000 рублей. Из заключения эксперта ФИО4 следует, что стоимость транспортного средства на момент заключения договора купли-продажи составляла 3 746 000 рублей. Отсутствие осмотра автомобиля не делает данный вывод эксперта недостоверным. 

По мнению кассатора, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие фактическую оплату за автомобиль; отсутствие поступлений денежных средств от продажи имущества на расчетный счет общества «Максима» либо в кассу должника  не опровергают данного обстоятельства; встречное обязательство, зачтенное в счет частичной оплаты автомобиля, исполнено обществом «СоюзСпиртПром» в полном объеме.

Общество «СоюзСпиртПром» утверждает, что на момент совершения сделки транспортное средство находилось в нерабочем состоянии, требовалось проведение ремонта стоимостью 2 180 000 рублей. Наличие недостатков автомобиля подтверждено отчетом от 23.09.2020 № 03-ТС/2020 и заказом-нарядом от 21.09.2020 № 0000032790. 

С точки зрения заявителя судебными инстанциями не решен вопрос восстановления прав общества «СоюзСпиртПром», исполнившим свои обязательства перед должником на сумму 3 461 000 рублей.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителями в судебном заседании.

Общество «Полигон Тимохово» в отзыве на кассационную жалобу возражало против доводов жалобы. Представитель общества «Полигон Тимохово» поддержал позицию, отраженную в данном отзыве.

Определением от 26.09.2023 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи                       Ионычевой С.В., находящейся в служебной командировке, на судью Ногтеву В.А. Кассационная жалоба рассмотрена с начала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, должник (продавец) и общество «СоюзСпиртПром» (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 02.10.2020 – автомобиля марки Land Rover Range Rover, 2018 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>. 

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля составляет 3 461 000 рублей. 

В дальнейшем, общество «СоюзСпиртПром» (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 25.07.2021, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель оплатить тот же автомобиль марки Land Rover Range Rover. Стоимость транспортного средства по договору составила                3 600 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2021 принято к производству заявление общества «Максима Инвестмент Групп» о несостоятельности (банкротстве).

Решением суда от 25.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (далее – конкурсный управляющий). 

Общество «Полигон Тимохово» посчитав, что договор купли-продажи от 02.10.2020 заключен в целях уменьшения конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. 

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителей обществ «СоюзСпиртПром» и Полигон Тимохово», суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном    статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что заявление о банкротстве должника принято 12.04.2021, оспариваемый договор заключен 02.10.2020, то есть менее, чем за год до возбуждения дела о банкротстве.

 На момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед обществом «Полигон Тимохово» в размере 10 143 600 рублей и 234 240 Евро, подтвержденные решением Арбитражного суда Московской области от 03.06.2020 по делу № А41-8656/2020.

На основании сведений из Единого государственного реестра юридических лиц суды пришли верному выводу о аффилированности должника и общества «СоюзСпиртПром», имеющих одних и тех же лиц в качестве участников и руководителей организаций. К тому же общества имеют совпадающий юридический адрес. Указанные обстоятельства обоснованно расценены судом как свидетельствующие об осведомленности стороны сделки о неплатежеспособности должника.

Судом первой инстанции по ходатайству общества «СоюзСпиртПром» назначена экспертиза, целью которой являлась оценка рыночной стоимости отчужденного транспортного средства на момент совершения сделки.

Из заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Норматив»                от 19.05.2022 № 0231-22-Г следует, что по состоянию на 02.10.2020 рыночная стоимость спорного автомобиля Land Rover Range Rover в состоянии, не требующем ремонта, составляет округленно 5 926 000 рублей. С учетом стоимости восстановительного ремонта, определенного в предварительном заказе-наряде от 21.09.2020 № 0000032790, стоимость автомобиля составляет 3 746 000 рублей.

Между тем, суды установили, что осмотр технического состояния автомобиля экспертом не проводился. Сам по себе заказ-наряд от 21.09.2020 № 0000032790 и заказ покупателя от 08.07.2021 № 1235 не являются безусловными доказательствами наличия неисправностей автомобиля, требующих проведения указанных в данных документах работ. К тому же в материалах дела отсутствуют доказательства фактического исполнения ремонтных работ, перечисленных в заказах-нарядах.  

Суды обоснованно не приняли довод общества «СоюзСпиртПром» о повреждении автомобиля и необходимости восстановительного ремонта, поскольку она противоречит сведениям, содержащимся в договоре купли продажи от 02.10.2020, заключенном обществом «СоюзСпиртПром» с ФИО5 от 25.06.2021, и акте приема-передачи к договору. В данных документах отсутствуют указания сторон на наличие каких-либо повреждений или технических неисправностях транспортного средства, а также претензий покупателя к приобретаемому товару. Сведений о дорожно-транспортных происшествиях с участием автомобиля не имеется, доказательств того, что автотранспортное средство пострадало в результате «затопления» (как указал представитель общества «СоюзСпиртПром» в суде первой инстанции) также не представлено.

Довод кассатора о наличии в материалах дела доказательств фактической оплаты спорного автомобиля обществом «СоюзСпиртПром» справедливо отклонен судами первой и апелляционной инстанций. В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие поступления денежных средства на расчетный счет общества «Максима» либо в кассу должника. 

В отношении представленных заявителем платежных поручений и писем суды верно указали, что они не являются надлежащим доказательством. Указанные письма не содержат отметок об их получении обществом «СоюзСпиртПром»; в платежных поручениях нет ссылок на проведение оплаты в счет исполнения условий договора купли-продажи от 02.10.2020, а также на письма должника.

Аргумент кассатора о нерешенном вопросе о восстановлении прав общества «СоюзСпиртПром», исполнившего свои обязательства перед должником по оплате транспортного средства обоснованно не принят судами ввиду отсутствия платежных поручений и иных документов, подтверждающих совершение обществом «СоюзСпиртПром» оплаты в пользу общества «Максима» по договору от 02.10.2020.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что, исходя из доводов ответчика, оплата за транспортное средство частично произведена путем зачета требований должника по оспариваемому договору к требованиям общества «СоюзСпиртПром» по договору займа от 09.01.2020 № 1. По условиям данного договора общество «СоюзСпиртПром» (займодавец) обязалось передать должнику (заемщику) заем на сумму 3 118 626 рублей 40 копеек, а заемщик обязался погасить заем в сумме    2 338 969 рублей 80 копеек.

Согласно пункту 1.2 договора заем выдается в день подписания настоящего договора путем передачи векселя общества «СоюзСпиртПром» со сроком погашения не ранее 30.12.2022.

Таким образом, в зачет праву требования должника по оспариваемому договору купли-продажи от 02.10.2020 фактически предъявляется не право требования, а обязательство общества «СоюзСпиртПром» по выданному им векселю, что не является доказательством прекращения его обязательств по оплате полученного автомобиля в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса российской Федерации.  

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно признали договор купли-продажи от 02.10.2020 недействительной сделкой и применили последствия ее недействительности в виде взыскания с общества «СоюзСпиртПром» в пользу должника 5 926 000 рублей.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. 

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

 

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А43-6501/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СоюзСпиртПром» – без удовлетворения. 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Ю.Б. Белозерова

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева