ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЯ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-21494/2019

г. Самара

20 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 декабря 2019 года в зале № 6 помещения суда апелляционные жалобы ФИО2 и  Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2019 года по делу № А65-21494/2019 (судья Горинов А.С.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Энергозащита», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Индивидуального ФИО3 Марсовича, г. Казань (ОГРНИП 308169018300174, ИНН 

<

***>) и 

2) ФИО2, г. Казань,

о взыскании 2 566 974 руб. 50 коп. долга,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергозащита», г. Казань обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань о взыскании 2 566 974 руб. 50 коп. долга. 

На основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Индивидуального ФИО3 Марсовича, г. Казань и гр. ФИО2, г. Казань. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2019 года исковые требования удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Энергозащита», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 2 566 974 руб. 50 коп. долга и 35 835 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО2 и  Общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» обратились с апелляционными жалобами.

ФИО2  просит отменить решение суда от 08.10.2019, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

ООО «МЭЛТ» просит изменить решение суда от 08.10.2019, исключив из мотивировочной части решения вывод о признании ответчиком иска.

ФИО2 в жалобе ссылается на то, что данный иск предъявлен в условиях длительного корпоративного конфликта, имеется согласованность в действиях истца и ответчика, истец и ответчик скрывают от суда факт существования иных договоров субаренды, истцом не представлены доказательства исполнения сторонами условий договоров субаренды, наличие задолженности ООО «МЭЛТ» перед ООО «Энергозащита»  по договорам субаренды не подтверждено какими-либо доказательствами.

ООО «МЭЛТ» в жалобе не оспаривает само решение суда от 08.10.2019, ссылаясь на неверное указание судом первой инстанции на признание долга ответчиком.

От истца поступили письменные пояснения, в которых истец считает жалобы подлежащими отклонению.

Представители лиц участвующих в деле, в заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.   

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании договоров аренды № 01/07-16 от 01.07.2016, № 31/05-17 от 31.05.2017 и № 01/01-18 от 01.01.2018, заключенных между ИП ФИО4 (арендодатель) и истцом (арендатор), истцу переданы в аренду нежилые помещения общей площадью 3009,4 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>. 

Пунктом 1.1. всех указанных договоров истцу предоставлено право на сдачу арендованных помещений в субаренду. 

В свою очередь, между истцом (субарендодатель) и ответчиком (субарендатор) были заключены следующие договора: 

1) Договор № 01/10-16СМ от 01.10.2016 года, на основании которого истцом ответчику по актам приема-передачи были переданы в аренду нежилые помещения общей площадью 848,47 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>. 

Согласно п.3.1. договора, размер арендной платы был согласован в сумме 617 379 руб. в месяц. 

Дополнительным соглашением № 1 от 01.04.2017 года, размер арендованной площади был уменьшен до 84,3 кв. м, арендная плата уменьшена до 75 870 рублей.

Согласно расчету истца, долг ответчика за период с января 2017 года по август 2017 года составил 1 884 144 руб. 50 коп.

2) Договор № 01/09-17СМ от 01.09.2017 года, на основании которого истцом ответчику по актам приема-передачи были переданы в аренду нежилые помещения общей площадью 84,3 кв. м, расположенные по адресу: 

<

...>. 

Согласно п.3.1. договора, размер арендной платы был согласован в сумме 75 870 руб. в месяц. 

Соглашением о расторжении договора от 31.05.2018 года, договор субаренды № 01/09-17СМ от 01.09.2017 года был сторонами расторгнут. 

Согласно расчету истца, долг ответчика за период с сентября 2017 года по май 2018 года составил 682 830 рублей. 

Претензией от 24.05.2019, полученной ответчиком лично под роспись, истец просил ответчика оплатить долг в общей сумме по двум договорам 2 566 974 руб. 50 коп. Отсутствие оплаты долга послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, исходя из того, что доказательств оплаты арендной платы в полном объеме суду не представлено, долг ответчиком не оспорен и подтвержден материалами дела.

Доводы апелляционных жалоб отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Согласно ст. 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно ч.1 ст.614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

В соответствии с ч.2 ст. 615 ГК РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. 

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Материалами дела подтверждается, что нежилые помещения по адресу: 

<

...> были переданы по актам приема-передачи истцом ответчику. Указанные помещения использовались ООО «МЭЛТ» для размещения служебных помещений, то есть общество фактически находится по указанному адресу, что также подтверждается и выпиской из ЕГРЮЛ. 

Ответчик в письменных пояснениях (т.1, л.д.87)  указал, что ответчик не в состоянии исполнить свои обязательства перед истцом в связи с наличием ограничений в отношении расчетных счетов ООО «МЭЛТ», тем самым признав наличие задолженности перед истцом.

Доводы жалобы ФИО2 о несогласованности предмета субаренды, являются не состоятельным, поскольку из представленных в дело материалов следует, что ответчик арендованные помещения принял без замечаний и использовал их. При этом у ответчика не возникало вопросов относительно объектов субаренды, их размеров и месторасположения. Договора исполнены сторонами их заключившими, в результате чего ООО «МЭЛТ» получило встречное исполнение по ним со стороны истца.

Невыгодность договоров субаренды недвижимого имущества судом первой инстанции не установлена и третьим лицом не подтверждена. 

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 не представлено доказательств, что заключение договоров субаренды повлекло причинение убытков, а сами они изначально совершались с целью их неисполнения, либо ненадлежащего исполнения. 

Факт реального исполнения договоров подтверждается материалами дела. Анализ условий договоров субаренды показывает, что договоры не содержат условий, которые бы ставили ООО «МЭЛТ» в неблагоприятное положение как контрагента или ухудшали бы его финансово-экономическое состояние.

В результате заключения и исполнения договор субаренды третье лицо – гр. ФИО2, как участник ответчика, не утратил корпоративный контроль, ООО «МЭЛТ» не ликвидировано, а участник не лишен возможности продолжить предпринимательскую деятельность.

Доводы ФИО2, аналогичные изложенным им в  апелляционной жалобе, уже были предметом рассмотрения в рамках дела А65-26759/2016, решением Арбитражного суда РТ от 17.04.2017 ФИО2 было отказано в удовлетворении иска о признании предыдущих договоров субаренды на те же помещения, что и в рассматриваемом деле, недействительными сделками и взыскании убытков.

Доводы Общества «МЭЛТ» о неправомерном указании в обжалуемом решении суда от 08.10.2019 на признание ответчиком иска, также нельзя признать состоятельными, поскольку в тексте рассматриваемого судебного акта отсутствует такое указание.

Выводы суда первой инстанции обоснованы ссылкой на  п. 3.1 ст. 70 АПК РФ, определяющей, что  обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Указанное не равнозначно признанию иска ответчиком.

Ответчиком в апелляционной жалобе заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки исполнения решения суда сроком на 6 месяцев.

Согласно части 1 ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава - исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

По смыслу части 1 ст. 37 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению должника вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта. Данное ходатайство отклоняется судебной коллегией, поскольку Общество «МЭЛТ» преждевременно ходатайствует об отсрочке/рассрочке исполнения судебного акта, сведения о выдаче исполнительного листа в деле отсутствуют; данное ходатайство подлежит рассмотрению Арбитражным судом Республики Татарстан.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителей жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 179, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 октября 2019 года по делу № А65-21494/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и  Общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                   С.Ю. Николаева

 

                                                                                    Н.Ю. Пышкина