Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1642/2021

город Псков

16 июня 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2021 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Никульниковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Барышевой С.В., рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 304602733600188, ИНН 

<

***>, адрес: ул. Яна Фабрициуса, д. **, оф. **, 

<

...>)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 305781012506256, адрес: ул. Пулковская, д. **, кв. **, Санкт-Петербург, 196158)

о взыскании пеней в сумме 318862 руб. 76 коп. в порядке субсидиарной ответственности,

при участии в заседании индивидуального предпринимателя ФИО1 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к ФИО2  (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности пеней в сумме 517373 руб.

Истец в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уменьшении исковых требований до 318862 руб. 76 коп. 

Суд принимает уменьшение исковых требований, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что в рамках дела №А52-1212/2020 Арбитражным судом Псковской области была установлена вина бывшего генерального директора и единственного учредителя ООО «Кондитерская фабрика Высота» ФИО2 в неисполнении руководимым ей  и исключенным из единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) обществом обязательств по отношению к ООО «Севзаппродукт», являющемуся правопредшественником ИП ФИО1 в силу договора уступки права требования от 11.06.2019 № 03/Ц.

Решением суда по делу №А52-1212/2020 от 03.02.2021 г. с ФИО2 в пользу ИП ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности были взысканы убытки в общей сумме 327853 руб. 80 коп., в составе которых помимо прочего взысканы пени по договору в размере 92 819 руб. 80 коп. за период с 24.06.2016 по 28.01.2017.

Полагая, что установленные судом в деле №А52-1212/2020 обстоятельства свидетельствуют о правопреемстве ФИО2 по всем обязательствам ООО «Кондитерская фабрика Высота», истец начислил пени за неисполнение обязательств по оплате задолженности по договору поставки № 182 от 30.05.2016 за последующий период с 07.03.2017 по 12.04.2021 в сумме 646716 руб. 56 коп. и уменьшив их на сумму ранее взысканных убытков, предъявил их в порядке субсидиарной ответственности к взысканию с ответчика в рамках настоящего спора. 

Истец полагает, что ликвидация ООО «Кондитерская фабрика Высота» как стороны по договору поставки путем исключения из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для недействующих юридических лиц, не влечет прекращения права взыскателя начислять пени по договору в связи с просрочкой оплаты и предъявлять их ФИО2 к взысканию в порядке субсидиарной ответственности.

Ответчик в судебное заседание своего представителя не направил, надлежаще извещен (доказательства установления судом достоверного адреса места нахождения ответчика содержатся в материалах дела), каких-либо ходатайств, заявлений, возражений по существу спора к заседанию не поступило. Судебная корреспонденция, направленная по установленному адресу, адресатом не получалась и возвращалась в суд. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), с учетом положения п. 2 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзаце втором данного пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя (абзац третий п. 63 постановления Пленума № 25).

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (абзац второй п. 67 постановления Пленума № 25).

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2018 по делу №А56-13545/2017 с ООО «Кондитерская фабрика Высота» в пользу ООО «Севзаппродукт» были взысканы 215 860 руб. задолженности по договору поставки № 182 от 30.05.2016, 92 819 руб. 80 коп. пеней за период с 24.06.2016 по 28.01.2017, расходы по уплате государственной пошлины  - 9174 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб., а всего 327853 руб. 80 коп.

Право требования неисполненного ООО «Кондитерская фабрика Высота» обязательства по указанному решению суда в полном объеме перешло от ООО «Севзаппродукт» к ИП ФИО1  на основании договора уступки права требования от 11.06.2019 № 03/Ц.

В рамках дела №А52-1212/2020 ИП ФИО1 на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ), ссылаясь на наличие у ООО «Кондитерская фабрика Высота» перед ним неисполненного обязательства, установленного вступившим в законную силу судебным актом по делу №А56-13545/2017, на недобросовестные действия ФИО2 как генерального директора и единственного учредителя общества, которые повлекли исключение недействующего общества из ЕГРЮЛ и причинение истцу ущерба в размере непогашенной и взысканной судом задолженности, руководствуясь положениями статьей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков.

Решением суда по делу №А52-1212/2020 от 03.02.2021 с ФИО2 в пользу ИП ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности были взысканы убытки в общей сумме 327853 руб. 80 коп., в том числе: 215 860 руб. задолженности по договору поставки № 182 от 30.05.2016, пени - 92 819 руб. 80 коп. за период с 24.06.2016 по 28.01.2017, расходы по уплате государственной пошлины  - 9174 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб.

При вынесении решения судом был установлен факт прекращения деятельности ООО «Кондитерская фабрика Высота» с 12.09.2018 в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) ввиду наличия признаков недействующего юридического лица.

Судом дана оценка действиям (бездействию) директора и единственного участника общества ФИО2 как недобросовестным и неразумным, не отвечающим интересам юридического лица, не соответствующим стандартам поведения обычного руководителя в схожих обстоятельствах, повлекших за собой исключение общества из ЕГРЮЛ в административном порядке и прекращение деятельности общества без предваряющих его ликвидационных процедур.

На основании сделанных выводов суд применил правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредитора привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества, а именно привлек  ФИО2 к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков в соответствии с п. 3 ст. 64.2, ст. 399, ст. 1064 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ссылаясь на те же обстоятельства, что были установлены в деле №А52-1212/2020, руководствуясь общими положениями ГК РФ об обязательствах и пунктом 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ, ИП ФИО1 произвел доначисление пени по договору поставки № 182 от 30.05.2016 за период после предъявления иска по делу №А56-13545/2017 с 07.03.2017 г. по дату подачи настоящего иска 12.04.2021 г. в сумме 646716 руб. 56 коп. и уменьшив их на сумму ранее взысканных убытков - 327853 руб. 80 коп., оставшуюся сумму пеней - 318862 руб. 76 коп. предъявил к взысканию в порядке субсидиарной ответственности с  ФИО2 как бывшего руководителя ликвидированного должника ООО «Кондитерская фабрика Высота» в рамках настоящего дела.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, письменных и устных объяснениях истца, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Существо спора составляет конкуренция двух видов ответственности: ответственность должника за нарушение договорных обязательств и субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц. 

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной договором (ст.329 Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила.

Истец в качестве такого специального основания для неприменения положений статьи 419 ГК РФ о прекращении обязательств ликвидацией должника к отношениям сторон, возникающим из договора поставки № 182 от 30.05.2016, в том числе в части ответственности в связи с просрочкой исполнения, указывает на положения пункта 3 статьи 64.2. ГК РФ и пункта 3.1 статьи 3 Закона    № 14-ФЗ, в соответствии с которыми исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса, в том числе бывшего руководителя и единственного учредителя общества.

Истец из толкования указанных правовых норм делает вывод, что субсидиарный ответчик становится правопреемником ликвидированного общества в материальном правоотношении, то есть по обязательствам, возникающим из договора поставки, что дает правовое основание для дальнейшего начисления пени по договору за неоплату и взыскания ее в субсидиарном порядке.

По мнению суда, такая интерпретация истцом указанных правовых норм означает придание им смысла, противоречащего аутентичному смыслу и цели соответствующих законоположений.

В абзаце втором пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Законом специальные последствия для отношений из договора поставки не предусмотрены.

Позиция ИП ФИО1 о том, что закрепленный пунктами 3 статьи 64.2. ГК РФ и 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ механизм является специальным, приоритетным по отношению к статье 419 ГК РФ, судом не принимается.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно части 3 статьи 49 ГК РФ в момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность, то есть способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и способность нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности.

В силу положений пункта 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

ООО «Кондитерская фабрика Высота», директором и единственным участником которого являлась ФИО2, прекратило свою деятельность с 12.09.2018 в связи с исключением его из ЕГРЮЛ. 

Привлечение ФИО2 к субсидиарной ответственности в рамках дела №А52-1212/2020 не предполагает материального правопреемства. Бывший директор и единственный участник общества, привлекаемый к субсидиарной ответственности по долгам такого учреждения, является субъектом самостоятельного обязательства, служащего обеспечительным механизмом по отношению к обязательству основному.

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО3» указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско - правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)). 

Из данных разъяснений следует, что генеральным правовым основанием иска о привлечении к субсидиарной ответственности  выступают положения статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении вреда.

При реализации субсидиарной ответственности действуют общие  основания гражданско-правовой ответственности из причинения вреда - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Установив в рамках дела №А52-1212/2020 наличие совокупности обстоятельств, образующих состав правонарушения и необходимых для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению задолженности по договору поставки явилось результатом неправомерных действий (бездействия) бывшего руководителя (участника) недействующего юридического лица, суд в том числе определил размер причиненного вреда, а с ним и размер субсидиарной ответственности ФИО2, которая составила сумму взысканных денежных средств по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2018 по делу №А56-13545/2017.  Предъявление в рамках настоящего спора доначисленных по договору за определенный период пеней по существу направлено на пересмотр размера убытков, взысканных ИП ФИО1 с ФИО2 

Мнение заявителя о том, что в данном случае допустимой является замена должника - ликвидированного общества на ФИО2 как правопреемника, ошибочно. 

Должником по заявленным исковым требованиям могло выступать только ООО «Кондитерская фабрика Высота», которое ликвидировано; ликвидация юридического лица, как отмечено выше, влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Следовательно, доначислить и взыскать пени по договору, прекратившему свое действие в связи с ликвидацией стороны договора при отсутствии правопреемника, с использованием механизма субсидиарной ответственности невозможно.

В связи с тем, что истцом при подаче иска государственная пошлина не была оплачена, суд относит судебные расходы по иску на истца.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9377 рублей. 

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

СудьяО.В. Никульникова