ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-21246/2020

13 февраля 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме  13 февраля 2023 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей  Дубок О. В., Котлярова Н. Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15395/2022) ФИО2 (далее – ФИО2) на определение от 01.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу №  А46-21246/2020 (судья Горобец Н. А.), вынесенное  по результатам рассмотрения заявления ФИО3  (далее – ФИО3) о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) жилищно-строительного кооператива «Солнечный» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>, далее – ЖСК «Солнечный», кооператив, должник) путём замены кредитора общества с ограниченной ответственностью «СибПромСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 

<

...>, далее – ООО «СПС») на ФИО3, в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре,

установил:

определением от 02.11.2020 Арбитражного суда Омской области принято заявление ООО «СПС» в лице  конкурсного управляющего ФИО4 о признании должника банкротом, определением того же суда от 10.02.2021 в отношении кооператива введено наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО5 (далее – ФИО5), а решением от 03.06.2021 (резолютивная часть от 27.05.2021) ЖСК «Солнечный» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО3 обратился 01.11.2021 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве путём замены кредитора ООО «СПС», включённого в третью очередь реестра кредиторов должника на основании определения от 10.02.2021 Арбитражного суда Омской области, на правопреемника ФИО3

Определением  от 01.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу №  А46-21246/2020 заявление удовлетворено, произведена замена кредитора ООО «СПС» на его правопреемника ФИО3 в размере 4 980 000 руб. в деле №  А46-21246/2020 о несостоятельности (банкротстве) кооператива.

ФИО2, обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить, в удовлетворении заявления отказать. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- судом не дана оценка доводам ФИО2 о том, что правопреемство основано на ничтожной сделке;

- поскольку рыночная стоимость дебиторской задолженности кооператива, проданная ФИО3, превышает установленную Федеральный законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) стоимость имущества, которая может быть продана в порядке прямой продажи, то результаты торгов без применения процедуры открытых торгов и публичного предложения являются ничтожными в силу прямого указания закона;

- решение собрания кредиторов не имеет права изменить порядок продажи имущества должника, превышающего 100 000 руб., поскольку пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве имеет императивный характер;

- решение от 02.02.2022 Кировского районного суда по делу № 2-488/2022 в настоящем споре преюдициального значения не имеет.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в реестр требований кредиторов ЖСК «Солнечный» в третью очередь реестра включены требования ООО «СПС» в сумме 4 980 000 руб. основного долга (определение от 10.02.2021 Арбитражного суда Омской области).

В результате рассмотрения предложений о цене имущества ООО «СПС», представленных участниками продажи по лоту № 5 торгов: «права требования долга к ЖСК «Солнечный» в размере 4 980 000 руб., цена продажи – 241 424 руб. 01 коп.», победителем признан ФИО3 Цена предложения – 97 000 руб. (протокол о результатах продажи имущества ООО «СПС» от 12.12.2020 № 7). С победителем заключён договор уступки права требования, произведена оплата за уступаемое право.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве кооператива.

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции руководствовался статьёй 48 АПК РФ, учитывая решение от 02.02.2022 Кировского районного суда по делу № 2-488/2022, исходил из того, что замена кредитора в рассматриваемом случае не влечёт нарушения прав и законных интересов участвующих в деле лиц, отмечая, что законность права требования заявителя подтверждена вступившими в силу судебными актами.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

На основании статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Возражения апеллянта о реализации в рамках дел о банкротстве ООО «СПС» дебиторской задолженности вне проведения торгов коллегией суда отклоняются.

Так, конкурсным управляющим ООО «СПС» ФИО4 проведена инвентаризация дебиторской задолженности, результаты которой отражены в акте от 01.10.2020 № 5 и опубликованы в ЕФРСБ 01.10.2020 сообщение № 5546706.

Сообщением № 5554552 от 02.10.2020 в ЕФРСБ конкурсный управляющий ООО «СПС» ФИО4 уведомил о проведении собрания кредиторов ООО «СПС» 22.10.2020 с повесткой дня собрания кредиторов, включающей в том числе вопросы: отчёт конкурсного управляющего ООО «СПС» о своей деятельности (№ 1); о даче согласия конкурсному управляющему приступить к уступки прав требования дебиторской задолженности путём её продажи (№ 2); об установлении начальной продажной цены имущества ООО «СПС» права требования долга к ЖСК «Солнечный» (№ 7); об утверждении предложения конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях реализации прав требований дебиторской задолженности (№ 9).

По результатам голосования по вопросам повестки собрания кредиторами приняты следующие решения: по вопросу № 1: отчёт конкурсного управляющего о своей деятельности принять к сведению; по вопросу № 2: дать согласие конкурсному управляющему приступить к уступке прав требования дебиторской задолженности путём её продажи; по вопросу № 7: установить начальную продажную цену имущества ООО «СПС»: права требования долга к ЖСК «Солнечный» в размере 241 424 руб. 01 коп.; по вопросу № 9: утвердить предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях реализации прав требований дебиторской задолженности (сообщение о результатах проведения собрания кредиторов от 26.10.2020 № 5643084).

Организатором торгов – ФИО4 в ЕФРСБ 02.11.2020 размещено сообщение № 5688768 о продаже имущества ООО «СПС», в том числе: лот № 5: права требования долга к ЖСК «Солнечный» (ИНН 

<

***>) в размере 4 980 000 руб. Цена продажи – 241 424 руб. 01 коп.

В соответствии с протоколом о результатах продажи имущества ООО «СПС» от 12.12.2020 № 7 в результате рассмотрения предложений о цене имущества ООО «СПС», представленных участниками продажи по лоту № 5 торгов: «права требования долга к ЖСК «Солнечный» в размере 4 980 000 руб., цена продажи – 241 424 руб. 01 коп.», победителем признан ФИО3 Цена предложения – 97 000 руб.

В материалы обособленного спора представлен договор от 16.12.2020 уступки права требования № 4, заключённый ООО «СПС» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (цедент) и ФИО3 (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к кооперативу; сумма долга – 4 980 000 руб. В качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется оплатить цеденту сумму в размере 97 000 руб.

При этом на 2 листе вышеуказанного договора дата фактического подписания договора ФИО3 – 14.05.2021.

ФИО3 по платёжному поручению от 14.05.2021 № 776695 перечислил ООО «СПС» денежные средства в размере 97 000 руб., назначение платежа: «оплата по договору уступки права требования от 16.12.2020 № 4, НДС не облагается».

Определением от 12.01.2022 Арбитражного суда Омской области производство по обособленному спору по вышеуказанному заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Кировского районного суда г. Омска по заявлению конкурсного управляющего ЖСК «Солнечный» об оспаривании договора уступки права требования к ЖСК «Солнечный», заключённого между ФИО3 и ООО «СПС».

На основании определения суда от 16.06.2022 производство по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве в деле № А46-21246/2020 возобновлено.

Решением от 02.02.2022 Кировского районного суда г. Омска по делу № 2-488/2022, оставленным без изменения апелляционным определением от 01.06.2022 судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда (дело № 33-3193/2022), исковые требования конкурсного управляющего ЖСК «Солнечный» ФИО5 к конкурсному управляющему ФИО4, ФИО3 о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности, договора уступки права требования оставлены без удовлетворения.

Установленные в рамках дела № 2-488/2022(№ 33-3193/2022) обстоятельства обоснованно приняты судом первой инстанции во внимание при разрешении настоящего обособленного спора на основании части 3 статьи 69 АПК РФ.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство требования, включённого в реестр требований кредитора должника, не противоречит закону, заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Податель жалобы не указал, каким образом процессуальная замена кредитора нарушает его права как должника по обязательству, а также то, каким образом отказ в удовлетворении заявления ФИО3 повлечёт защиту его нарушенного права.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 01.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-21246/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

 

Председательствующий

 

                        Е. В. Аристова

Судьи

 

                  О. В. Дубок

 Н. Е. Котляров