АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9435/23 

Екатеринбург

19 января 2024 г.

Дело № А07-13173/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Плетневой В. В., Шершон Н. В.

при ведении протокола помощником судьи Сулейменовой В.К.рассмотрел в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Татарстан кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД «Рубэг» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2023 по делу № А07-13173/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Республики Татарстан принял участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью ТД «Рубэг» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 22.03.2022).

Определением суда от 02.06.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ГеоЛайн» (далее – общество «ГеоЛайн», должник). 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2021 общество «ГеоЛайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

От конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью ТД «Рубэг» поступило заявление о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ФИО2 и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика 3 654 540,61 руб. 

Определением Арбитражный суд Республики Башкортостан от 20.02.2023 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 вышеуказанное определение 20.02.2023 изменено, апелляционная жалоба общества ТД «Рубэг» удовлетворена частично. Требования общества ТД «Рубэг» о признании сделок недействительными удовлетворены частично. Признаны недействительными сделками перечисления со счета общества «Геолайн» в пользу ФИО2 денежных средств на общую сумму 398 020 руб., применены последствия недействительности данных сделок. Суд постановил взыскать с ФИО2 в пользу «Геолайн» 398 020 руб. В удовлетворении остальной части требований общества ТД «Рубэг» отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество ТД «Рубэг» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 20.02.2023 и постановление от 20.10.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым требования общества ТД «Рубэг» удовлетворить в полном объеме.

По мнению кассатора, отказывая в признании сделок недействительными, суды необоснованно сослались на то обстоятельство, что спорные сделки не причинили вред правам кредиторов.

Кассатор полагает, что факт отражения операций по предоставлению займов в бухгалтерском учете не может являться доказательством реальности займа, так как ответчик является руководителем должника.

Заявитель жалобы указывает, что при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами должник осуществлял вывод активов аффилированному лицу.

Как считает Общество, ответчик не представил доказательств встречного исполнения по спорным платежам, представленные в дело договоры отличаются от назначения платежа, как по номеру, так и по дате.

Помимо этого, с точки зрения кассатора, ответчик не представил доказательств правомерности снятия денежных средств, расходы на поездку ФИО2 в г. Ташкент не имеют отношения к хозяйственной деятельности должника, не имевшего каких-либо взаимоотношений с компаниями, зарегистрированными в Узбекистане.

Заявитель жалобы отмечает, что в условиях прекращения расчетов с независимыми кредиторами начисление руководителю премий является злоупотреблением правом.

Кроме того, Общество считает, что ответчик не предоставил доказательства финансовой возможности предоставления займов должнику.

Кассатором отмечено, что документы о внесении ФИО2 в кассу наличных денежных средств сфальсифицированы.

Как указывает общество ТД «Рубэг», возврат контролирующему должника лицу финансирования в условиях неплатежеспособности является злоупотреблением правом (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5) по делу № А40-140479/2014).

Суды необоснованно, по мнению заявителя, указали, что на дату совершения сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Вдобавок, как отмечает кассатор, спорные займы являлись внутренним финансированием должника в условиях финансового кризиса.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником общества «ГеоЛайн» с долей участия – 99,89% и до 16.04.2021 его руководителем, затем руководителем должника стал ФИО3 – председатель ликвидационной комиссии. 

В пользу ФИО2 со счета общества «ГеоЛайн» в период с 20.08.2018 по 11.06.2021 с различными назначениями платежей перечислены, а также сняты с использованием карты, держателем которой является ответчик, денежные средства в общем размере 3 654 540,61 руб. 

Ссылаясь на то, что данные операции являются недействительными сделками, конкурсный кредитор общество ТД «Рубэг» обратилось в суд с заявлением о признании их таковыми и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ФИО2 полученной суммы денежных средств. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых операций недействительными сделками должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, диспозицией которого охватываются обстоятельства, за которые ссылался конкурсный кредитор.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и обсудив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества ТД «Рубэг» в части признания недействительными перечисления денежных средств в размере 398 020 руб. 

При этом суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления № 63).

Согласно пунктам 11, 12 постановления № 63, сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент 6 А07-13173/2021 совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзаце 5 указанной статьи.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества суд исходил из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 33 статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов).

В соответствии с абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве, под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления № 63).

При этом квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 и др.).

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 02.06.2021, а самый первый из спорных платежей совершен 20.08.2018, то есть сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Как указал заявитель в основание его заявления легли обстоятельства – совершение оспариваемых сделок с противоправной целью вывода денежных средств должника в период наличия у него признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица в ущерб интересам кредиторов должника – охватываются диспозицией указанной нормы. 

Между тем судом на основании имеющихся в материалах спора документов было установлено следующее. 

Денежные средства получены ФИО2 частично в качестве подотчетных, командировочных, частично в качестве возврата займов, частично в качестве выплаты заработной платы и частично сняты наличными с использованием карты, держателем которой являлся ответчик. Из материалов дела следует, что ФИО2 предоставлял обществу «ГеоЛайн» на регулярной основе денежные средства по договорам беспроцентного займа от 27.12.2018, от 28.12.2018, займа от 11.02.2019 № 1, от 14.02.2019 № 2, от 15.02.2019 № 3, от 19.02.2019 № 4, от 26.02.2019 № 5, от 02.07.2019 № 6, от 26.09.2019 № 7, от 18.09.2019 № 7/1, от 19.11.2019 № 8, от 15.05.2020 № 1, от 18.03.2021 № 1, от 11.05.2021 № 2, от 02.07.2021 № 3. 

Денежные средства вносились, как в кассу предприятия в различных суммах, так и на его расчетный счет. 

Внесения ФИО2 денежных средств наличными отражены в кассовой книге должника, представленной конкурсным управляющим в оригинале в материалы настоящего обособленного спора. 

Операции по предоставлению займов и по их возврату отражались в бухгалтерском учете общества «ГеоЛайн» по счету 76.5. 

На основании первичных платежных документов, бухгалтерских регистров, аудиторских заключений, ответа бывшего руководителя и ликвидатора конкурсным управляющим пояснено следующее: 

1. Платежное поручение от 20.08.2018 № 1174 на сумму 100 000 руб. с назначением «Хозяйственные расходы (подотчет) по реестру № 14 от 20.08.2018г.»: денежные средства направлены подотчет ФИО2 и в последующем были зачтены в счет погашения займа в составе операции по счету 76.5 на 210 000 руб. от 31.08.2018 (карточка счета 76.5, договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023, реестр от 20.08.2018 № 14, карточка счета 51, 71 за 20.08.2018, карточка счета 71 от 31.08.2018). 

2. Банковский ордер от 14.12.2018 № 777524 на сумму 40 000 руб. с назначением «Выдача наличных с картой бизнес»: указанный платеж зачтен на возврат задолженности по беспроцентным займам, указанная операция отражена по счету 76.5 (договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023г., карточки счетов 76.5, 51 за 14.12.2018). 

3. Платежное поручение от 14.12.2018 № 12528 на сумму 50 000 руб. с назначением «командировочные по реестру №27 от 14.12.2018г. в соответствии с договором 06395154 от 03.08.2019г.»: денежные средства направлены подотчет ФИО2 и израсходованы в ходе хозяйственной деятельности согласно авансовых отчетов. (реестр от 14.12.2018 № 27, карточка счета 71 за 14.12.2018 и авансовые отчеты с документами - приложение 3 к отзыву от 26.08.2023). 

4. Банковский ордер от 27.12.2018 № 830769 на сумму 50 000 руб. с назначением «Выдача наличных ФИО2 с картой бизнес»: данный платеж направлен на возврат задолженности по беспроцентным займам. Указанная операция отражена по счету 76.5. на сумму 100 000 руб., т.к. данная объединенная операция на два платежа по 50 000 руб. по выписке банка, совершенных 27.12.2018 (карточка счета 76.5, договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023, карточка счета 51от 27.12.2018). 

5. Банковский ордер от 27.12.2018 № 830797 на сумму 50 000 руб. с назначением «Выдача наличных с картой бизнес»: платеж направлен на возврат задолженности по беспроцентным займам. Операция отражена по счету 76.5. на сумму 100 000 руб. - объединенная операция на два платежа по 50 000 руб. по выписке банка, совершенных 27.12.2018 (карточка счета 76.5, договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023, карточка счета 51 от 27.12.2018). 

6. Платежное поручение от 27.12.2018 № 2477 на сумму 60 000 руб. с назначением «Прочие выплаты по реестру №31 от 27.12.2018г. в соответствии с договором 06395154 от 03.08.2019г.»: платеж направлен на возврат задолженности по беспроцентным займам (карточка счета 76.5, договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023, карточка счета 51 от 27.12.2018). 

7. Платежное поручение от 27.12.2018 № 2281 на сумму 500 000 руб. с назначением «Прочие выплаты по реестру №32 от 27.12.2018г. в соответствии с договором 06395154 от 03.08.2019г.»: платеж направлен на возврат задолженности по беспроцентным займам (карточка счета 76.5, договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023, карточка счета 51 от 27.12.2018). 

8. Расход от 14.05.2019 на сумму 500 000 руб. с назначением «42- возврат финансовой помощи, согласно договора №4 от 06.02.2019г.»: денежные средства были внесены в кассу предприятия и выданы из кассы ФИО2 с назначением «Возврат беспроцентного займа» (карточка счета 76.5, договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023, выписка за 14.05.2019, карточки счетов 50.1, 51 за 14.05.2019, касса за 14.05.2019, расходный кассовый ордер от 14.05.2019 № 12). 

9. Платежное поручение от 03.06.2019г. на сумму 1 100 000 руб. с назначением «42-возврат беспроцентной финансовой помощи, согласно договора №4 от 26.12.2018г.»: денежные средства были внесены в кассу предприятия и выданы из кассы ФИО2 с назначением «Возврат беспроцентного займа» (карточка счета 76.5, договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023, выписка за 03.06.2019, карточки счетов 51, 50.1 за 03.06.2019, касса за 03.06.2019, расходный кассовый ордер от 03.06.2019 № 58). 

10. Банковский ордер от 21.06.2019 № 86802 на сумму 80 000 руб. с назначением «Выдача наличных с картой бизнес»: платеж направлен на возврат задолженности по беспроцентным займам (карточка счета 76.5, договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023, карточка счета 51 от 21.06.2019). 

11. Банковские ордера от 18.07.2019 № 691845 на сумму 10 000 руб., от 18.07.2019 № 691491 на сумму 40 000 руб. и от 18.07.2019 № 684753 на сумму 50 000 руб. с назначениями «Выдача наличных с картой бизнес держатель ФИО2»: платежи направлены на возврат задолженности по беспроцентным займам. Операция от 18.07.2019 на сумму 100 000 руб. отражена по счету 76.5. (карточка счета 76.5, договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023, карточка счета 51 от 18.07.2019). 

12. Платежное поручение от 04.02.2020 № 12731 на сумму 70 000 руб. с назначением «командировочные по реестру № 4 от 04.02.2020г. в соответствии с договором 06395154 от 03.08.2019г.»: денежные средства направлены подотчет ФИО2 и израсходованы в ходе хозяйственной деятельности согласно авансовых отчетов (реестр от 04.02.2020 № 4, карточки счетов 51,71 за 04.02.2020, авансовые отчеты с документами - приложение 2 к отзыву от 26.08.2023). 

13. Банковские ордера от 13.03.2020 № 302918 на сумму 10 000 руб., от 13.03.2020 № 302793 на сумму 40 000 руб. и от 13.03.2020 № 302783 на сумму 50 000 руб. с назначениями «Выдача наличных с картой бизнес держатель ФИО2»: платежи в общей сумме 100 000 руб. направлены на возврат задолженности по беспроцентным займам. Операция от 13.03.2020 в составе суммы 200 000 руб. отражена по счету 76.5 (карточка счета 76.5, договоры беспроцентного займа приложены к отзыву от 09.06.2023, карточка счета 51 от 13.03.2020). 

14. Банковский ордер от 29.06.2020 № 124121 на сумму 225 680 руб. с назначением «40-Выдачи на заработную плату и выплаты социального характера - 179680-00; 53 - Прочие выдачи - 46000-00; Аванс за июнь 2020 года - 179680,00 рублей, хоз.расходы 46000,00 рублей; по заявке №20NUG5»: денежные средства были внесены в кассу предприятия и направлены на выплату заработной платы сотрудникам предприятия и выдачу подотчет по сотрудникам (карточки счетов 50.1, 51 от 29.06.2020, расходный кассовый ордер от 29.06.2020 № 124121, касса за 29.06.2020 с приложением платежные ведомости от 29.06.2020 №№206, 219, 215, 203, 201, 149, 87, 151, 152, 150, 147, 145, 65, 66, 99, 101, 126, 125, 124, расходные кассовые ордера от 29.06.2020 №№ 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65, 66 - приложение 18 к отзыву от 26.08.2023). 

15. Банковский ордер от 29.07.2020 № 123439 на сумму 190 840,61 руб. с назначением «40 - Аванс за июль 2020г. 110 840,61 руб., хоз расходы 40 000,0 руб., возврат беспроцентной временной финансовой помощи - 40 000,0 руб. дог №4 от 24.12.2019г.; по заявке №20 QCFL»: денежные средства были внесены в кассу предприятия и направлены: в размере 110 840,61 руб. на выплату аванса по всем сотрудникам; в размере 40 000 на выдачу под отчет по сотрудникам; в размере 40 000 руб. ФИО2 с назначением «Возврат беспроцентного займа» (карточки счетов 50.1, 51 от 29.07.2020, расходный кассовый ордер от 29.07.2020 № 123439, касса за 29.07.2020 с приложением платежные ведомости от 29.07.2020 № 240, № 247, № 258, № 242 и расходные кассовые ордера от 29.07.2020 № 70, № 71, № 72, № 73, № 74, № 75, № 76, № 77 - приложение 19 к отзыву от 26.08.2023). 

На основании этого, суд заключил, что, по сути, речь идет о реальных взаимоотношениях между должником и ответчиком, полученные последним денежные средства по вышеизложенным операциям из числа оспариваемых, либо фактически были израсходованы на текущие нужды, связанные с деятельностью общества «ГеоЛайн», либо являлись возвратом предоставленных участником займов. 

Согласно журналу-ордеру по счету 76.5 и акта инвентаризации от 14.07.2021 № 6 общество «ГеоЛайн» имеет задолженность перед ФИО2 по возврату займов, которая составляет 1 422 400 руб. 

Суд установил, что содержание вышеперечисленных документов, представленных в материалы дела конкурсным управляющим имуществом должника, не опровергнуто. 

Как было указано, оснований для вывода о том, что все без исключения оспариваемые сделки совершены в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, у суда также не имеется. 

Из сформированного реестра требований кредиторов общества «ГеоЛайн», преимущественная часть его обязательств относится к 2020-2021 гг., размер обязательств, возникших ранее – в 2018-2019 годах, составляют в процентном соотношении от общего размера реестровых требований – 1,03%, 1,31% и 4,6% (определения суда от 12.11.2021, от 23.11.2021, от 08.07.2021). 

Как отметил суд, сам по себе факт того, что участник должника является его заимодавцем, не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа. Оснований утверждать о том, что все займы предоставлялись в период нахождения должника в финансовом кризисе, также не имеется с учетом дат возникновения обязательств перед кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр в рамках рассматриваемого дела. 

В то же время, в отношении самых поздних пяти оспариваемых перечислений суд апелляционной инстанции пришел к иному выводу, исходя из следующего. 

Соответствующие операции по перечислению со счета должника денежных средств в пользу ФИО2 на общую сумму 438 020 руб. совершены 04.06.2021, 07.06.2021, 09-11.06.2021, то есть имеют существенный временной разрыв с датой предшествующей операции в пользу ответчика из числа оспариваемых (почти год) и, более того, совершены уже после возбуждения производства по данному делу о банкротстве. 

Как установлено в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, данные денежные средства перечислены банком в связи с предъявлением к счету удостоверения от 29.04.2021 № 41-У/2021, на основании решения комиссии по трудовым спорам общества «ГеоЛайн» от 05.04.2021 № 1/2021. 

Удостоверения, выдаваемые комиссиями по трудовым спорам, действительно являются исполнительными документами (подпункт 4 пункта 1 статьи 12 ФЗ от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). 

При этом суд учел следующее, что каких-либо документов, касающихся формирования названной комиссии общества «ГеоЛайн», сведений о инициаторе рассмотрения ею конкретного спора, по которому принято указанное решение, доказательств соблюдения процедуры рассмотрения трудовых споров, предусмотренных главой 60 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), представлено не было. 

Согласно соответствующему решению комиссии, состоящей из работников должника, общая задолженность перед 83 работниками за период с 01.02.2021 по 05.04.2021 составила 1 287 119,95 руб. 

При этом ФИО2 выдано удостоверение от 29.04.2021 № 41-У/2021 на сумму 438 020 руб., составляющую 1/3 зафиксированной в решении комиссии по трудовым спорам задолженности. 

В соответствии с положениями статей 132, 135 ТК РФ заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя. 

Несмотря на то, что ответчику действительно выплачивалась заработная плата как руководителю должника, по условиям представленного в материалы спора трудового договора от 27.07.2007 № 1 размер ежемесячного должностного оклада ФИО2 составлял 20 000 руб. (пункт 3.1). По пункту 3.2 данного договора предусматривал возможность выплат премий директору в зависимости от эффективности работы организации, однако, учитывая, что речь в данном случае идет о периоде начисления заработной платы (февраль-март 2021 года), непосредственно предшествующем возбуждению производства по делу о банкротстве должника, у которого уже к тому моменту сформировалась значительная кредиторская задолженность, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия решений о премировании руководителя. 

В данном случае, суд принял во внимание, что в нарушение нормы пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» документы, подтверждающие основания для выплаты ФИО2 за два указанных месяца 2021 года денежных средств свыше причитающихся по условиям трудового договора 40 000 руб., ответчиком не представлено. 

На основании изложенного, суд отнесся критически к представленному решению комиссии по трудовым спорам в части установления размера долга перед ответчиком по выплате заработной платы и заключил, что перечисления ответчику под видом выплаты задолженности по заработной плате денежных средств в сумме 398 020 руб. совершены в отсутствие для этого оснований, исключительно с противоправной целью вывода остававшихся на счете должника денежных средств в ущерб интересам его кредиторов, о чем ответчик не мог не знать. 

Суд констатировал, что расходные операции с такой целью при наличии ограничений на счете в связи с поступавшими притязаниями кредиторов могли быть совершены именно под видом выплаты заработной платы, в отношении чего соответствующие ограничения не действуют. 

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что сделки на указанную сумму подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с применением последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 398 020 руб. (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

На основании изложенного, суд округа полагает, что выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы кассатора о неверном применении правового подхода о недействительности сделок по возврату финансирования в условиях неплатежеспособности (определение Верховного Суда РФ от 12.02.18 №305-ЭС15-5734) – отклоняются судом округа как не соответствующие мотивировочной и описательной части обжалуемого постановления. В соответствии с изложенными вышестоящей судебной инстанцией правовыми позициями - апелляционным судом были включены в предмет судебного исследования обстоятельства, касающиеся действительной правовой природы спорных взаимоотношений должника и ответчика, исследованы обстоятельства наступления кризисного состояния должника в соотнесении с датами произведенных в адрес ответчика платежей и т.д., по результатам исследования и оценки которых апелляционный суд пришел к выводу о частичной обоснованности заявленных требований. 

Доводы кассатора относительно фактических обстоятельств рассмотренного спора и их правовой оценки судом апелляционной инстанции – также не свидетельствуют о нарушении норм права, сводятся к несогласию с итоговой оценкой суда верно установленных фактических обстоятельств дела.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права. 

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. 

Кассационная жалоба однако повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций. 

Несогласие кассатора с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что апелляционным судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу № А07-13173/2021 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТД «Рубэг»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий           О.Н. Новикова 

Судьи           В.В. Плетнева 

                                                                                             Н.В. Шершон