Дело № А11-13541/2019

город Владимир

21 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2021 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Протасова Ю.В., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Жизнь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2, публичного акционерного общества «Банк «ВТБ»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2020             по делу № А11-13541/2019, принятое по заявлению гражданки ФИО3 и гражданина ФИО4 об исключении имущества из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «Жизнь»,

 

при участии:

от публичного акционерного общества «Банк «ВТБ» – ФИО5 на основании доверенности от 01.09.2020 № 350000/1662-Д сроком действия три года;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Жизнь» ФИО2 – ФИО2 лично на основании паспорта гражданина Российской Федерации и решения Арбитражного суда Владимирской области от 07.11.2019;

от ФИО4 – ФИО6 на основании доверенности от 22.11.2019 серия 33 АА № 1933759 сроком действия пять лет (том 1, листы дела 23-26); 

от ФИО3 – ФИО6 на основании доверенности от 29.11.2019 серия 33 АА № 1933898 сроком действия пять лет (том 1, листы дела 27-30), 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Жизнь» (далее – Общество) в Арбитражный суд Владимирской области  обратились гражданка ФИО3 и гражданин ФИО4 с заявлением об исключении из состава конкурсной массы должника следующее имущество:

- нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра площадью 3128,6 кв.м с кадастровым номером 33:26:020514:120, расположенное по адресу: 

<

...>;

- 128546/538212 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 6403,3 кв.м с кадастровым номером 33:26:020514:58, расположенный по адресу: 

<

...> (далее – спорное имущество). 

Арбитражный суд Владимирской области определением от 10.09.2020 исключил из конкурсной массы Общества спорное имущество; взыскал с Общества в пользу ФИО4 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер 3000 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Общества ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) и публичное акционерное общество «Банк «ВТБ» (далее – Банк) обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий, оспаривая законность принятого судебного акта, указал на необоснованное принятие судом первой инстанции в качестве основания для удовлетворения требований ФИО3 и ФИО4 вступившее в законную силу решение Муромского городского суда Владимирской области от 29.09.2017 по делу № 2-871/2017 о государственной регистрации права указанных лиц на спорное имущество. Заявитель полагает, что решение Муромского городского суда Владимирской области от 29.09.2017 по делу № 2-871/2017 обладает исключительно силой судебного акта, обязывающего регистрационный орган произвести государственную регистрацию перехода прав на спорное недвижимое имущество в отсутствие уклоняющейся от такой регистрации стороны сделки, чье право прекращается. При этом, решение суда о проведении государственной регистрации не тождественно записи в ЕГРН о переходе прав.

Конкурсный управляющий также обращает внимание на то обстоятельство, что по общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по недежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные и рассматриваются по правилам статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134 и 142 Закона о банкротстве. Спорное имущество не относится ни к одной из категорий имущества, поименованных в пункте 2 статьи 131 Закона о банкротстве и подлежащих исключению из конкурсной массы.

Банк, оспаривая законность принятого судебного акта,  указывает на то, что государственная регистрация перехода права собственности на ФИО4 и ФИО3 не произведена, в связи с чем собственником спорного имущества является Общество, а исключение данного имущества из конкурсной массы неправомерно и нарушает права иных кредиторов должника. С момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по недежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные и рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

По мнению Банка, решение Муромского городского суда Владимирской области от 29.09.2017 по делу № 2-871/2017 не имеет преюдициального значения для настоящего спора, поскольку конкурсный управляющий и Банк не являлись лицами, участвующими в деле                               № 2-871/217.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах конкурсного управляющего и Банка.

Конкурсный управляющий и Банк в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалобах; настаивали на их удовлетворении.

ФИО4 и ФИО3 в отзыве письменно и их представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционных жалоб; просили оставить определение суда без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел                к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Владимирской области                           от 07.11.2019 Общество признано банкротом в порядке статей 224 и 225 Закона о банкротстве, открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Согласно инвентаризационной описи от 20.01.2020 № 2, в конкурсную массу Общества  включено следующее имущество: нежилое помещение 1 очереди культурно-просветительского и торгового центра площадью                 3128,6 кв.м с кадастровым номером 33:26:020514:120, расположенное по адресу: 

<

...>; 128546/538212 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 6403,3 кв.м с кадастровым номером 33:26:020514:58, расположенный по адресу: 

<

...>.

Согласно выписке из ЕГРП от 15.11.2019                                                            № 00-00-4001/5253/2019-87047 право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано за Обществом.

Вступившим в законную силу 27.02.2018 решением Муромского городского суда Владимирской области от 29.09.2017 по делу № 2-871/2017 (с учетом определения Муромского городского суда Владимирской области от 29.03.2018 по делу № 2-871/2017 об исправлении опечатки):

- частично удовлетворен иск ФИО4 и ФИО3; 

- признан действительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 21.11.2016 между Обществом и ФИО4, ФИО3; 

- произведена государственная регистрация перехода права собственности по указанному договору купли-продажи от 21.11.2016 на ? долю в праве собственности на нежилое помещение торгового центра площадью 3128,6 кв.м и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок; 

- признан действительным договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, заключенному 21.11.2016 между Обществом и ФИО4, ФИО3;  

- произведена государственная регистрация перехода права собственности по указанному договору уступки прав и перевода долга от 21.11.2016 на ? долю в праве собственности на нежилое помещение торгового центра площадью 3128,6 кв.м и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  ФИО4 и ФИО3 в Арбитражный суд Владимирской области с рассматриваемым требованием.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное Законом о банкротстве имущество (часть 2 статьи 131 Закона о банкротстве).

По смыслу указанных норм, обстоятельством, свидетельствующим о наличии оснований для исключения имущества из конкурсной массы должника, может быть факт принадлежности спорного имущества другому лицу.

Основания приобретения права собственности установлены главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки по отчуждению этого имущества.

На основании пункта 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Суд вправе вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности по требованию одной из сторон договора купли-продажи недвижимости к другой стороне, если последняя уклоняется от государственной регистрации перехода права.

В силу части 7 статьи 15 Федерального закона № 218-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О государственной регистрации недвижимости», при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя.

В соответствии с абзацем 2 пункта 61 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу 27.02.2018 решением Муромского городского суда Владимирской области от 29.09.2017 по делу № 2-871/2017 (с учетом определения Муромского городского суда Владимирской области от 29.03.2018 по делу № 2-871/2017 об исправлении опечатки):

- частично удовлетворен иск ФИО4 и ФИО3; 

- признан действительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 21.11.2016 между Обществом и ФИО4, ФИО3; 

- произведена государственная регистрация перехода права собственности по указанному договору купли-продажи от 21.11.2016 на ? долю в праве собственности на нежилое помещение торгового центра площадью 3128,6 кв.м и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок; 

- признан действительным договор уступки прав и перевода долга по договору купли-продажи, заключенному 21.11.2016 между Обществом и ФИО4, ФИО3;  

- произведена государственная регистрация перехода права собственности по указанному договору уступки прав и перевода долга от 21.11.2016 на ? долю в праве собственности на нежилое помещение торгового центра площадью 3128,6 кв.м и на 64273/538212 доли в праве собственности на земельный участок.

Вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки позиции конкурсного управляющего и Банка, отсутствие государственной регистрации права собственности в отношении спорных объектов недвижимого имущества не отменяет вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции о признании за ФИО4 и ФИО3 права собственности на спорные объекты недвижимости.

При этом судом первой инстанции правомерно принято во внимание, изменения в ЕГРН о смене собственника не внесены по независящим                     от заявителей обстоятельствам, поскольку начиная с февраля 2017 года в судах общей юрисдикции и Арбитражном суде Владимирской области рассматривались многочисленные споры, в рамках которых принимались обеспечительные меры в виде ареста спорного имущества.

Так, согласно материалам дела, 25.07.2018 ФИО4 и                      ФИО3  в Управление Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области подано заявление включении в ЕГРН записи в отношении спорного имущества на основании решения Муромского городского суда Владимирской области от 29.09.2017 по делу № 2-871/2017, однако регистрация прав собственности 06.08.2018 была приостановлена, в связи с поступлением в регистрирующий орган определения Ленинского районного суда города Владимира от 30.05.2017 о запрете совершения регистрационных действий. Впоследствии обеспечительные меры в виде запрещения регистрационных действий в отношении спорного имущества накладывались определением Арбитражного суда Владимирской области от 27.07.2018 по делу № А11-9863/2018, 

постановление

м судебного пристава-исполнителя ФИО7 в рамках исполнительного производства № 64109/19/33003-ИП.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм процессуального права, установив, что вступившим в законную силу судебным актом установлено право ФИО4 и                ФИО3 на спорные объекты недвижимости и незаконность их нахождения у Общества, суд первой инстанции  пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ФИО4 и ФИО3

Ссылка заявителей на факт регистрации права собственности на спорные объекты за должником несостоятельна, поскольку вступившим в законную силу судебным актом установлено, что у должника отсутствует право на спорные объекты недвижимого имущества, данный судебный акт принят за долго до возбуждения дела о банкротстве, запись в ЕГРН за заявителя не проведена по независящим от собственников обстоятельствам. Следовательно, после исключения этого имущества из конкурсной массы должника запись может быть аннулирована.

Доводы апелляционных жалоб о том, что требования ФИО4 и ФИО3 подлежали рассмотрению в порядке статьи 100 Закона о банкротстве, а не в рамках заявления об исключении имущества из конкурсной массы должника, основан на неверном толковании норм действующего законодательства, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности предъявляются вне рамок дела о банкротстве должника.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,                         о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре требований кредиторов должника (пункт 34 Постановления № 35).

С даты принятия судом решения о признании должника банкротом, действует предусмотренный абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 и пунктом 34 Постановления № 35 порядок рассмотрения требований кредитора к должнику, который направлен на сохранение баланса интересов всех кредиторов и должника.

Обстоятельством, свидетельствующим о наличии оснований для исключения имущества из конкурсной массы должника, может быть факт принадлежности спорного имущества другому лицу.

По смыслу пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» правила гражданского законодательства о государственной регистрации не должны истолковываться так, чтобы это способствовало недобросовестному поведению сторон исполненной сделки.

 Как разъяснено в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), для лиц, не являющихся сторонами сделки, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд по требованию другой стороны вправе вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда (пункт  59 Постановления № 25)

В рассматриваемом случае регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена вступившим в законную силу 27.02.2018 решением Муромского городского суда Владимирской области от 29.09.2017 по делу № 2-871/2017 задолго до признания должника банкротом на основании решения от 07.11.2019.

Сторонами обособленного спора не оспаривается тот факт, что за ФИО4 и ФИО3 не зарегистрировано право собственности на спорное имущество в установленном законом порядке.

Между тем, регистрация права не проведена по независящим от заявителей причинам (хронология событий изложена в письменном виде и проверена судом – том 2, листы дела 74 и 75). Обращение заявителей по проведению регистрации на основании решении суда имело место быть 25.07.2018, тогда как дело о банкротстве возбуждено 02.10.2019. Отсутствие государственной регистрации права собственности ФИО4 и                          ФИО3 в отношении спорных объектов недвижимого имущества не отменяет вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции о признании за ними права собственности на спорное имущество, который носит обязательный характер для исполнения.

В рассматриваемом случае на дату возбуждения дела о банкротстве должника спорное имущество не являлось имуществом должника, а, соответственно, не может входить в конкурсную массу должника.

Следовательно, нахождение спорного имущества в составе конкурсной массы и допущение осуществления правомочий собственника лицом, таковым не являющимся, неправомерно.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в рамках рассматриваемых споров по делам № А11-6391/2017, А11-6398/2017,                  А11-6746/2017, А11-9053/2018, А11-9863/2018, А11-15154/2018 арбитражным судом установлены факты  передачи Обществом спорного имущества ФИО4 и ФИО3 по акту приема-передачи                            от 21.11.2016; сделаны выводы о том, что указанные лица   являлись законными владельцами переданного им недвижимого имущества.

При изложенных обстоятельствах, а также учитывая упомянутую правовую позицию, суд первой инстанции обоснованно установил, что требования заявителей в рассматриваемом случае не подлежат трансформации в денежные, а спорное имущество подлежит исключению из конкурсной массы должника, так как данное имущество не принадлежит должнику.

Ссылка Банка на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2016 № 308-ЭС15-12123, определении Верховного Суда Российской Федерации  от 06.09.2017                         № 305-ЭС17-12927, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку данные судебные акты вынесены по иным обстоятельствам конкретных дел.

Утверждение Банка о том, что решением Муромского городского суда Владимирской области от 29.09.2017 по делу № 2-871/2017 не имеет преюдициального значения для рассматриваемых требований, поскольку кредитор и конкурсный управляющий не являлись участниками спора, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, так как решение суда общей юрисдикции носит обязательный характер для исполнения (статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). 

При упомянутых обстоятельствах суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы заявителей жалоб и признает их необоснованными                    по изложенным мотивам.

Исходя из указанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2020             по делу № А11-13541/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Жизнь» ФИО2, публичного акционерного общества «Банк «ВТБ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго?Вятского округа.

 

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

 

Ю.В. Протасов 

 

Е.А. Рубис