АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

дело № А43-7219/2020

03 октября  2023  года

г. Нижний

Новгород  

 

Резолютивная часть решения 19.09.2023

В полном объеме решение изготовлено 03.10.2023

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр судьи 35-158) 

при ведении протокола  судебного заседания и аудиозаписи помощником секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Дзержинск, Нижегородская область

к обществу с ограниченной ответственностью «Троица-Сервис» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г. Дзержинск, Нижегородская область

о взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица: ФИО3, ФИО4

при участии представителей сторон: 

от истца – ФИО5 представитель по доверенности, 

от ответчика – ФИО6 представитель по доверенности,

от третьего лица (ФИО3) – ФИО6 представитель по доверенности,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением об обязании ООО «Троица-Сервис» (далее – Общество) выплатить 4 601 137 руб. действительной стоимости доли в связи с реализацией истцом права на выход из состава Общества.

Исковые требования основаны на положениях статей 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон №14-ФЗ, статьи 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 29 167 000 руб. действительной стоимости доли.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд принимает уточнение иска, так как это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц

Определением суда от 19.11.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Третьи лица представили позиции по делу.

Представитель истца требования, изложенные в исковом заявлении, поддержал в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО2 являлся участником ООО «Троица-Сервис», с принадлежавшей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 33%.

 27.08.2019 г. Истец направил Ответчику ценным письмом удостоверенное нотариусом заявление о выходе из состава участников Ответчика. Данное письмо получено Ответчиком 19.09.2019 г., что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

Согласно письму ООО "Агентство оценки" № 09/02-2020 от 06.02.2020, подготовленному на основании данных годового баланса за 2018 год действительная стоимость принадлежавшей Истцу доли по состоянию на 31.12.2017 г. составила 11 468600 рублей.

Ответчик действительную стоимость доли истцу выплатил не в полном объеме, что явилось основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

В силу положений статьи 26 Закона №14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

В соответствии с пунктом 6.1 статьей 23 Закона 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений - обращения истца с заявлением о выходе из состава участников Общества) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право участника на выход из состава общества по смыслу ст. 23, 26 Закона № 14-ФЗ является безусловным (если уставом не установлен запрет на выход) и считается реализованным с момента поступления в Общество заявления о выходе.

При этом в п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Согласно пункту 7.1 Устава ООО «Троица-Сервис» участник Общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или Общества.

Между сторонами возникли разногласия относительно величины действительной стоимости доли, принадлежавшей Истцу.

Ввиду наличия разногласий относительно размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества,  Истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Определением от 02.12.2022 г. назначено проведение по делу судебной оценочной экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз» эксперту ФИО7.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Определить действительную стоимость доли ФИО2 в ООО "Троица-Сервис" составляющую 33 % уставного капитала ООО "ТроицаСервис" с учетом рыночной стоимости чистых активов данного общества на 31.12.2018 в том числе с учетом стоимости объектов недвижимости: 

- нежилое здание, площадью 2215,4 кв.м., расположенное по адресу: Нижегородская область, 

<

...> земельный участок, на котором находится данное здание, площадью 2073 кв.м. с кадастровым номером 52:21:0000120:642 с разрешенным использованием – для эксплуатации здания бани№4; 

- нежилое здание, площадью 296,9 кв.м., расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Дзержинск, 

<

...> земельный участок, с кадастровым номером 52:21:0000246:626, площадью 1275 кв.м. с разрешенным использованием – для размещения объектов общего питания; 

- нежилое здание, площадью 2545,14 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> и земельный участок с кадастровым номером 52:21:0000046:1518, площадью 3501 кв.м. с разрешенным использованием – для эксплуатации нежилых помещений; 

- стоимости долей участия на 31.12.2018 в ООО "Коммунальное обслуживание" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО "Троица-Хим" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с учетом рыночной стоимости чистых активов данных обществ на 31.12.2018.

  2) Определить стоимость чистых активов ООО «Троица-Сервис» на 31.12.2012, в том числе с учетом стоимости объектов недвижимости: 

                        Нежилое здание, расположенное по адресу: обл. Нижегородская, г. Дзержинск, 

<

...>, кадастровый номер 52:21:0000246:1078 общей площадью 83,5 кв.м., этажность 1; 

                        Нежилое здание, площадью 2215,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> земельный участок, на котором находится данное здание, площадью 2073 кв.м. с кадастровым номером 52:21:0000120:642 с разрешенным использованием - для эксплуатации здания бани №4; 

                        Нежилое здание, площадью 296,6 кв.м., расположенное по адресу: Нижегородская область, г. Дзержинск, 

<

...> земельный участок, с кадастровым номером 52:21:0000246:626, площадью 1275 кв.м. с разрешенным использованием - для размещения объектов общего питания; 

                        Нежилое здание, площадью 2545,14 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> земельный участок с кадастровым номером 52:21:0000046:1518, площадью 3501 кв.м. с разрешенным использованием - для эксплуатации нежилых помещений,

                        а также с учетом стоимости долей участия на 31.12.2012 в ООО «Коммунальное обслуживание» и ООО «Троица-Хим» с учетом рыночной стоимости чистых активов данных обществ на 31.12.2012».

Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз» представило в Арбитражный суд Нижегородской области заключение эксперта от 05.07.2023 № 01-23/11, в соответствии с которым действительная рыночная стоимость доли ФИО8 в размере 10% в уставном капитале ООО «Троица-Сервис» (ОГРН 

<

***>) по состоянию на 31.12.2018 с учетом рыночной стоимости основных средств движимого и недвижимого имущества ООО «Троица-Сервис»», в том числе стоимости двух объектов недвижимости: нежилое здание, площадью 8475,4 кв.м., кадастровый номер 52:18:0080215:366, расположенное по адресу: 

<

...>; земельный участок, площадью 6440 кв.м., кадастровый номер 52:18:0020215:12, расположенный по адресу: 

<

...>, определена в размере 25 214 000 рублей.

После поступления заключения эксперта Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований от 24.08.2023, сумма исковых требований составила 25 129 317 рублей. Данные уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Оценив представленное экспертное заключение, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оно содержит вывод по всем поставленным судом вопросам, не допускающий двоякого толкования. Экспертное заключение является ясным, выводы носят категорический характер и не являются противоречивыми, какие-либо сомнения в обоснованности заключения эксперта у арбитражного суда отсутствуют. Полученные результаты и выводы, содержащиеся в экспертном заключении, основаны на анализе фактических данных и материалов, представленных в распоряжение эксперта. Заключение соответствует требованиям, предъявляемым АПК РФ, не имеет противоречий и не вызывает сомнения в объективности и квалификации эксперта, в связи с чем является надлежащим доказательством по делу.  

Довод ответчика о том, что заключение эксперта от 05.07.2023 № 01-23/11 является недопустимым доказательством, отклоняется судом, поскольку правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. Кроме того, несогласие ответчика с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного экспертного исследования и не может являться основанием для признания такого доказательства ненадлежащим и недопустимым. 

Суд считает, что заключение эксперта от 05.07.2023 № 01-23/11 исчерпывающе раскрывает использованный метод и способ проведенных исследований, соответствует материалам дела, действующему законодательству, сформулировано исходя из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о принципе презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

По мнению суда, заключение от 05.07.2023 № 01-23/11 эксперта общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз» ФИО7, предупрежденного в установленном порядке об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, является мотивированным, логичным и обоснованным, в связи с чем признается судом допустимым и достоверным доказательством.

Ответчиком в материалы дела представлены платёжные поручения об оплате в адрес Истца части задолженности на общую сумму 84 683 рублей. Вместе с тем, суд полагает обоснованным учесть в счет оплаты действительной стоимости доли оплаченные ответчиком денежные средства в размере 84 683 руб. Указанная оплата учтена истцом в заявлении об уточнении исковых требований от 24.08.2023.

Суд обозрел расписки, представленные ответчиком с дополнением позиции от 24.05.2022, о выплате денежных средств и не может расценить их как доказательства оплаты истцу действительной стоимости доли с позиции статьи 65 АПК РФ. Представленные расписки подтверждают факт перечисления ФИО2 ФИО4 как физическим лицом денежных средств без указания оснований перечисления.

Возражения ответчика относительно удовлетворения исковых требований со ссылкой на обстоятельства вхождения ФИО2 в ООО «Троица-Сервис» судом рассмотрены и отклонены как противоречащие положениям ГК РФ и Закону об обществах с ограниченной ответственностью.

Иные доводы и возражения судом рассмотрены и отклонены как необоснованные и не влекущие возникновения оснований для иных выводов суда по существу настоящего дела.

При таких обстоятельствах, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 25 129 317 рублей.

Расходы по оплате госпошлины и судебной экспертизы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 112, 148,167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРОИЦА-СЕРВИС"  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2  р. 25129317  руб. действительной стоимости доли, 46006 рублей расходов по уплате госпошлины, 41400 руб. расходов по судебной экспертизе. 

Возвратить ФИО2  с депозита Арбитражного суда Нижегородской области 66600 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРОИЦА-СЕРВИС"  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 102641 руб.госпошлины. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              Г.А. Садовская