АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

04 октября 2023 года

 

Дело № А33-19682/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 сентября 2023года.

В полном объёме решение изготовлено 04 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Исаковой И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Производственное объединение «Электрохимический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Искра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга,

с участием третьих  лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «ПЛЕМЗАВОД «ТАЕЖНЫЙ»,

- Управления ФНС России по Красноярскому краю,

в присутствии: 

от истца (до перерыва, после перерыва): ФИО1 – представителя по доверенности от 01.10.2022, личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности от 20.09.2022, личность удостоверена паспортом (до перерыва, после перерыва), ФИО3 – представителя по доверенности от 28.02.2023, личность удостоверена паспортом (до перерыва), ФИО4 – представителя по доверенности от 20.09.2022, личность удостоверена паспортом (до перерыва, после перерыва),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прокишевой Д.Н., 

 

установил:

акционерное общество «Производственное объединение «Электрохимический завод» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Искра» (далее – ответчик) о взыскании 316 349 126 руб. 75 коп. долга по договору поставки от 04.05.2010 № 36/10-КП.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 10.08.2022 возбуждено производство по делу. Назначено предварительное судебное заседание на 29.09.2022.

В предварительном судебном заседании 29.09.2022 на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение.

Определением от 14.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПЛЕМЗАВОД «ТАЕЖНЫЙ».

Определением от 21.03.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление ФНС России по Красноярскому краю.

Определением от 22.06.2023 судья Петроченко Г.Г. заменен на судью Исакову И.Н.

Определением от 24.08.2023 оказано в удовлетворении ходатайства ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третьи лица, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

21.09.2023 ответчик представил  дополнительные пояснения и документы, которые в порядке статьи 66 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Представитель истца исковые требования поддержал, ответил на вопросы суда и представителей ответчика, возражал против доводов ответчика относительно пропуска срока исковой давности.

Представители ответчика возражали, огласили позицию по делу с учетом представленных документов, дали пояснения по вопросам суда, представил заключение специалиста, которое в порядке статьи 66 АПК РФ приобщено к материалам дела.

Суд исследовал материалы дела, заключение специалиста, представленное ответчиком, заслушал пояснения сторон.

Суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании до 14 час. 00 мин. 27.09.2023, о чем вынесено протокольное определение. Судебное заседание продолжено после перерыва в присутствии тех же представителей сторон.

Третьи лица, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц.

От ответчика 26.09.2023 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.

Представитель истца исковые требования поддержал, ответил на вопросы суда и представителей ответчика.

Представители ответчика возражали, огласили позицию по делу с учетом представленных документов, дали пояснения по вопросам суда, вручили представителю истца представленные в материалы дела 26.09.2023 документы.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между открытым акционерным обществом «Производственное объединение «Электрохимический завод» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Искра» (Покупатель) заключен Договор поставки от 04.05.2010 № 36/10-КП (далее – Договор), согласно пункту 1.1. которого Покупатель обязуется оплатить и принять, а Поставщик обязуется поставить Покупателю Товар, в номенклатуре и количестве, предусмотренных в Заказе к Договору.

Согласно пункту 2.1 Договора цена за единицу Товара определяется в соответствующем Заказе, который становится со дня его подписания обеими сторонами неотъемлемой частью настоящего договора.

 Цена товара после подписания на период выполнения данного Заказа остается неизменной и пересмотру не подлежит (пункт 2.2 Договора). Общая сумма настоящего договора складывается из сумм всех подписанных заказов (пункт 2.3 Договора).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора условия платежа определяются отдельно в каждом Заказе. Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика (пункт 3.2 Договора).

Согласно пункту 3.5 Договора поставка Товара по Заказу производится Поставщиком в сроки, указанные в Заказе. Датой поставки считается дата передачи Товара Поставщиком первому перевозчику для перевозки автомобильным транспортом, подтверждаемая товарной накладной Поставщика (пункт 3.6 Договора). Датой перехода права собственности на Товар считается дата поставки (пункт 3.7 Договора).

В соответствии с пунктом 6.1 Договора Покупатель несет ответственность за своевременность платежей. Поставщик несет ответственность за соблюдение сроков поставки и качество поставляемого Товара.

Согласно пункту 7.1 Договора споры и разногласия, возникающие между Поставщиком и   Покупателем, решаются посредством переговоров. В случае, если стороны не достигли согласия путем досудебного урегулирования, споры и разногласия передаются на рассмотрение Арбитражного суда по месту нахождения Ответчика в установленном законом порядке.

Истцом представлены подписанные сторонами заказы на общую сумму 318 349 126 руб. 75 коп.: Заказ № 1 от 04.05.2010 на сумму 79 113 978 руб. 47 коп.; Заказ № 2 от 04.05.2010  на сумму 15 929 845 руб. 15 коп.; Заказ № 3 от 04.05.2010 на сумму 1 124 718 руб. 16 коп.; Заказ № 4 от 04.05.2010  на сумму 3 470 578 руб. 14 коп.; Заказ № 5 от 04.05.2010 на сумму 22 484 руб. 66 коп.; Заказ № 6 от 04.05.2010 на сумму 1 408 163 руб. 31 коп.; Заказ № 7 от 04.05.2010 на сумму 5 135 501 руб. 87 коп.; Заказ № 8 от 04.05.2010 на сумму 5 262 руб. 99 коп.; Заказ № 9 от 04.05.2010 на сумму 75 801 424 руб. 44 коп.; Заказ № 10 от 04.05.2010 на сумму 1 334 418 руб. 02 коп.; Заказ № 11 от 04.05.2010 на сумму 68 895 руб. 99 коп.; Заказ № 12 от 04.05.2010 на сумму 22 199 589 руб.; Заказ № 13 от 04.05.2010 на сумму 106 081 руб. 79 коп.; Заказ № 14 от 25.06.2010 на сумму 20 403 734 руб. 34 коп.; Заказ № 15 от 25.06.2010 на сумму 536 200 руб. 35 коп.; Заказ № 16 от 25.06.2010 на сумму 80 902 526 руб. 65 коп.; Заказ № 17 от 25.06.2010 на сумму 5 331 807 руб. 45 коп.; Заказ № 18 от 25.06.2010 на сумму 2 785 957 руб. 05 коп.; Заказ № 19 от 18.08.2010 на сумму 2 374 879 руб. 17 коп.; Заказ № 20 от 30.08.2010 на сумму 160 893 руб.; Заказ № 21 от 01.08.2010 на сумму 128 704 руб. 30 коп.

В соответствии с условиями платежей, установленными всеми подписанными между сторонами заказами (пункт 2 каждого заказа), ответчику была предоставлена отсрочка оплаты на срок до двух лет с даты поставки товара.

Все дополнения и изменения данного договора, включая его приложения, согласованные сторонами в письменном виде, являются неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 10.1. Договора).

В доказательства поставки ответчику товара на общую сумму 318 349 126 руб. 75 коп. истцом  представлены накладные на отпуск материалов на сторону и счета-фактуры:

Накладная

Счет-фактура

Стоимость товара, руб.

номер

дата

номер

дата

6796

01.05.2010

999

01.05.2010

2 881 785,15

8464

01.05.2010

1496

01.05.2010

309 593,42

8821

01.05.2010

1495

01.05.2010

55 588 695,57

8830

01.05.2010

1513

01.05.2010

1 935 166,00

8832

01.05.2010

1492

01.05.2010

5 262,99

8833

01.05.2010

1517

01.05.2010

118 787,30

8834

01.05.2010

1518

01.05.2010

108 303,76

8836

01.05.2010

1497

01.05.2010

14 274 967,20

8837

01.05.2010

1494

01.05.2010

201 820,04

8838

01.05.2010

1498

01.05.2010

5 873 744,80

8839

01.05.2010

1499

01.05.2010

1 630 424,58

8840

01.05.2010

1500

01.05.2010

1 382 046,82

8841

01.05.2010

1501

01.05.2010

269 633,01

8842

01.05.2010

1502

01.05.2010

137 453,23

8843

01.05.2010

1503

01.05.2010

25 224,76

8844

01.05.2010

1504

01.05.2010

684 904,64

8845

01.05.2010

1505

01.05.2010

19 949,71

8846

01.05.2010

1506

01.05.2010

22 484,66

8847

01.05.2010

1507

01.05.2010

149 978,00

8848

01.05.2010

1508

01.05.2010

740 549,12

8849

01.05.2010

1509

01.05.2010

27 691,03

8850

01.05.2010

1510

01.05.2010

206 500,00

8855

01.05.2010

1820

01.05.2010

57 838,38

8856

01.05.2010

1819

01.05.2010

62 668,60

8857

01.05.2010

1515

01.05.2010

11 379 625,29

8858

01.05.2010

1818

01.05.2010

52 330,71

8859

01.05.2010

1516

01.05.2010

2 368 009,60

8860

01.05.2010

1817

01.05.2010

21 731,27

8861

01.05.2010

1816

01.05.2010

80 089,57

8863

01.05.2010

1815

01.05.2010

63 357,03

8864

01.05.2010

1814

01.05.2010

80 822,86

8865

01.05.2010

1520

01.05.2010

5 357 970,88

8866

01.05.2010

1519

01.05.2010

596 264,38

8867

01.05.2010

1521

01.05.2010

166 127,49

8868

01.05.2010

1522

01.05.2010

26 559,33

8869

01.05.2010

1523

01.05.2010

48 877,65

8870

01.05.2010

1524

01.05.2010

2 146 244,26

8871

01.05.2010

1525

01.05.2010

739 359,25

8872

01.05.2010

1526

01.05.2010

77 256,27

8873

01.05.2010

1527

01.05.2020

404 602,67

8874

01.05.2010

1528

01.05.2010

1 147 917,77

8875

01.05.2010

1529

01.05.2010

521 832,13

8876

01.05.2010

1530

01.05.2010

187 466,57

8877

01.05.2010

1531

01.05.2010

374 339,04

8878

01.05.2010

1532

01.05.2010

145 340,08

8879

01.05.2010

1533

01.05.2010

73 036,93

8880

01.05.2010

1534

01.05.2010

1 010 666,53

8881

01.05.2010

1535

01.05.2010

43 242,11

8882

01.05.2010

1536

01.05.2010

4 038 644,96

8883

01.05.2010

1537

01.05.2010

63 679,82

8884

01.05.2010

1538

01.05.2010

117 870,34

8885

01.05.2010

1539

01.05.2010

396 379,43

8886

01.05.2010

1540

01.05.2010

470 650,06

8887

01.05.2010

1541

01.05.2010

396 156,62

8888

01.05.2010

1542

01.05.2010

84 862,80

8889

01.05.2010

1543

01.05.2010

648 828,63

8890

01.05.2010

1544

01.05.2010

40 079,41

8891

01.05.2010

1545

01.05.2010

61 394,55

8892

01.05.2010

1546

01.05.2010

65 984,28

8893

01.05.2010

1547

01.05.2010

878 289,59

8894

01.05.2010

1548

01.05.2010

18 794,96

8895

01.05.2010

1549

01.05.2010

21 399,29

8896

01.05.2010

1550

01.05.2010

4 150,13

8897

01.05.2010

1551

01.05.2010

1 425 651,97

8898

01.05.2010

1552

01.05.2010

270 940,58

8899

01.05.2010

1553

01.05.2010

361 939,27

8900

01.05.2010

1554

01.05.2010

18 719,10

8901

01.05.2010

1555

01.05.2010

380 881,99

8902

01.05.2010

1556

01.05.2010

144 737,36

8903

01.05.2010

1557

01.05.2010

1 058,53

8904

01.05.2010

1558

01.05.2010

4 368,49

8905

01.05.2010

1559

01.05.2010

317 026,19

8906

01.05.2010

1560

01.05.2010

5 547,91

8907

01.05.2010

1561

01.05.2010

512,66

8908

01.05.2010

1565

01.05.2010

431 340,16

8909

01.05.2010

1566

01.05.2010

33 114,07

8910

01.05.2010

1567

01.05.2010

48 670,31

8911

01.05.2010

1568

01.05.2010

67 949,16

8912

01.05.2010

1569

01.05.2010

43 542,40

8913

01.05.2010

1570

01.05.2010

20 829,72

8914

01.05.2010

1571

01.05.2010

70 968,83

8915

01.05.2010

1572

01.05.2010

10 321,60

8916

01.05.2010

1573

01.05.2010

59 025,60

8917

01.05.2010

1574

01.05.2010

277 216,31

8918

01.05.2010

1575

01.05.2010

1 957,90

8919

01.05.2010

1576

01.05.2010

772,93

8920

01.05.2010

1577

01.05.2010

7 641,69

8921

01.05.2010

1578

01.05.2010

4 606,30

8922

01.05.2010

1579

01.05.2010

46 225,07

8923

01.05.2010

1580

01.05.2010

27 521,69

8924

01.05.2010

1581

01.05.2010

17 838,74

8925

01.05.2010

1582

01.05.2010

1 493,01

8926

01.05.2010

1583

01.05.2010

3 555,20

8927

01.05.2010

1584

01.05.2010

2 810,71

8928

01.05.2010

1585

01.05.2010

116 252,94

8929

01.05.2010

1586

01.05.2010

18 272,43

8930

01.05.2010

1587

01.05.2010

2 731,56

8931

01.05.2010

1588

01.05.2010

240 334,95

8932

01.05.2010

1605

01.05.2010

275 427,33

8933

01.05.2010

1606

01.05.2010

1 310,98

8934

01.05.2010

1607

01.05.2010

9 295,98

8935

01.05.2010

1608

01.05.2010

1 191,56

9007

01.05.2010

1813

01.05.2010

63 114,54

9008

01.05.2010

1617

01.05.2010

2 069,28

9009

01.05.2010

1618

01.05.2010

6 110,50

9010

01.05.2010

1619

01.05.2010

687 899,41

9011

01.05.2010

1620

01.05.2010

16 213 005,44

9012

01.05.2010

1621

01.05.2010

8 938,50

9013

01.05.2010

1622

01.05.2010

76 205,68

9014

01.05.2010

1623

01.05.2010

1 397,93

9015

01.05.2010

1624

01.05.2010

62 769,06

9016

01.05.2010

1625

01.05.2010

511,90

9017

01.05.2010

1626

01.05.2010

463,32

9018

01.05.2010

1627

01.05.2010

3 435,84

9019

01.05.2010

1628

01.05.2010

500,56

9020

01.05.2010

1629

01.05.2010

896,42

9021

01.05.2010

1630

01.05.2010

429,05

9022

01.05.2010

1631

01.05.2010

77,47

9023

01.05.2010

1632

01.05.2010

191 261,33

9024

01.05.2010

1633

01.05.2010

1 267,04

9025

01.05.2010

1634

01.05.2010

633,52

9026

01.05.2010

1635

01.05.2010

77 001,27

9027

01.05.2010

1636

01.05.2010

101 328,00

9028

01.05.2010

1637

01.05.2010

5 752,16

9029

01.05.2010

1638

01.05.2010

771,80

9030

01.05.2010

1639

01.05.2010

31 093,94

9031

01.05.2010

1640

01.05.2010

5 716,94

9032

01.05.2010

1641

01.05.2010

17 584,29

9033

01.05.2010

1642

01.05.2010

7 670,40

9034

01.05.2010

1643

01.05.2010

4 769,49

9035

01.05.2010

1644

01.05.2010

491,21

9036

01.05.2010

1645

01.05.2010

5 278,49

9037

01.05.2010

1646

01.05.2010

232,4

9038

01.05.2010

1647

01.05.2010

1 353,40

9039

01.05.2010

1649

01.05.2010

481,26

9040

01.05.2010

1648

01.05.2010

869 578,21

9041

01.05.2010

1650

01.05.2010

9 429,55

9042

01.05.2010

1651

01.05.2010

1 596,25

9043

01.05.2010

1652

01.05.2010

622,12

9044

01.05.2010

1653

01.05.2010

231,81

9045

01.05.2010

1654

01.05.2010

2 655,99

9046

01.05.2010

1659

01.05.2010

481 481,23

9047

01.05.2010

1660

01.05.2010

186 086,49

9048

01.05.2010

1661

01.05.2010

97 477,86

9049

01.05.2010

1662

01.05.2010

22 006,86

9050

01.05.2010

1663

01.05.2010

648 937,63

9051

01.05.2010

1664

01.05.2010

317 673,20

9052

01.05.2010

1665

01.05.2010

183 665,10

9053

01.05.2010

1666

01.05.2010

43 473,67

9054

01.05.2010

1667

01.05.2010

19 899,09

9055

01.05.2010

1668

01.05.2010

183 854,74

9056

01.05.2010

1669

01.05.2010

194 613,11

9057

01.05.2010

1670

01.05.2010

172 555,83

9058

01.05.2010

1671

01.05.2010

805 695,51

9059

01.05.2010

1672

01.05.2010

281 588,02

9060

01.05.2010

1673

01.05.2010

156 669,24

9061

01.05.2010

1674

01.05.2010

10 777,99

9062

01.05.2010

1675

01.05.2010

369 775,96

9063

01.05.2010

1676

01.05.2010

1 869 191,58

9064

01.05.2010

1677

01.05.2010

135 480,46

9065

01.05.2010

1678

01.05.2010

214 122,44

9066

01.05.2010

1679

01.05.2010

8 219,11

9067

01.05.2010

1680

01.05.2010

12 177,07

9068

01.05.2010

1681

01.05.2010

31 818,09

9069

01.05.2010

1682

01.05.2010

197 263,55

9070

01.05.2010

1683

01.05.2010

44 844,02

9071

01.05.2010

1684

01.05.2010

267 457,82

9072

01.05.2010

1685

01.05.2010

53 528,33

9073

01.05.2010

1686

01.05.2010

44 458,53

9074

01.05.2010

1687

01.05.2010

109 016,64

9075

01.05.2010

1688

01.05.2010

130 510,70

9076

01.05.2010

1689

01.05.2010

4 468,75

9077

01.05.2010

1690

01.05.2010

45 516,34

9078

01.05.2010

1691

01.05.2010

202 743,07

9079

01.05.2010

1692

01.05.2010

25 502,45

9080

01.05.2010

1693

01.05.2010

60 876,11

9081

01.05.2010

1694

01.05.2010

1 094,97

9082

01.05.2010

1695

01.05.2010

1 760,92

9083

01.05.2010

1696

01.05.2010

3 440,81

9084

01.05.2010

1697

01.05.2010

534 490,50

9085

01.05.2010

1698

01.05.2010

17 967,28

9086

01.05.2010

1699

01.05.2010

944,84

9087

01.05.2010

1700

01.05.2010

47 532,80

9088

01.05.2010

1701

01.05.2010

7 436,32

9089

01.05.2010

1702

01.05.2010

24 290,34

9090

01.05.2010

1703

01.05.2010

35 186,89

9091

01.05.2010

1704

01.05.2010

23 260,36

9092

01.05.2010

1705

01.05.2010

556 430,19

9093

01.05.2010

1706

01.05.2010

126 135,16

9094

01.05.2010

1707

01.05.2010

13 204,93

9095

01.05.2010

1708

01.05.2010

23 528,07

9096

01.05.2010

1709

01.05.2010

236 806,13

9097

01.05.2010

1710

01.05.2010

98,46

9098

01.05.2010

1711

01.05.2010

28 808,78

9099

01.05.2010

1712

01.05.2010

7 031,62

9100

01.05.2010

1713

01.05.2010

29 959,84

9101

01.05.2010

1714

01.05.2010

1 595,15

9102

01.05.2010

1715

01.05.2010

2 608,67

9103

01.05.2010

1716

01.05.2010

14 277,30

9104

01.05.2010

1826

01.05.2010

6 038,46

9105

01.05.2010

1717

01.05.2010

239,98

9106

01.05.2010

1718

01.05.2010

20 003,05

9107

01.05.2010

1809

01.05.2010

110 632,16

9108

01.05.2010

1719

01.05.2010

7 322,50

9109

01.05.2010

1720

01.05.2010

20 043,66

9110

01.05.2010

1808

01.05.2010

15 767,51

9111

01.05.2010

1721

01.05.2010

23 436,75

9112

01.05.2010

1722

01.05.2010

9 180,46

9113

01.05.2010

1723

01.05.2010

19 204,69

9114

01.05.2010

1724

01.05.2010

5 431,55

9115

01.05.2010

1725

01.05.2010

4 118,44

9116

01.05.2010

1726

01.05.2010

261 562,48

9117

01.05.2010

1727

01.05.2010

46 130,16

9118

01.05.2010

1728

01.05.2010

21 431,93

9119

01.05.2010

1729

01.05.2010

164 272,19

9120

01.05.2010

1730

01.05.2010

5 257,06

9121

01.05.2010

1731

01.05.2010

8 596,57

9122

01.05.2010

1732

01.05.2010

318 395,41

9123

01.05.2010

1733

01.05.2010

3 643,29

9124

01.05.2010

1734

01.05.2010

31 265,77

9125

01.05.2010

1735

01.05.2010

2 725,06

9126

01.05.2010

1736

01.05.2010

38 998,48

9127

01.05.2010

1737

01.05.2010

1 491,50

9128

01.05.2010

1738

01.05.2010

53 128,72

9129

01.05.2010

1739

01.05.2010

63 165,28

9130

01.05.2010

1740

01.05.2010

25 962,67

9131

01.05.2010

1741

01.05.2010

377,72

9132

01.05.2010

1742

01.05.2010

71 146,86

9133

01.05.2010

1743

01.05.2010

1 286,34

9134

01.05.2010

1744

01.05.2010

97,62

9135

01.05.2010

1745

01.05.2010

195,24

9136

01.05.2010

1746

01.05.2010

1 845,32

9137

01.05.2010

1747

01.05.2010

3 280,82

9138

01.05.2010

1748

01.05.2010

1 137,50

9139

01.05.2010

1749

01.05.2010

21 502,15

9140

01.05.2010

1750

01.05.2010

66 201,50

9141

01.05.2010

1751

01.05.2010

3 990,38

9142

01.05.2010

1752

01.05.2010

2 290,84

9143

01.05.2010

1753

01.05.2010

23 505,73

9144

01.05.2010

1754

01.05.2010

35 254,41

9145

01.05.2010

1755

01.05.2010

13 139,12

9146

01.05.2010

1756

01.05.2010

2 451,60

9147

01.05.2010

1757

01.05.2010

83 101,23

9148

01.05.2010

1758

01.05.2010

1 625,15

9149

01.05.2010

1759

01.05.2010

119,36

9150

01.05.2010

1760

01.05.2010

587,97

9151

01.05.2010

1761

01.05.2010

49,74

9152

01.05.2010

1762

01.05.2010

111,39

9153

01.05.2010

1763

01.05.2010

2 876,76

9154

01.05.2010

1764

01.05.2010

14 346,38

9155

01.05.2010

1765

01.05.2010

213,97

9156

01.05.2010

1766

01.05.2010

3 183,60

9157

01.05.2010

1767

01.05.2010

13 924,19

9158

01.05.2010

1768

01.05.2010

6 952,16

9159

01.05.2010

1769

01.05.2010

293,68

9160

01.05.2010

1770

01.05.2010

8 887 536,98

9161

01.05.2010

1771

01.05.2010

69 259,09

9163

01.05.2010

1772

01.05.2010

459 688,92

9164

01.05.2010

1773

01.05.2010

70 451,59

9165

01.05.2010

1774

01.05.2010

83 543,83

9166

01.05.2010

1775

01.05.2010

58 440,89

9167

01.05.2010

1776

01.05.2010

872 063,56

9168

01.05.2010

1777

01.05.2010

9 349,94

9169

01.05.2010

1778

01.05.2010

11 613,60

9170

01.05.2010

1779

01.05.2010

3 214 089,85

9171

01.05.2010

1780

01.05.2010

48 868,92

9172

01.05.2010

1781

01.05.2010

60 728,22

9173

01.05.2010

1782

01.05.2010

29 952,42

9174

01.05.2010

1783

01.05.2010

26 655,37

9175

01.05.2010

1784

01.05.2010

6 679,03

9176

01.05.2010

1785

01.05.2010

150 348,23

9177

01.05.2010

1786

01.05.2010

103 118,56

9178

01.05.2010

1787

01.05.2010

9 580,78

9179

01.05.2010

1788

01.05.2010

6 966,65

9180

01.05.2010

1789

01.05.2010

23 190,91

9181

01.05.2010

1790

01.05.2010

198 036,74

9182

01.05.2010

1791

01.05.2010

163 072,35

9183

01.05.2010

1792

01.05.2010

6 487,38

9184

01.05.2010

1793

01.05.2010

6 026,89

9185

01.05.2010

1794

01.05.2010

9 472,40

9186

01.05.2010

1795

01.05.2010

3 609,04

9187

01.05.2010

1796

01.05.2010

1 107 283,88

9188

01.05.2010

1797

01.05.2010

16 500,47

9189

01.05.2010

1798

01.05.2010

31 820,24

9190

01.05.2010

1799

01.05.2010

4 276,60

9191

01.05.2010

1800

01.05.2010

8 635,77

9192

01.05.2010

1801

01.05.2010

47 158,39

9193

01.05.2010

1802

01.05.2010

632,37

9194

01.05.2010

1803

01.05.2010

318,94

9195

01.05.2010

1804

01.05.2010

77 718,79

9197

01.05.2010

1805

01.05.2010

21 421,86

9202

01.05.2010

1806

01.05.2010

324 806,30

9207

01.05.2010

1807

01.05.2010

2 329,97

9210

01.05.2010

1589

01.05.2010

2 693,81

9211

01.05.2010

1590

01.05.2010

1 134,22

9212

01.05.2010

1591

01.05.2010

3 865 993,67

9213

01.05.2010

1592

01.05.2010

1 134,22

9214

01.05.2010

1593

01.05.2010

20 236,53

9215

01.05.2010

1594

01.05.2010

131 541,15

9216

01.05.2010

1595

01.05.2010

1 565,08

9217

01.05.2010

1596

01.05.2010

2 272,50

9218

01.05.2010

1597

01.05.2010

1 134,22

9219

01.05.2010

1598

01.05.2010

30 133,02

9220

01.05.2010

1599

01.05.2010

298 934,56

9221

01.05.2010

1600

01.05.2010

14 967,58

9222

01.05.2010

1601

01.05.2010

47 430,16

9223

01.05.2010

1602

01.05.2010

6 060,01

9224

01.05.2010

1603

01.05.2010

6 352,27

9225

01.05.2010

1604

01.05.2010

2 390,99

9226

01.05.2010

1609

01.05.2010

391 429,93

9227

01.05.2010

1610

01.05.2010

2 649,25

9228

01.05.2010

1611

01.05.2010

55 061,65

9229

01.05.2010

1612

01.05.2010

75 686,30

9230

01.05.2010

1613

01.05.2010

9 221,36

9231

01.05.2010

1810

01.05.2010

5 954,52

9235

01.05.2010

1614

01.05.2010

3 402,65

9236

01.05.2010

1615

01.05.2010

5 944,86

9237

01.05.2010

1616

01.05.2010

3 130,16

9247

01.05.2010

1656

01.05.2010

4 813 032,59

9249

01.05.2010

1824

01.05.2010

2 596,00

9251

01.05.2010

1823

01.05.2010

354,00

9252

01.05.2010

1657

01.05.2010

130 765,89

9253

01.05.2010

1822

01.05.2010

13 304,50

9254

01.05.2010

1655

01.05.2010

8 958,81

9255

01.05.2010

1658

01.05.2010

182 744,23

9256

01.05.2010

1821

01.05.2010

828 054,92

9257

01.05.2010

1825

01.05.2010

6 372,00

9258

01.05.2010

1812

01.05.2010

1 493,88

9259

01.05.2010

1811

01.05.2010

3 776,00

5001/1

01.05.2010

5001

01.05.2010

1 838 600,01

5001/2

01.05.2010

24 992,45

5001/3

01.05.2010

23 600,00

5001/4

01.05.2010

87 775,68

5001/5

01.05.2010

2 740 718,10

5001/6

01.05.2010

33 566,70

5001/7

01.05.2010

27 054,72

5001/8

01.05.2010

959 345,27

5001/9

01.05.2010

59 590,00

5001/10

01.05.2010

53 149,18

5001/11

01.05.2010

55 297,50

5001/12

01.05.2010

1 302 591,03

5001/13

01.05.2010

183 537,39

5001/14

01.05.2010

47 200,00

5001/15

01.05.2010

1 209 667,35

5001/16

01.05.2010

28 573,41

5001/17

01.05.2010

861 858,45

5001/18

01.05.2010

23 600,00

5001/19

01.05.2010

266 362,75

5001/20

01.05.2010

67 872,00

5001/21

01.05.2010

76 532,89

5001/22

01.05.2010

7 008 661,51

5001/23

01.05.2010

5 074 980,01

5001/24

01.05.2010

144 462,61

5002/1

01.05.2010

5002

01.05.2010

724,84

5002/2

01.05.2010

1 628,09

5002/3

01.05.2010

3 752,18

5002/4

01.05.2010

4 683,99

5002/5

01.05.2010

359,45

5002/6

01.05.2010

67,2

5002/7

01.05.2010

115,19

5002/8

01.05.2010

251,46

5002/9

01.05.2010

37,48

5002/10

01.05.2010

798,84

5002/11

01.05.2010

9 096,31

5002/12

01.05.2010

3 445,28

5002/13

01.05.2010

187,33

5002/14

01.05.2010

1 086,85

5002/15

01.05.2010

344,96

5002/16

01.05.2010

32,64

5002/17

01.05.2010

105,6

5002/18

01.05.2010

201,71

5002/19

01.05.2010

21 001,38

5002/20

01.05.2010

7 409,23

5002/21

01.05.2010

5 875,61

5002/22

01.05.2010

54,35

5002/23

01.05.2010

352,69

5002/24

01.05.2010

514,92

5002/25

01.05.2010

29,46

5002/26

01.05.2010

426,38

5002/27

01.05.2010

1 553,08

5002/28

01.05.2010

27,92

5002/29

01.05.2010

1 019,30

5002/30

01.05.2010

3 205,03

5002/31

01.05.2010

507,25

5003/1

01.05.2010

5003

01.05.2010

20 939 934,69

5004/1

01.05.2010

5004

01.05.2010

106 081,79

8852

02.05.2010

1511

02.05.2010

193 954,24

8851

06.05.2010

1512

06.05.2010

79 992,00

8854

20.05.2010

1514

20.05.2010

652 434,75

1838

01.06.2010

1838

01.06.2010

297,95

9245

01.06.2010

1563

01.06.2010

5 331,56

9261

01.06.2010

1834

01.06.2010

669 328,24

9263

01.06.2010

1837

01.06.2010

91 062,31

9265

01.06.2010

1828

01.06.2010

8 128,58

9270

01.06.2010

1827

01.06.2010

730 469,62

9271

01.06.2010

1830

01.06.2010

727 845,32

9272

01.06.2010

1831

01.06.2010

257 487,76

9276

01.06.2010

1832

01.06.2010

15 645,97

9310

01.06.2010

1833

01.06.2010

86 405,50

9313

25.06.2010

1840

25.06.2010

80 902 526,65

9314

25.06.2010

1841

25.06.2010

5 331 807,45

9360

01.08.2010

1842

01.08.2010

126 351,00

9361

01.08.2010

1843

01.08.2010

565,6

9362

01.08.2010

1844

01.08.2010

1 787,70

9455

18.08.2010

1851

18.08.2010

966,57

9457

18.08.2010

1852

18.08.2010

94 979,91

9458

18.08.2010

1854

18.08.2010

46 391,08

9489

18.08.2010

1855

18.08.2010

688 037,00

9490

18.08.2010

1856

18.08.2010

318 840,83

9493

18.08.2010

1857

18.08.2010

1 197,10

9496

18.08.2010

1858

18.08.2010

1 805,88

9497

18.08.2010

1853

18.08.2010

1 222 660,81

9499

31.08.2010

1859

31.08.2010

160 893,00

Итого поставлено:

318 349 126,75

Дополнительным соглашением от 30.06.2012 № 1 (далее – Соглашение № 1) установлен порядок и сроки погашения возникшей из договора поставки № 36/10-КП от 04.05.2010 задолженности Покупателя по оплате переданных Продавцом товаров.

Согласно пункту 3 Соглашения № 1 обязательство по оплате задолженности в размере 318 349 126 руб. 75 коп. подлежало исполнению на условиях рассрочки ежемесячными платежами в период с июля 2012 года  по март 2016 года согласно следующему графику:

- с июля 2012 по декабрь 2013 включительно – в сумме не менее 5 00 000 руб. ежемесячно;

- с января 2014 по февраль 2016 включительно – в сумме не менее 8 500 000 руб. ежемесячно;

- в марте 2016 – в сумме 7 349 126 руб. 75 коп.

Оплата ежемесячной суммы, указанной в пункте 3 настоящего дополнительного соглашения, производится путем перечисления Покупателем на расчетный счет Продавца денежных средств срок не позднее 15 числа каждого месяца (пункт 4 Соглашения № 1).

Приложением №1 к Соглашению № 1 является реестр накладных на отпуск материалов ООО «Искра» по договору поставки № 36/10-КП от 04.05.2010.

Платежными поручениями от 29.11.2012 № 3124 на сумму 1 000 000 руб., от 30.01.2013 № 229 на сумму 1 000 000 руб. ответчик перечислил на расчетный счет истца в счет погашения задолженности по договору общую сумму в размере 2 000 000 руб.

Соглашением о добровольном исполнении обязательств к договору поставки товаров от 04.05.2010 № 36/10-КП от 24.09.2015 № 2 (далее – Соглашение № 2) условие договора о сроке оплаты оставшейся задолженности по оплате переданного товара в размере 316 349 126 руб. 75 коп. сторонами изменено.

Согласно пункту 2.1 Соглашения № 2 обязательства по оплате задолженности подлежали исполнению в рассрочку, начиная с января 2018  до полного погашения всей задолженности, согласно приведенному в соглашении графику до 31.08.2027.

Согласно пункту 2.2 Соглашения № 3 оплата ежемесячной суммы, указанной в пункте 2.1 настоящего дополнительного соглашения, производится путем перечисления Покупателем на расчетный счет Продавца денежных средств срок не позднее последнего числа каждого месяца (пункт 4 Соглашения № 1).

Приложением №1 к Соглашению № 2 является реестр накладных на отпуск материалов ООО «Искра» по договору поставки № 36/10-КП от 04.05.2010 по состоянию на 24.09.2015.

Соглашением о добровольном исполнении обязательств к договору поставки товаров от 04.05.2010 № 36/10-КП от 01.02.2018 № 3 (далее – Соглашение № 3) изменен порядок и срок исполнения Должником своих обязательств перед Кредитором по оплате задолженности в размере 316 349 126 руб. 75 коп. по Договору, установленных Соглашением № 2.

В силу пункта 2.1 Соглашения № 3 Покупателю предоставлена рассрочка исполнения обязательств по оплате переданного товара на период с 31.01.2021 по 31.08.3030 на сумму задолженности, непогашенной на момент заключения Соглашения № 3 в размере 316 349 126 руб. 75 коп.

В соответствии с установленным графиком ответчик обязан был в период с 31.01.2021 по 31.08.2030 ежемесячно оплачивать истцу суммы в размере от 2 500 000 руб. до 3 000 000 руб.

Приложением №1 к Соглашению № 3 является реестр накладных на отпуск материалов ООО «Искра» по договору поставки № 36/10-КП от 04.05.2010 по состоянию на 01.02.2018.

Согласно пункту 2.3 Соглашения № 3 в том случае, если должник (ответчик) допустит просрочку оплаты ежемесячной суммы, указанной в пункте 2.1 соглашения, на срок более 30 календарных дней, кредитор (истец) вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения соглашения и потребовать единовременной и немедленной уплаты всей оставшейся суммы задолженности, а также установленной договором неустойки от всей неоплаченной суммы задолженности, начиная с момента возникновения указанной задолженности по договору.

Однако денежные средства во исполнение Соглашения № 3 от ответчика истцу не поступали.

По состоянию на 16.05.2022 ответчиком просрочена уплата шестнадцати ежемесячных сумм, указанных в пункте 2.1 соглашения № 3, в размере 40 500 000 руб.

Просрочка внесения пятнадцати из шестнадцати платежей превысила 30 календарных дней, в том числе: просрочка внесения суммы за январь 2021  составила 470 дн., за февраль 2021 - 442 дн., за март 2021  – 411 дн., за апрель 2021 - 381 дн., за май 2021 – 350 дн., за июнь 2021 – 320 дн., за июль 2021 – 289 дн., за август 2021 – 258 дн., за сентябрь 2021 - 228 дн, за октябрь 2021 - 197 дн., за ноябрь 2021 - 167 дн., за декабрь 2021 - 136 дн., за январь 2022 - 105 дн., за февраль 2022 - 77 дн., за март 2022 - 46 дн.

В соответствии с пунктом 3.9. Договора в течение 3-х дней после поставки Товара Покупателю Поставщик отправляет в его адрес копии товарной накладной и счета-фактуры по факсимильной связи. Оригиналы этих документов Поставщик направляет Покупателю почтой в адрес, указанный в разделе 11 настоящего договора.

В доказательства наличия задолженности истцом представлены копии подписанных сторонами актов сверки взаиморасчетов: от 31.03.2014 , от 30.06.2014, от 30.09.2014 (от ООО «Искра» - директором ФИО6), от  31.03.2015 (от ООО «Искра» - директором ФИО7),  от 31.12.2017, от 31.12.2018,  от 31.12.2019 (от ООО «Искра» - директором ФИО8; от 31.12.2020, от 31.03.2021  (от ООО «Искра» - директором ФИО5), от 31.08.2021 (от ООО «Искра» - подпись без расшифровки, проставлен  оттиск печати),  от 31.12.2021       (от ООО «Искра» - директором ФИО9).    

Согласно  актов сверки взаиморасчетов задолженность ООО «Искра» по договору поставки № 36/10-КП от 04.05.2010 составила 316 349 126 руб. 75 коп.

Истцом в адрес ответчика направлялись претензии от 23.06.2021, от  29.10.2021, от 07.02.2022 от  02.2022 с требованием о погашении задолженности по  договору поставки от 04.05.2010 № 36/10-КП. Претензии получены ответчиком, в подтверждение чего в материалах дела имеются почтовые уведомления.

Истцом в адрес ответчика 24.06.2021 направлена претензия от 23.06.2021 № 13/94/2021 – ПРЕТ с требованием об оплате задолженности в размере 13 000 000 руб. по состоянию на 31.05.2021 согласно условиям рассрочки, в течение 10 рабочих дней с момента получения претензии.

02.11.2021 истцом направлена в адрес ответчика претензия от 29.10.2021 № 13/169/2021 – ПРЕТ с требованием об оплате задолженности в размере 23 000 000 руб. по состоянию на 30.09.2021 согласно условиям рассрочки, в течение 10 рабочих дней с момента получения претензии.

08.02.2022 истцом направлена в адрес ответчика претензия от 07.02.2022 № 13/19/2022 – ПРЕТ с требованием об оплате задолженности в 3 000 000 руб. по состоянию на 31.01.2022 согласно условиям рассрочки, в течение 10 рабочих дней с момента получения претензии.

16.05.2022 истец направил ответчику уведомление об отказе от исполнения  Соглашения № 3, в соответствии с которым истец, руководствуясь пунктом 2.3 Соглашения № 3, в одностороннем порядке отказался от исполнения соглашения № 3 и потребовал от ответчика уплатить всю оставшуюся сумму задолженности по договору в размере 316 349 126,75 руб. в течение 7 календарных дней с момента получения уведомления (пункт 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

08.06.2022 в адрес ответчика была направлена претензия от 07.06.2022 № 13/70/2022-прет, с требованием об оплате задолженности в размере 316 349 126 руб. 75 коп.

Учитывая неудовлетворения требований в претензионном порядке, изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ответчика 316 349 126 руб. 75 коп. долга по договору поставки от 04.05.2010 № 36/10-КП.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 123 Конституции Российской Федерации, статьям 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьями 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Принимая во внимание положение статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой установлено осуществление судопроизводства в арбитражном суде на основе состязательности, заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств, состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие, по общему правилу, с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств, учитывая обстоятельства дела. Гарантируя каждому лицу, участвующему в деле, право представлять арбитражному суду доказательства часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно возлагает на названных лиц риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенное, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса) (суд рассматривает настоящий спор по имеющимся в материалах дела доказательствам).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Доказательств нарушения принципа свободы договора при заключении спорного договора сторонами не представлено. Признаков злоупотребления правами в действиях истца суд не усматривает.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора , условий договора , свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав положения заключенного между открытым акционерным обществом «Производственное объединение «Электрохимический завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Искра» договора от 04.05.2010 № 36/10-КП, суд приходит к выводу о том что, между сторонами возникли правоотношения, содержащие элементы договора купли-продажи, отношения по которому регулируются главой 30 ГК РФ.

Спорный договор поименован сторонами как договор поставки, однако такое соглашение не противоречит закону, исходя из принципа свободы договора.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ  односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 454 ГК РФ  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1.1 Договора Покупатель обязуется оплатить и принять, а Поставщик обязуется поставить Покупателю Товар, в номенклатуре и количестве, предусмотренных в Заказе к Договору.            Согласно пункту 2.1 Договора цена за единицу Товара определяется в соответствующем Заказе, который становится со дня его подписания обеими сторонами неотъемлемой частью настоящего договора.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Производственное объединение «Электрохимический завод» на основании подписанных сторонами заявок (№ 1-21) передало обществу с ограниченной ответственностью «Искра» имущество общей стоимостью 318 349 126 руб. 75 коп., что подтверждается накладными на отпуск материалов на сторону, Дополнительными соглашениями №1, №2, №3 к договору от 04.05.2010 № 36/10-КП, актами сверки взаиморасчетов от 31.03.2014 , от 30.06.2014, от 30.09.2014 (от ООО «Искра» - директором ФИО6), от  31.03.2015 (от ООО «Искра» - директором ФИО7),  от 31.12.2017, от 31.12.2018,  от 31.12.2019 (от ООО «Искра» - директором ФИО8; от 31.12.2020, от 31.03.2021  (от ООО «Искра» - директором ФИО5), от 31.08.2021 (от ООО «Искра» - подпись без расшифровки, проставлен  оттиск печати)  от 31.12.2021       (от ООО «Искра» - директором ФИО9).    

Ответчик перечислил на расчетный счет истца в счет погашения задолженности по договору общую сумму в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.11.2012 № 3124 на сумму 1 000 000 руб. и от 30.01.2013 № 229 на сумму 1 000 000 руб.

График оплаты переданного товара согласован сторонами в п. 2.1 Дополнительного соглашения №3 к договору от 04.05.2010 № 36/10-КП, Покупателю предоставлена отсрочка 

исполнения обязательств по оплате переданного товара на период с 31.01.2021 по 31.08.3030 на сумму задолженности 316 349 126 руб. 75 коп.

По состоянию на 16.05.2022 ответчиком просрочена уплата шестнадцати ежемесячных сумм, указанных в пункте 2.1 соглашения № 3, в размере 40 500 000 руб.

Просрочка внесения пятнадцати из шестнадцати платежей превысила 30 календарных дней, в том числе: просрочка внесения суммы за январь 2021  составила 470 дн., за февраль 2021 - 442 дн., за март 2021  – 411 дн., за апрель 2021 - 381 дн., за май 2021 – 350 дн., за июнь 2021 – 320 дн., за июль 2021 – 289 дн., за август 2021 – 258 дн., за сентябрь 2021 - 228 дн, за октябрь 2021 - 197 дн., за ноябрь 2021 - 167 дн., за декабрь 2021 - 136 дн., за январь 2022 - 105 дн., за февраль 2022 - 77 дн., за март 2022 - 46 дн.

Таким образом, общая сумма задолженности по договору от 04.05.2010 № 36/10-КП составила 316 349 126 руб. 75 коп. исходя из следующего расчета:  318 349 126 руб. 75 коп. – 2 000 000,00 руб. = 316 349 126 руб. 75 коп.

Ответчик перечислил на расчетный счет истца в счет погашения задолженности по договору общую сумму в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 29.11.2012 № 3124 на сумму 1 000 000 руб. и от 30.01.2013 № 229 на сумму 1 000 000 руб.

Учитывая, что уведомление об отказе от исполнения  Соглашения № 3 получено ответчиком 25.05.2022 (согласно почтовому уведомлению о вручении), ответчик должен был оплатить задолженность не позднее 01.06.2022.

Таким образом, общая сумма задолженности за поставленный товар составила 316 349 126 руб. 75 коп. исходя из следующего расчета:  318 349 126 руб. 75 коп. – 2 000 000,00 руб. = 316 349 126 руб. 75 коп.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В обоснование указанного довода ответчик ссылается на следующее:

       - в составе исковых требований фигурируют  первичные документы, датированные 01 и 02 мая 2010 года, оформленные до заключения Договора поставки №36/10-КП от 04.05.2010, вместе с тем спорный Договор ретроспективной оговорки не содержит. Таким образом, не правомерно распространение Истцом условий этого Договора на поставку, оформленную накладными №№ 6796-5004/1 (начиная с № 6796 и заканчивая №5004/1), а также накладной от 02.05.2010 № 8852; общая сумма указанных первичных документов составляет 225 225 887 руб. 79 коп. С учетом пункта статьи 1 статьи 486 ГК РФ в отношении указанных накладных срок исковой давности истёк, соответственно 01.05.2013 и 02.05.2013;

- срок исковой давности истёк так же и по требованиям (в редакции пункта 3 Дополнительного соглашения №1 от 30.06.2012 г.) в отношении задолженности на сумму 15 000 000 руб., той его части, которая приходится на платежи за июль - сентябрь 2012 года. Сроки исковой давности истекли в отношении этой задолженности  15.07.2015, 15.08.2015 и 15.09.2015, кроме того, Дополнительное соглашение от 24.09.2015 № 2 заключено за пределами срока давности;

-  Соглашение № 3 у Ответчика отсутствует, таким образом, в отсутствие подлинника нет оснований считать Соглашение № 3, свидетельствующим о перерыве течения срока исковой давности.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд приходит к выводу  об отсутствии оснований для вывода о пропуске срока исковой давности  на основании следующего.

В соответствии со статьей  195 ГК РФ  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Из разъяснений, приведенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со  дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ответчика о том, что представленные истцом накладные на отпуск материалов  на сторону составлены ранее заключения договора поставки №36/10-КП от 04.05.2010, который ретроспективной оговорки не содержит, в связи с чем срок исковой давности следует исчислять с даты составления накладных, истечение срока исковой давности состоялось 01.05.2013 и 02.05.2013, срок истцом для обращения в суд пропущен, отклоняется судом на основании следующего.

Отсутствие  в договоре поставки №36/10-КП от 04.05.2010  прямой ретроактивной оговорки само по себе о самостоятельном характере накладных как разовых сделок купли-продажи не свидетельствует. Своими дальнейшими действиями стороны явным образом выразили волю на распространение условий договора от 04.05.2010 № 36/10-КП, в том числе и на правоотношения сторон, оформленные накладными, датированными 01.05.2010,  02.05.2010.

Из содержания Дополнительного соглашения № 1 к договору, заключенного 30.06.2012, а также Соглашений о добровольном исполнении обязательств к договору № 2 заключенного 24.09.2015, и № 3, заключенного 01.02.2018, следует, что передача товара по указанным в приложении к соглашениям накладным, производилась в рамках договора поставки №36/10-КП от 04.05.2010. 

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения № 1 сумма задолженности по договору от 04.05.2010 № 36/10-КП на момент заключения дополнительного соглашения определена в приложении № 1 к данному дополнительному соглашению согласно перечню документов, подтверждающих исполнение продавцом (истцом) обязательств по передаче товаров покупателю (ответчику). В приложении № 1 к дополнительному соглашению № 1 приведен реестр накладных (с указанием номера, даты и суммы), представленных истцом в материалы дела, в том числе указаны накладные, оформленные 01.05.2010 и 02.05.2010.

Аналогичные условия содержатся в соглашениях о добровольном исполнении обязательств № 2 и № 3. Кроме того, в дальнейшем стороны также подтверждали свою волю на распространение условий договора от 04.05.2010 № 36/10-КП на правоотношения по поставке указанных товаров путем неоднократного подписания актов сверки взаиморасчетов.

В силу положений статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В соответствии с пунктом 2 статьей 206 ГК РФ если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново (введен Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ, вступившим в  силу с 1 июня 2015 года).

В силу части 2 статьи 2  Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» положения ГК РФ в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 года). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 24.09.2019 № 305- ЭС18-8747 по делу № А40-101877/2017, в определении от 27.05.2022 № 305-ЭС21-26233 по делу №А40-19943/2020 указано, что если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 01.06.2015 договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.

В данном случае на момент вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ (01.06.2015) срок исковой давности по рассматриваемому спору не истек.

Судом установлено, что первоначальный срок исполнения обязательств по оплате товара был установлен заказами к договору и составлял два года с даты поставки. Впоследствии сторонами были заключены дополнительное соглашение от 30.06.2012 № 1 к договору, а также соглашения о добровольном исполнении обязательств к договору от 24.09.2015 № 2 и от 01.02.2018 № 3, в соответствии с условиями которых сроки исполнения обязательств были изменены.

Ответчиком в течение всего периода договорных взаимоотношений подписывались акты сверки, где, в числе прочего, указана задолженность по договору от 04.05.2010 № 36/10-КП, что является действием ответчика, свидетельствующим о признании долга, прерывающим течение срока исковой давности (акты сверки от 31.03.2014 , от 30.06.2014, от 30.09.2014 (от ООО «Искра» - директором ФИО6), от  31.03.2015 (от ООО «Искра» - директором ФИО7),  от 31.12.2017, от 31.12.2018,  от 31.12.2019 (от ООО «Искра» - директором ФИО8; от 31.12.2020, от 31.03.2021  (от ООО «Искра» - директором ФИО5), от 31.08.2021 (от ООО «Искра» - подпись без расшифровки, проставлен  оттиск печати)  от 31.12.2021       (от ООО «Искра» - директором ФИО9).    

Согласно соглашению № 3 оплата товара должна была осуществляться в рассрочку, начиная с января 2021 до полного погашения всей задолженности по установленному графику. В соответствии с установленным графиком ответчик обязан был в период с 31.01.2021 по 31.08.2030 ежемесячно оплачивать истцу суммы в размере от 2 500 000 руб. до 3 000 000 руб.

Таким образом, по части заявленной к взысканию задолженности на сумму 40 500 000 руб. моментом окончания срока исполнения обязательства по оплате товара являются сроки уплаты долга, установленные подпунктами с 1 по 16 пункта 2.1 соглашения о добровольном исполнении обязательств № 3 - с 31.01.2021 по 30.04.2022, в оставшейся части срок исполнения обязательств по оплате поставленных товаров окончился 01.06.2022.

Таким образом, срок исковой давности в отношении самого раннего по сроку исполнения обязательства истекал не ранее 31.01.2024, в отношении самого позднего – не ранее 01.06.2025, а с учетом приостановления течения срока исковой давности на срок проведения мероприятий по досудебному урегулированию (30 дней со дня направления претензии) - не ранее 01.03.2024 и 01.07.2025 соответственно.

В материалы дела также представлены подписанные сторонами акты сверки взаиморасчетов за 2014-2021 годы, что своего рода признается действием ответчика, свидетельствующим о признании долга, прерывающим течение срока исковой давности.

В связи с изложенным, истец обратился в суд с рассматриваемым иском 03.08.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

Соответственно, ответчик, добровольно признавший долг письменно после введения в действие Закона № 42-ФЗ, не вправе ссылаться на то, что пункт 2 статьи 206 ГК РФ не применяется к такому признанию (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик полагает, что в силу преимущественного участия Истца с долей 99,999% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Искра», Ответчик не мог самостоятельно ни отказаться от подписания спорного договора, ни определять его условия, эта ситуация сохранялась и при подписании Дополнительных соглашений к договору. В связи с чем, спорный договор содержит условия, являющиеся явно обременительными, которые существенным образом нарушают баланс интересов сторон, что связано с тем, что сторона ответчика была поставлена  в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

Исследовав спорный договор, суд приходит к выводу о том, что спорный  договор, а также соглашения к нему не содержат условий, являющихся явно обременительными для ответчика и существенно нарушающими баланс интересов сторон. Согласно договору на ответчике, лежит лишь одно обязательство – оплатить товар, при этом, для оплаты переданного товара ответчику изначально была предоставлена отсрочка на 2 года с момента передачи товара, что сложно назвать несправедливым, особенно с учетом того, что впоследствии срок оплаты продлевался.

Ответчик в отзыве указывает на то, что договор поставки от 04.05.2010 № 36/10-КП нарушает запрет, установленный статьями  10, 169 ГК РФ, на злоупотребление правом. Вместе с тем каких-либо доказательств злоупотребления правом со стороны истца не приводит.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что спорный договор содержит условия, являющиеся явно обременительными, которые существенным образом нарушают баланс интересов сторон, что связано с тем, что сторона ответчика была поставлена  в зависимое положение от контролирующего лица. 

Суд приходит к выводу о том, что  ответчик, ссылаясь на правовую позицию, приведенную в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16, не указывает какие конкретные условия, являющиеся для ответчика явно обременительными или носящими диспаритетный характер, содержит договор.

Ответчик не оспорил стоимость переданного по договору товара, условия договора об оплате (рассрочка оплаты) не выходят за пределы обычного хозяйственного оборота.

Довод ответчика о том,  что истец умышленно в течение длительного времени не требовал возврата долга, предоставлял отсрочку платежа, не обосновывают злоупотребление правами со стороны истца.

Ответчик также ссылается на то, что договор поставки от 04.05.2010 № 36/10-КП мнимой и притворной сделкой.

Доводы ответчика сводятся к тому, что спорная сделка является мнимой, поскольку совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и, соответственно, должна быть признана ничтожной.

Равным образом сделка, которая разрывает технологическую связь производственного процесса лишь на бумаге, а фактически предполагала передачу имущества в составе комплекса и без создания обязательства по оплате также должна признаваться мнимой: стороны не стремились создать характерный для отношений поставки товара результат. В то же время, продолжение осуществления деятельности сельхозредприятием в непрерывном режиме именно в составе имущественного комплекса из двух неразрывных частей Ответчик полагает доказанным.

Кроме того, ответчик указывает и на возможность признания спорной сделки недействительной ввиду наличия признаков притворной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК  РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ  требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно разъяснениям, данными в абзаце 2 того же пункта, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ  притворная сделка , то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку , в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 7 обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, сформулированы универсальные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость.

В отношении прикрывающей сделки её стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 по делу № А40-125977/2013, от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки . Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке , которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка ), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6) по делу № А56-67039/2018, от 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4) по делу № А25-1087/2018, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6) по делу № А65-27171/2015, от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-7472/2015).

При этом с учетом выводов, изложенных в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 13.08.2019 № 36-КГ19-6, наличие отношений связанности, подконтрольности между сторонами сделки при отсутствии иных доказательств притворности не может быть определяющим для её оценки в качестве таковой. Кроме того, факт заключения спорной сделки между контролирующим и подконтрольным юридическими лицами не свидетельствует о ее мнимости.

Из возражений ответчика следует, что с одной стороны, ответчик буквально полагает бесспорным факт скрытой докапитализации уставного капитала ООО «Искра» со стороны истца под видом отношений по поставке, что подразумевает наличие признаков притворной сделки, с другой стороны – заявляет о мнимости сделки, однако, сделка не может быть одновременно квалифицирована и как мнимая, и как притворная.

Вместе с тем, предметом доказывания по настоящему спору является установление истиной воли сторон при совершении спорной сделки, ее действительных намерений на достижение правового результата, факт реальной передачи в собственность Покупателя приобретенного товара, уплаты Поставщику денежных средств, что характеризуется обоснованным экономическим интересом.

Суд полагает, что доводы ответчика основаны на предположениях и не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, кроме того, суд приходит к выводу о недоказанности всех необходимых элементов состава недействительности сделки.

Довод ответчика о том, что все виды переданного имущества по договору поставки (овощи, зерновые, мясо, топливо, технический кислород и др.) не могли быть переданы в указанных количествах, поскольку они требовали наличие специализированных условий хранения, отклоняется судом, поскольку само по себе заключение сделки купли-продажи какого-либо товара (имущества) не требует обладания продавцом на дату заключения договора. Вместе с тем истец поясняет, что передаваемое по договору имущество  до передачи ответчику находилось на территории объектов подсобного хозяйства «Искра» АО «ПО ЭХЗ», которые впоследствии были переданы ответчику, передача имущества по спорному договору осуществлялась без его фактического перемещения, так как на момент передачи от истца ответчику оно уже находилось на территории ответчика.

Представленное ответчиком заключение специалиста ООО «Траст-Аудит» ФИО10 от 20.09.2023 №20/09-2023, учитывая поставленные вопросы, документы, переданные эксперту, не может опровергать документы первичной бухгалтерской отчетности (накладные на отпуск товара на сторону).

Довод ответчика о том, что предоставление истцом длительной рассрочки оплаты переданного товара путем заключения соответствующих соглашений не является рациональным, экономически оправданным и обусловлено исключительно подконтрольностью ответчика истцу на момент совершения сделок, подлежит отклонению, поскольку  не опровергает факт передачи имущества ответчику и возникновение обязанности по его оплате.

Довод ответчика о том, что договор от 04.05.2010 № 36/10-КП следует  переквалифировать в  отношения по сделке купли-продажи в отношения по увеличению уставного капитала (докапитализации)  отклоняется судом на основании следующего.

В соответствии с правилами, установленными пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, для внесения имущества в счет оплаты доли уставного капитала ответчика истцу было необходимо провести независимую оценку для определения стоимости этого имущества, а также утвердить денежную оценку решением общего собрания участников.

Довод ответчика о том, что в настоящее время предпринимаются попытки признания ответчика несостоятельным (банкротом) (№А33-25867/2022), не имеет значения для дачи правовой квалификации сложившимся отношениям, поскольку на момент передачи имущества по спорному договору, ответчик не обладал признаками неплатежеспособности, что не исключает обязанности по исполнению обязательств возникших из договора поставки.

В обоснование возражений ответчик ссылается на то, что истец, создавая ООО «Искра» в 2010 году, необоснованно разделил имущество своего подсобного хозяйства, наделив ООО «Искра» в качестве вклада в уставный капитал основным имуществом, которые не может существовать без остального имущества, передачу которого истец оформил договором от 04.05.2010 № 36/10-КП.

Как следует из Выписки из ЕГРЮЛ  запись о создании ООО «Искра» внесена 29.04.2010.

Согласно представленному в материалы дела уставу общества с ограниченной ответственностью «Искра» основным видом деятельности ответчика с момента создания являлись производство, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции.

Представленные ответчиком доказательства: выкопировка из книги ФИО11  «Сердце города. Гордость России» (стр. 31, 32, 130, 131, 164, 165, 166), приказ Министерства атомной энергетики и промышленности от 22.03.1991 №150 «О передаче совхоза «Искра» на баланс Электрохимического завода», Решение Исполкома Рыбинского  районного Совета депутатов №121, не подтверждают доводы ответчика о невозможности разделения имущественного комплекса подсобного хозяйства АО «Производственное объединение «Электрохимический завод» и внесения основных средств в качестве вклада в  уставный  капитал  ООО «Искра» и продажей остального имущества вновь созданному юридическому лицу.

Истец не оспаривает факт существования подсобного хозяйства на момент создания ООО «Искра»  заключения  договора от 04.05.2010 № 36/10-КП как единого имущественного комплекса. Вместе с тем ответчик не обосновал наличие запрета (отсутствия права) у собственника имущества на избрание формы отчуждения своего имущества.

Согласно акту приема-передачи от 23.10.2010 во исполнение договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Искра», заключенного между открытым акционерным обществом «Производственное объединение «Электрохимический завод» и Унитарным предприятие Муниципальным автотранспортным предприятие г. Зеленогорска, открытое акционерное общество «Производственное объединение «Электрохимический завод» в счет оплаты 99, 999 % долей уставного капитала  общества с ограниченной ответственностью «Искра» передало имущество согласно прилагаемому перечню на общую сумму 1 443 175 913 руб., в том числе земельные  участки, здания, строения, сооружения, сельско-хозяйственная техника, сельскохозяйственные животные.

С учетом правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ 29.01.2020, при доказанности реальности осуществления операций по спорному договору купли-продажи, совершенных задолго до наступления признаков несостоятельности ответчика, в настоящем деле основания для переквалификации спорной сделки отсутствуют.

Также ответчик ссылается на то, что претензии относительно уплаты задолженности были заявлены истцом только после выхода ООО «Искра» из-под корпоративного контроля истца. Данный довод несостоятелен, так как предъявление требования об уплате задолженности никак не связано с переходом корпоративного контроля над ответчиком к другому лицу.

В материалы дела представлен нотариально заверенный договор купли-продажи доли уставного капитала от 30.10.2020, в соответствии с которым доля, принадлежащая истцу, была отчуждена третьему лицу – обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» (Покупатель).

Приобретатель доли уставного капитала - ООО «Племзавод «Таежный» на момент заключения договора купли-продажи доли имел исчерпывающую информацию о финансовом состоянии ответчика. В пункте 2.2.  договора купли-продажи доли уставного капитала от 30.10.2020 предусмотрено, что Покупатель осведомлен обо всех показателях финансово-хозяйственной деятельности общества, его финансового состояния, о составе имущества.

Поступление спорного товара в собственность ответчика подтверждается данными бухгалтерского баланса ООО «Искра» за первое полугодие 2010 года (на 30.06.2010) и за 2010 года (на 31.12.2010). Также поступление имущества ответчику подтверждается пояснительной запиской к бухгалтерской отчетности за 2011 год, в которой помимо информации о движении имущества за текущий год отражена информация о движении имущества за предшествующий, т.е. 2010 год.

Выбытие из собственности истца сопоставимого по стоимости имущества подтверждается бухгалтерской отчетностью АО «ПО ЭХЗ» за первое полугодие 2010 года (на 30.06.2010), которая признана достоверной по результатам независимого аудита. Также бухгалтерской отчетностью ООО «Искра» с 2010 по 2021 годы подтверждается наличие задолженности перед истцом. Начиная с 2011 года достоверность бухгалтерской отчетности подтверждалась аудитором. 

Кроме того, информация о финансовом состоянии ответчика была полностью доступна ответчику, третьему лицу, так как с 14.05.2020 руководителем ООО «Искра» и руководителем ООО «Племзавод «Таежный» было одно и то же лицо – ФИО5, что подтверждается представленными в материалы дела выписками  из ЕГРЮЛ, копиями решений об избрании ФИО5 в качестве руководителя.

В настоящее время корпоративный контроль над ответчиком, а также третьим лицом перешел к ПАО УК «Голдман групп» через приобретение 100% доли уставного капитала ООО «Авуар», являющегося единственным участником ООО «Племзавод «Таежный». Исходя из пояснений представителей ответчика, новый собственник не может достоверно установить наличие спорной задолженности. Однако данное обстоятельство не может служить основанием для ухода от исполнения обязательств по оплате товара, который был передан истцом в собственность ответчику.

Ответчик, возражая против исковых требований, ссылается на то, что часть указанного в накладных, актах  приема-передачи имущества не может быть предметом купли-продажи.

Из материалов дела следует, что согласно заказу от 25.06.2021 № 16 ответчику переданы товары на общую сумму 80 902 526 руб. 65 коп.:

- зябь и пары зерновых и зернобобовых культур;

- посевы овощей открытого и закрытого грунта;

- зябь и пары однолетних трав;

- посевы многолетних трав;

- зябь и пары картофеля.

согласно заказу от 25.06.2021 № 16 ответчику переданы товары на общую сумму 4 518 480 руб. 89 коп.:

- незавершенное производство по мараловодству.

В материалы дела представлены акты №9313 от 26.06.2010 на передачу имущества, указанного в   заказе от 25.06.2021 № 16, №9314 от 25.06.2021 на передачу имущества, указанного в заказе от 25.06.2021 №17.

Кроме того, в товарной накладной №5001/13 от 01.05.2010 указаны: автодорога к телятнику, благоустройство около телятника,   товарной накладной №5001/18 от 01.05.2010 указана площадка для сельскохозяйственных нужд.

Данный довод ответчика отклоняется судом с учетом следующего.

Недостаточная определенность предмета рассматриваемого договора, в которой с одной стороны в качестве предмета сама по себе не может быть основанием для отказа в  удовлетворении исковых требований.

Согласно статьи 431 ГК РФ в случае неясности буквального значения условий договора его содержание устанавливается исходя из смысла договора в целом, т. е. действительной общей воли сторон.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Зябь - это летне-осенняя обработка почвы, которая проводится для лучшего накопления влаги, мобилизации питательных веществ, уничтожения сорняков, вредителей и возбудителей болезней сельскохозяйственных культур (Большой энциклопедический словарь).

Таким образом, фактически, терминами «зябь», «пары», или более обобщенно «незавершённое производство» именуется совокупность определенных затрат, направленных на получение результата в будущем - повышения плодородия почв или урожая. Данные положения применяются в отношении незавершённого производства по мараловодству.

Верховный Суд РФ в Определении от 13.06.2017 по делу № 305-КГ17-877 указал, что сельскохозяйственное предприятие не может осуществлять деятельность в отсутствие земель сельскохозяйственного назначения, земельные участки обязательно входят в состав сельскохозяйственного предприятия. В настоящем случае земельные участки переданы в уставный капитал (стр. 8-23 Приложения №1 к Акту приема-передачи от 23.04.2010), а качественные свойства земельных участков в виде понесенных затрат на неотделимое улучшение состояния земельных участков переданы ответчику  по Акту № 9313 от 25.06.2010 о выполнении услуг (зябь, пары и посевы).

При этом, посевы и зябь не могут существовать отдельно от почвы и, следовательно, должны принадлежать определенному земельному участку. Посевы неразрывно связаны с землёй, а при обработке почвы (зяби) оказываются услуги, неотделимые от земли, которые приводят лишь к изменению свойств, качественных характеристик земельного участка

По смыслу статьи 130 ГК РФ  зябь и пары относятся к неотделимым улучшениям земельного участка.

В соответствии с пунктом 14 Приказа Министерства сельского хозяйства РФ от 06.06.2003 №792 «Об утверждении Методических рекомендаций по бухгалтерскому учету затрат на производство и калькулированию себестоимости продукции (работ, услуг) в сельскохозяйственных     организация»,     незавершенным     производством     считается продукция частичной готовности, не прошедшая всех процессов обработки в соответствии с технологией производства и не представляющая собой полуфабрикат (например, вспашка зяби, посев озимых культур, внесение удобрений под урожай будущего года и т.д.), а также затраты по улучшению земель, осуществляемые за счет собственных средств, иные аналогичные затраты.

Согласно пункту 4  указанного Приказа Минсельхоза России  незавершенное производство относится к непроизводственным затратам.

В соответствии с пунктом 16 указанного Приказа Минсельхоза России группировка затрат по статьям позволяет определить п ооизводственные элементы затрат на конкретный вид продукции (работ, услуг), осуществить нормирование, планирование, контроль за использованием ресурсов, координировать процесс соединения разных по характеру составляющих процесса производства, дает детальную информацию о количественных и качественных характеристиках осуществляемых затрат на производство, обеспечить исчисление себестоимости единицы по видам выпускаемой продукции (выполняемых работ, оказываемых услуг).

Таким образом, фактически, терминами «зябь», «пары», или более обобщенно «незавершённое производство» именуется совокупность определенных затрат, направленных на получение результата в будущем (повышения плодородия почв, урожая и т.д.).

Как правило, расчет стоимости незавершенного производства (НЗП) состоит из следующих затрат по каждому из полей:

-  аренда земельных участков (при необходимости);

-  услуги автомобильного транспорта;

-  дизельное топливо;

-  затраты на оплату труда;

-  материалы на ремонт оборудования;

-  затраты на машинно-тракторный рарк;

-  средства защиты растений;

-  удобрения;

-  налог на землю;

-  налоги на заработную плату (страховые взносы на ФОТ);

-  отчисления в Пенсионный фонд;

-  общепроизводственные расходы;

-  общехозяйственные расходы;

-  прочие услуги производственного характера.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу о том, что из приведенных обстоятельств следует, что воля сторон была направлена не на продажу и покупку конкретного товара - паров, зяби на землях сельскохозяйственного назначения, а лишь на возмещение затрат продавца, независимо от их последующего результата, в связи с чем, при такой квалификации правоотношений действительные расходы продавца должны соответствовать стоимости затрат, указанной в договоре.

Сделка, предметом которой является возмещение вложенных в продаваемое имущество затрат, закону не противоречит и может быть совершена в виде самостоятельного договора отдельно от продажи самого имущества, в данном случае – земель сельскохозяйственного назначения.

Из приведенных обстоятельств следует,  что воля сторон была направлена не на продажу и покупку конкретного товара – озимых посевов и незавершенного производства на землях сельскохозяйственного назначения, а лишь на возмещение затрат продавца, независимо от их последующего результата. В этом случае покупатель принимает на себя риск отсутствия результата, независимо от причин – неблагоприятных погодных условий или ошибок при проведении агротехнических мероприятий.

Таким образом, услуги по обработке почвы (зябь), незавершенное производство  не могут быть товаром (вещью) и, соответственно, не могут быть предметом договора купли-продажи в понятии, указанном в ст.ст.454-455 ГК РФ, в связи с чем, арбитражный суд приходит к выводу, что фактически заказами  от 25.06.2021 № 16, №17, Актами № 9313 от 25.06.2010,  №9314 от 25.06.2010 стороны оформили отношения по возмещению ответчиком понесенных истцом расходов на улучшение полезных свойств земельных участков, в развитие маралового хозяйства, переданных в уставный капитал ООО «Искра»,   что действующим законодательством не запрещено.

Оформляя спорными товарными накладными продажу автодороги к телятнику, благоустройство около телятника, площадки для сельскохозяйственных нужд, воля сторон была направлена не на продажу и покупку конкретного товара – автодороги к телятнику, благоустройство около телятника, площадки для сельскохозяйственных нужд,  а лишь на возмещение затрат продавца по улучшению полезных свойств переданных в уставный капитал ООО «Искра» зданий, сооружений (телятника), земельных участков.

Таким образом, автодорога к телятнику, благоустройство около телятника, площадка для сельскохозяйственных нужд, не могут быть товаром (вещью) и, соответственно, не могут быть предметом договора купли-продажи в понятии, указанном в ст.ст.454-455 ГК РФ, в связи с чем, арбитражный суд приходит к выводу, что фактически товарными накладными №5001/13 от 01.05.2010,  №5001/18 от 01.05.2010 стороны оформили отношения по возмещению ответчиком понесенных истцом расходов на улучшение полезных свойств  переданных в уставный капитал ООО «Искра» зданий, сооружений (телятника), земельных участков, что действующим законодательством не запрещено.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в размере  316 349 126 руб. 75 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины в данном случае подлежат отнесению на ответчика.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере             200 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 25.07.2022 № 4689.

С учетом результатов рассмотрения дела, суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Искра» в пользу истца 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Искра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Производственное объединение «Электрохимический завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 316 349 126 руб. 75 коп., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

И.Н. Исакова