СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16666/2020(15,16)-АК

Дело № А50-5053/2020

22 декабря 2023 года

г. Пермь

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 декабря 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Темерешевой С. В.,

судей  Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от Ступаневич Н. А.: Коурова А.А., паспорт, доверенность от 09.07.2022; Строгонова Т.П., паспорт, доверенность от 09.07.2022;

ФИО5, паспорт;

от конкурсного управляющего ФИО5: ФИО6, паспорт, доверенность от 30.03.2023;

от ФИО7: ФИО8, паспорт, доверенность от 09.01.2023;

от конкурсного управляющего ООО «Урал Моторс Премиум»: ФИО9, паспорт, доверенность от 09.01.2023; 

от иных лиц: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы третьего лица Ступаневич Натальи Аркадьевны, ООО «Урал Моторс Премиум», в лице конкурсного управляющего Мозолина Андрея Александровича,

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 23 октября 2023 года, 

о признании требования ООО «Урал Моторс Премиум» обоснованными, и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, 

вынесенное в рамках дела №А50-5053/2020 

о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Юнион Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО11, финансовый управляющий ФИО11 - ФИО12, ООО «ПФ», ФИО2, ООО «Премиум Сервис Авто», ООО «Авеню Моторс», ООО «Природоохрана и Производство», ЗАО «ЮниКредит Банк», ПАО «Сбербанк России», АО «Банк Финсервис», ФИО13, финансовый управляющий ФИО11 – ФИО14,

установил:

Определением Арбитражный суд Пермского края от 10.06.2020 (резолютивная часть от 03.06.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Юнион Трейд» (далее - общество «Юнион Трейд», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО15.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в печатном выпуске газеты «Коммерсантъ» за 20.06.2020.

Решением суда от 30.12.2020 (резолютивная часть от 24.12.2020) общество «Юнион Трейд» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО15.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» (выпуск за 23.01.2021).

Общество с ограниченной ответственностью «Урал Моторс Премиум» (далее - кредитор, общество «УМП», ИНН 

<

***>) 21.07.2020 обратилось в суд с заявлением о включении 155 103 109,68 руб. (с учетом уточнений, л.д. 7-9, т. 1, л.д. 1-10, т. 3, л.д. 21-42 т. 7).

Определениям суда от 05.10.2020 (л.д. 123, т. 1), 20.09.2021 (л.д. 68-69, т. 4), 08.02.2022 (л.д. 52, т. 5) привлечены к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО11, финансовый управляющий ФИО11 ФИО12; общество с ограниченной ответственностью «ПФ», ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Премиум Сервис Авто» (ИНН 

<

***>, 614060, далее - общество «Премиум Сервис Авто») , общество с ограниченной ответственностью «Авеню Моторс» (ИНН 

<

***>, далее - общество «Авеню Моторс»), общество с ограниченной ответственностью «Природоохрана и Производство» (ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - общество «ПиП»), закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее - общество «ЮниКредит Банк»), публичное акционерное общество «Сбербанк России»; акционерное общество «Банк Финсервис» (ИНН 

<

***>, далее -Банк Финсервис, банк), ФИО13, финансовый управляющий ФИО11 - ФИО14 (дело №А50-35007/2017).

Определением суда от 23.03.2022 (резолютивная часть от 10.03.2022) требования ООО «УМП» в сумме 155 103 109,68 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 26.06.2022 (резолютивная часть от 16.06.2022) определение оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.09.2022 (резолютивная часть от 30.08.2022) определение Арбитражного суда от 23.03.2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением суда от 07.03.2023 арбитражный управляющий ФИО15 отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей и.о. конкурсного управляющего; этим же определением и.о. конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «Юнион Трейд» утвержден ФИО16.

Определением суда от 06.04.2023 ФИО16 освобожден от исполнения обязанностей исполняющего обязанности и.о. конкурсного управляющего должником; конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5 (далее - конкурсный управляющий).

Определениями суда от 17.05.2023, 19.06.2023 (л.д. 76, 137-138, т. 7) привлечены к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Энерджи Моторс», временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Энерджи Моторс» ФИО17, ФИО18, ООО «ПФ», ФИО19, финансовый управляющий ФИО11 ФИО14.

Определением от 23.10.2023 в удовлетворении ходатайств ООО «УМП» о фальсификации доказательств и о назначении экспертизы отказано. Требования ООО «УМП» в сумме 24 553 600 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционными жалобами обратились третье лицо ФИО2, кредитор ООО «УМП» в лице конкурсного управляющего ФИО10.

Третье лицо в своей апелляционной жалобе просит изменить определение от 23.10.2023, отказать ООО «УМП» в удовлетворении требований в полном объеме.

Апеллянт утверждает, что в настоящий момент основные кредиторы ООО «УМП» подконтрольны и действуют в интересах второго конечного бенефициара ФИО18 (ООО «ПФ, АО «УК «Агидель», ПАИ ИК «Ермак», ЗАО «ПФ»). Таким образом, при удовлетворении требований ООО «УМП» денежные средства, полученные от продажи земельных участков (в настоящий момент оценены конкурсным управляющим ООО «Юнион Трейд» ФИО5 в 29 290 000,00 руб.) будут перераспределены между кредиторами ООО «УМП». Включение ООО «УМП» в реестр требований кредиторов ООО «Юнин Трейд» в настоящей ситуации направлено исключительно на разрешение корпоративного конфликта, путем получения ФИО18 через подконтрольных кредиторов денежных средств от реализации земельных участков. По мнению апеллянта, поскольку судом первой инстанции установлено свободное перемещение активов внутри группы, требования ООО «УМП» полном объеме, в том числе в сумме 24 553 600,00 руб. не подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку вытекают из договора покрытия.

ООО «УМП» в своей апелляционной жалобе просит определение от 23.10.2023 изменить. Признать обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, требование ООО «УМП» к ООО «Юнион Трейд» в размере 52 320 138,93 рублей. Исключить из судебного акта выводы о наличия договора покрытия между ООО «УМП» и ООО «Юнион Трейд». Исключить из судебного акта выводы суда о корпоративном конфликте между двумя конечными бенефициарами общества.

ООО «УМП» полагает, что указанный судебный акт является незаконным и необоснованным в части: размера требований, которые суд признал обоснованными; наличия договора покрытия, которое признано судом доказанным в отсутствие каких-либо доказательств; выводов суда о корпоративном конфликте между двумя конечными бенефициарами общества, в то время как данные обстоятельства в ходе рассмотрения спора не исследовались.

От ООО «УМП», конкурсного управляющего ФИО5, ФИО2 поступили отзывы.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «УМП» доводы своей апелляционной жалобы поддерживает. Просит определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Против доводов апелляционной жалобы ФИО2 возражает.

Представители ФИО2 доводы своей апелляционной жалобы поддерживают. Просят определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Против доводов апелляционной жалобы ООО «УМП» возражают.

Конкурсный управляющий должника ФИО5, ее представитель и представитель ФИО7 пояснили свои позиции по делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в порядке ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, закрытым акционерным обществом «Уралавтоимпорт» (впоследствии закрытое акционерное общество «УралАвто», далее - общество «Уралавтоимпорт»/ «УралАвто») (заемщик) и обществом «ЮниКредит Банк» (займодавец) заключены кредитные соглашения на общую сумму 230 000 000 руб.:

- №720/62/06 от 07.12.2006 на сумму 80 000 000 руб. (в редакции дополнительных соглашений №№1-5, последний срок возврата кредита-08.07.2013) (л.д. 55-69, т.1);

- №009/0124L/08 от 05.09.2008 на сумму 45 000 000 руб.(в редакции дополнительных соглашений №№1-6, последний срок возврата кредита - 08.07.2013) (л.д. 70-89);

-№009/0148L/08 от 01.11.2008 на сумму 105 000 000 руб. (в редакции дополнительных соглашений №№1-7, последний срок возврата кредита - 08.07.2013) (л.д. 90-109, т. 1).

17.05.2010 между обществом «УралАвто» (заемщик), обществом с ограниченной ответственностью «Корвет» (далее - общество «Корвет) (новый заемщик) и обществом «ЮниКредит Банк» (кредитор) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве (л.д. 50-52, т 1), по которому новым заемщиком по вышеуказанным кредитным соглашениям стало общество «Корвет». В пункте 3 соглашения предусмотрено, что за передаваемые права и обязанности заемщик уплачивает новому заемщику 162 948 338 руб.

08.07.2010 между обществами «Корвет» (заемщик), «Юнион Трейд» (новый заемщик) и «ЮниКредит Банк» (кредитор) заключено соглашение о перемене лица в обязательстве (л.д. 53-54, т 1), по которому новым заемщиком по вышеуказанным кредитным соглашениям стало общество «Юнион Трейд». В пункте 3 соглашения предусмотрено, что за передаваемые права и обязанности заемщик уплачивает новому заемщику 162 948 338 руб.

Далее, между обществами «ЮниКредит Банк» (банк) и обществом «ПиП» (новый кредитор) подписаны договоры уступки прав:

- 27.09.2013 по кредитному соглашению от 07.12.2006 на сумму                  80 000 000 руб. (л.д. 41-49, т. 1) (уступка № 1); общая сумма требований к должнику по состоянию на 27.09.2013 составила 102 718 410 руб.; цена договора 52 850 000 руб.;

- 27.09.2013 по кредитному соглашению от 05.09.2008 на сумму               45 000 000 руб. (л.д. 24¬32, т. 1) (уступка № 2); общая сумма требований к должнику по состоянию на 27.09.2013 составила 47 870 364,09 руб.; цена договора 28 690 000 руб.;

- 27.09.2013 по кредитному соглашению от 01.11.2008 на сумму               105 000 000 руб. (л.д. 33¬40, т. 1) (уступка № 3); общая сумма требований к должнику по состоянию на 27.09.2013 составила 134 448 712,21 руб.; цена договора 69 460 000 руб.

Впоследствии между обществами «ПиП» (кредитор) и «УМП» (ИНН 

<

***>) заключены договоры уступки прав кредитора:

- №1/2014 от 26.03.2014 по кредитному соглашению от 07.12.2006 на сумму 80 000 000 руб. (л.д. 80-81, т. 2); общая сумма требований к должнику по состоянию на 30.03.2016 составила 84 662 410,09 руб.; цена договора 37 761 000 руб.; факт оплаты отражен в платежном поручении от 09.02.2016 №124 на сумму 37 761 000 руб. (л.д. 79, т. 2);

- №2/2014 от 26.03.2014 по кредитному соглашению от 01.11.2008 на сумму 105 000 000 руб. (л.д. 77-78, т. 2); общая сумма требований к должнику по состоянию на 30.03.2016 составила 110 547 112,21 руб.; цена договора          49 491 400 руб.; факт оплаты отражен в платежном поручении от 09.02.2016 №125 на сумму 49 491 400 руб. (л.д. 79, т. 2);

- №3/2014 от 26.03.2014 по кредитному соглашению от 05.09.2008 на сумму 45 000 000 руб. (л.д. 83-84, т. 2); общая сумма требований к должнику по состоянию на 30.03.2016 составила 46 433 964,09 руб.; цена договора 27 553 600 руб.; факт оплаты отражен в платежном поручении от 28.05.2014 №5639 на сумму 24 553 600 руб. (л.д. 85, т. 2), от 21.04.2014 №919 на сумму 1 400 000 руб. (л.д. 86, т. 2);, от 21.04.2014 №16 на сумму 1600000 руб. (л.д. 87, т. 2).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на приобретение прав требований к обществу «Юнион Трейд», общество «УМП» обратилось в суд с настоящим заявлением о включении требований в реестр.

Суд первой инстанции требование удовлетворил в части в связи с обоснованностью и включил требование в очередность, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав представителей сторон в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу положения статей 388, 389, 389.1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3.2 договоров уступки от 27.09.2013, пунктов 3.2 договоров уступки от 26.03.2014 право требования возникает у нового кредитора в момент оплаты по договору цессии.

Общество «ПиП» пояснило (л.д. 72-73, т. 4), что оплата договоров уступки с обществом «ЮниКредит Банк» от 27.09.2013 осуществлена за счет кредитных средств на сумму 151 000 000 руб., полученных от Сбербанка по кредитному договору от 26.09.2013 (л.д. 94-95, т. 3), обеспеченному договорами ипотеки и поручительства от 26.09.2013 (л.д. 96-127, т. 3) (наличие кредитных правоотношений отражено в выписке по счету и платежных поручениях, л.д. 128-174, т. 3). При этом общество «ПиП» не входит в группу компаний Уралавтоимпорт; деятельность общества «ПиП» не связана с продажей автомобилей, общество занимается сдачей недвижимого имущества в аренду, поэтому оно изначально заинтересовалось правами требования к обществу «Юнион Трейд», обеспеченными ипотекой (права были приобретены с дисконтом, что объясняет мотивы заключения соответствующих договоров уступки). Общество «УМП» также было заинтересованно в правах к обществу «Юнион Трейд», так как являлось арендатором одного из автосалонов и хотело приобрести его в свою собственность. Данное общество обращалось к обществу «ПиП» с предложением приобрести права к обществу «Юнион Трейд»; в результате переговоров общества «ПиП», «УМП» и «Юнион Трейд» было достигнуто соглашение о том, что арендная плата за автосалон перечисляется обществом «УМП» в пользу общества «ПиП» в счет погашения долга общества «Юнион Трейд». Данные платежи рассматривались обществом «ПиП» как плата в счет передачи обществу «УМП» в дальнейшем прав к обществу «Юнион Трейд». Взамен общество «Юнион Трейд» получило для себя более удобный график платежей в счет погашения долга, а общество «ПиП» обязалось заключить с обществом «УМП» договоры уступки прав требований к обществу «Юнион Трейд» по согласованной сторонами цене (общество «УМП» смогло приобрести права по цене ниже номинала).

26.03.2014 общества «ПиП» и «УМП» заключили три договора уступки; часть прав была оплачена сразу в 2014 году (договор №3/2014, по которому были уступлены права по соглашению от 05.09.2008 в размере 46 433 964,09 руб.), часть прав была оплачена в 2016 году (договор №1/2014, по которому были уступлены права по соглашению от 07.12.2006 в размере 84 662 410,09 руб. и договор №2/2014, по которому были уступлены права по соглашению от 01.11.2008 в размере 110 547 112,21 руб.). Претензий к обществу «УМП» в части оплаты по указанным договорам уступки общество «ПиП» не имеет.

Общество «УМП» относительно оплаты договоров уступки от 26.03.2014 с обществом «ПиП» пояснило (л.д. 1-10, т. 3, л.д. 165, т. 4), что 04.02.2010 между обществом «Уралавтоимпорт» (продавец) и обществом «Юнион Трейд» (покупатель) было заключено три договора купли-продажи недвижимого имущества, по которому продавец передал в собственность покупателю следующие объекты недвижимости (л.д. 54-64, т. 3):

1) здание автосалона Land Rover общей площадью 1477,8 кв.м., замощение площадью 2889 кв.м., замощение площадью 6512 кв.м. по адресу 

<

...> (цена 51 723 000 руб.);

2) земельный участок категории земли населенных пунктов общей площадью 7 829 кв.м. по адресу Пермский район, д. Песьянка с кадастровым номером 59:32:1790001:0525 (цена 15 783 264 руб.);

Указанные объекты недвижимости общей стоимостью по договору          67 506 264 руб. были обременены ипотекой (записи от 13.08.2007 и от 07.11.2008).

3) встроенные помещения автоцентра «Ниссан» площадью 1689,9 кв.м. с земельным участком площадью 336,1 кв.м. по адресу 

<

...>, право аренды земельного участка для эксплуатации автоцентра (цена        75 052 253 руб.). Данное имущество также было обременено ипотекой (записи от 22.01.2007 и от 06.11.2008).

4) земельный участок категории земли населенных пунктов площадью 355,0 кв.м. по адресу Пермский край, Пермский район, Савинское с/п, д. Хмели с кадастровым номером 59:32:1790001:351 (цена 7 156 800 руб.);

5) земельный участок категории земли населенных пунктов площадью 6564 кв.м. по адресу Пермский край, Пермский район, Савинское с/п, д. Хмели с кадастровым номером 59:32:1790001:0494 (цена 13 233 024 руб.).

Указанные объекты недвижимости были обременены ипотекой (записи от 13.08.2007 и от 07.11.2008).

Общая стоимость приобретенного обществом «Юнион Трейд» имущества составила 162 948 341 руб.

Для оплаты имущества обществом «Юнион Трейд» были заключены договоры займа с обществом «Корвет» (ИНН 

<

***>) от 17.05.2010 на сумму 10 000 000 руб., от 20.05.2010 на сумму 10 000 000 руб., от 24.05.2010 на сумму 154 070 000 руб., всего на сумму 162 948 341 руб. (эквивалентно стоимости имущества) (л.д. 65-67, т. 3).

Фактически вместо передачи денежных средств обществу «Юнион Трейд» по указанным договорам займа общество «Корвет» приняло на себя обязательства перед обществом «УралАвто» (предыдущий собственник имущества) перед обществом «ЮниКредит Банк» по соглашениям о предоставлении кредита от 07.12.2006, от 05.09.2008, от 01.11.2008 (это подтверждается соглашением о перемене лица в обязательства от 17.05.2010, согласно которому общество «Корвет» стало должником в обязательствах по указанным соглашениям вместо общества «УралАвто» (общества «Уралавтоимпорт). Размер требований по соглашениям (с учетом процентов) составлял 162 948 338 руб.

Договоры займа были заключены с обществом «Юнион Трейд», так как исполнение обязательств по ним фактически гарантировалось его недвижимым имуществом, в то время как общество «УралАвто», уступив все активы обществу «Юнион Трейд», не могло гарантировать исполнение обязательств перед обществом «Корвет» в указанном размере.

Аффилированность общества «Корвет» по отношению к группе компаний «Уралавтоимпорт» - отсутствует.

Затем 08.07.2010 по соглашению о перемене лица в обязательстве должником по соглашениям о предоставлении кредита от 07.12.2006, от 05.09.2008, от 01.11.2008 перед обществом «ЮниКредит Банк» вместо общества «Корвет» становится общество «Юнион Трейд». В этот же день 08.07.2010 общество «Корвет» подписывает с обществом «Юнион Трейд» акт зачета взаимных требований, согласно которому задолженность общества «Юнион Трейд» по договорам займа от 17.05.2010, от 20.05.2010, от 24.05.2010 погашается путем принятия обществом «Юнион Трейд» обязательств общества «Корвет» как должника по соглашениям с обществом «ЮниКредит Банк» в результате подписания соглашения о перемене лица в обязательстве от 08.07.2010. При этом итоговая сумма прекращенных обязательств составила 176 002 019, 72 руб., что на 13 053 681, 72 руб. больше переведенного на общество «Юнион Трейд» долга (предполагается, что данная разница и являлась вознаграждением общества «Корвет» за временное принятие на себя обязательств перед банком в интересах общества «Юнион Трейд»).

Таким образом, общество «Юнион Трейд» получило активы на сумму    162 948 341 руб., взамен приняв на себя обязательства предыдущего собственника имущества общества «УралАвто» перед обществом «ЮниКредит Банк» на эквивалентную сумму. За данное имущество общество «Юнион Трейд» в пользу общества «УралАвто» не предоставляло какого-либо равноценного встречного предоставления. Указанное недвижимое имущество изначально обеспечивало возврат кредитных денежных средств обществу «ЮниКредит Банк», что подтверждается условиями соглашений о предоставлении кредита (пункт 3.1) и записями об ипотеке, то есть выступало условием получения внешнего финансирования.

В результате заключения договоров уступки между обществами «ЮниКредит Банк» и «ПиП» для общества «Юнион Трейд» была снижена кредитная нагрузка, увеличены сроки исполнения обязательств; экономический интерес общества «ПиП» заключался в приобретении дебиторской задолженности общества «Юнион Трейд», обеспеченной залогом ликвидного недвижимого имущества. Аффилированность общества «ПиП» к группе компаний УралАвтоИмпорт не установлена ни в настоящем деле №А50-5053/2020, ни в рамках дела о банкротстве общества «УМП» №А50-23206/2016.

Кроме того, общество «УМП» осуществляло предпринимательскую деятельность по продаже автомобилей; для этого кредитор арендовал автосалон Land Rover по адресу 

<

...> у общества «Юнион Трейд» (договор аренды №ЮТ-01-11 от 01.12.2011 и дилерский договор от 15.03.2016.). Кредитор был заинтересован, во-первых, в сохранении владения автосалоном для ведения своей хозяйственной деятельности, во-вторых, в приобретении права собственности на автосалон в будущем. ООО «УМП» в целях обеспечения передачи прав к обществу «Юнион Трейд» до заключения договоров уступки 26.03.2014 (в ходе переговоров по их заключению) перечисляло арендную плату обществу «ПиП» по указанию общества «Юнион Трейд» в счет оплаты процентов по соглашениям о предоставлении кредита. Всего кредитором в 2013-2014 годах были совершены арендные платежи на общую сумму 50 061 696 руб. 93 коп. Данные расходы также рассматриваются кредитором как направленные на приобретение прав требований к обществу «Юнион Трейд» (фактически - обеспечивающего их недвижимого имущества - автосалона) и они были произведены за счет собственных денежных средств кредитора по некорпоративным, реальным арендным отношениям.

Всего без участия ФИО13 общество «УМП» потратило на покупку прав к обществу «Юнион Трейд» не менее 77 615 296, 93 руб.

Для оплаты договоров уступки от 26.03.2014 №1/2014 и №2/2014 использовался займ ФИО13 от 03.02.2016 на сумму 86 200 000 руб. (л.д. 53-54, т. 4) (поступление на р/сч в АО КБ «Урал ФД» 08.02.2016, платежное поручение от 08.02.2016 №365084, л.д. 78, т. 4) (платежи в счет оплаты уступленных прав от 09.02.2016 на сумму 37 761 000 руб. (договор №1/2014) и на сумму 49 491 000 руб. (договор №2/2014). Указанный договор обеспечен залогом имущества общества «Юнион-Трейд» по договору от 18.02.2016 (л.д. 55-57, т. 4). Впоследствии решением Свердловского районного суда г. Перми от 13.03.2018 с общества «УМП» в пользу ФИО13 взыскано 86 540 076,71 рублей задолженности по возврату займа с процентами, обращено взыскание на предмет залога, принадлежащий обществу «Юнион-Трейд» - автосалон «Ланд-Ровер», расположенный по адресу Пермский край, Пермский район, д. Песьянка, а также земельный участок площадью 7 829 кв.м. по адресу Пермский край, Пермский район, Ш. ФИО20, 368Б (л.д. 58-61, т. 4).

ФИО13 не является аффилированным к группе компаний лицом.

Для оплаты договора от 26.03.2014 №3/2014 использованы следующие средства:

1) выручка от продажи автомобилей ООО «Экселент Кар» (поступление на р/сч в ПАО «Сбербанк» 28.05.2014 на сумму 26 490 000 руб. - платеж в пользу общества «ПиП» 29.05.2014 на сумму 24 553 600 руб.);

2) поступления от ООО «ЦКР» 18.04.2014 на сумму 474 000 руб. за поставку запчастей и от ООО «Каркаде» на сумму 955 697,40 руб. за автомобиль Land Rover Range на р/сч в АО КБ «Урал ФД» - платеж в пользу общества «ПиП» 21.04.2014 на сумму 1 400 000 руб.;

3) поступления от ООО «Энерджи Моторс» 21.04.2014 в сумме 260 000 руб. за поставку и 1 340 000 руб. возврата переплаты по договору поставки автомобилей на р/сч в АКБ «Проинвестбанк» (ПАО) - платеж в пользу общества «ПиП» 21.04.2014 на сумму 1 600 000 руб.

Таким образом, для расчетов по договорам уступки от 26.03.2014 не использовались денежные средства должника или группы компаний; расчет произведен за счет собственных средств, полученных как от третьего лица (ФИО13), так и за счет хозяйственной деятельности общества.

При проверке доводов и возражений участвующих в деле лиц факт оплаты (поступление денежных средств) со стороны общества «ПиП» банку и со стороны общества «УМП» обществу «ПиП» подтвержден. Наличие аффилированности общества «ПиП», общества «Корвет» и ФИО13 к группе компаний не установлено. В этой связи требования к обществу «Юнион Трейд» от общества «ПиП» перешло к обществу «УМП» в материальном правоотношении в силу статей 388, 389, 389.1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3.2 договоров уступки от 27.09.2013, пунктов 3.2 договоров уступки от 26.03.2014.

В то же время суд первой инстанции обоснованно учел следующее.

Деятельность группы компаний, особенно контролирующейся одним/несколькими бенефициарами, как правило, обуславливается тесной экономической взаимосвязанностью, где активы и пассивы членов такой группы фактически рассматриваются в качестве единой имущественной массы, которая распределяется среди всех кредиторов группы. В ситуации, когда из оборота одного члена группы в пользу другого члена группы переводятся обязательства/активы, предполагается, что в основе этой операции лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. Наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать «соглашения» об исполнении обязательств друг друга.

В рамках дела о банкротстве общества «УМП» №А50-23206/2016 (определение суда от 15.02.2022) установлено (также со ссылкой на определения суда от 05.08.2019 и от 31.05.2021 по делу №А50-23206/2016), что финансовые трудности группы компаний «УралАвтоИмпорт», в которую входили должник и общество «УМП» (ИНН 

<

***>), начались с 2008 г., когда компания «УралАвтоИмпорт» (впоследствии - «Урал-Авто») получила три кредита от общества «ЮниКредитБанк» на суммы 45 000 000 руб.,            105 000 000 руб. и 80 000 000 руб. В целях проведения расчетов по договорам уступки от 26.03.2014 основная часть денежных средств (всего 86 200 000 руб.) была предоставлена ФИО13, который, в свою очередь, обратил взыскание на здание автосалона, принадлежащее обществу «Юнион-Трейд». Во включении требований общества «Юнион-Трейд» в реестр требований кредиторов было отказано, поскольку было установлено, что данное общество, передав ФИО13 денежные средства от реализации автосалона, фактически погасило собственные долги, вытекающие из соглашения от 08.07.2010. Право требования, вытекающее из соглашения №009/0124L/08 от 05.09.2008 (кредит на сумму 45 000 000 руб., с учетом процентов и санкций 46 433 964,09 руб.), оценено в 27 553 600 руб. Указанная сумма уплачена должником тремя платежами в период с 21.04.2014 (2 платежа на общую сумму 3 000 000 руб.) по 28.05.2014 (24 553 600 руб.). Суд пришел к выводу, что для совершения именно этого платежа должнику 27.05.2014 был предоставлен кредит банком «Финсервис» в сумме 70 000 000 руб. В день получения кредитных денежных средств должник производит платежи в адрес других предприятий группы:       30 000 000 руб. в пользу ООО «Экселент Кар», 27 000 000 руб. в пользу ООО «Скай Моторс», 11 000 000 руб. в пользу ООО «Авто Республика». На следующий день, 28.05.2014 ООО «Экселент Кар» перечислило на другой счет должника 26 490 000 руб., после чего должник совершил платеж на сумму        24 553 600 руб. в пользу общества «ПиП». В результате приведенных платежей должник получил право требования к обществу «Юнион-Трейд» на суммы, вытекающие из первоначальных обязательств группы компаний (за вычетом суммы, погашенной обществом «Юнион-Трейд» в результате обращения взыскания на принадлежавший ему автосалон). Суд отметил, что сам факт такого движения денежных средств внутри группы компаний не свидетельствует о допущенном кем-либо явном злоупотреблении, но подтверждает тот факт, что денежные средства, полученные от банка «Финсервис» были использованы в интересах всей группы компаний, возглавляемой ФИО11 При этом, как установлено в рамках дела №А50-23206/2016, с 2009 г. группа компаний находилась в условиях финансового кризиса. Задолженность перед банком «Финсервис» была взыскана, в том числе с общества «УМП», решением Арбитражного суда            г. Москвы от 17.09.2019 по делу №А40-111902/2019.

Установленные в рамках дела №А50-23206/2016 обстоятельства (определения от 05.08.2019, 15.02.2022, л.д. 19-23, т. 2) в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора; кроме того, в рамках настоящего дела также представлены документы, свидетельствующие о наличие соответствующих правоотношений с Банком Финсервис (кредитный договор от 20.05.2014, договор залога от 20.05.2014, исполнительная надпись нотариуса от 30.11.2018, постановления судебных приставов-исполнителей, справки о состоянии задолженности и прочее, л.д. 27-32, 33-46, 47-48, 49-52,      т. 4, л.д. 21-32, т. 5).

Заключение договоров уступки от 26.03.2014 и прочих сделок, в том числе с банками, обществом «ПиП» и ФИО13 свидетельствуют о наличии экономической выгоды для должника, перераспределении финансовых потоков, имеющих своим источником денежные средства, полученные от ФИО13, Банка «Финсервис» и прочих источников. Все это позволяет прийти к выводу, что конечным бенефициаром получения кредита являлась сама группа компаний, в то время как указание конкретного лица, отраженного в договорах, носило во многом технический характер. Таким образом, заключение договоров уступки с обществом «ПиП», соглашений о перемене лиц в обязательстве и прочих связанных с ними сделок, с учетом роли общества «Юнион Трейд» как одного из участников группы, имел под собой экономическое обоснование. При этом, поскольку с 2009 г. группа компаний находилась в условиях финансового кризиса (установлено в рамках дела №А50-23206/2016), таким действия общества «УМП» и прочих взаимосвязанных с ним лиц следует рассматривать как форму внутригруппового финансирования в условиях кризиса. В этой связи требования общества «УМП» подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Относительно размера требования общества «УМП» суд отмечает следующее.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа (постановление от 06.09.2022) исходил из следующего:

- конкурсный управляющий ссылался на свободное перемещение внутри группы компаний денежных средств как при получении кредита банка «Финсервис», так и во внутригрупповых отношениях, однако соответствующие возражения судами с точки зрения наличия договора покрытия оценены не были. Кроме того, не исследована цель таких действия как направленных на причинение вреда независимым кредиторам, что может свидетельствовать о ничтожности оснований требования (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

- в рассматриваемый период времени между сторонами существовали арендные обязательства, возникшие из заключенного между обществом «Юнион Трейд» (арендодатель) и обществом «УМП» (арендатор) договора аренды от 01.12.2011 №ЮТ-01-11. Денежные средства в счет арендной платы, перечислялись обществом «Урал Моторс Премиум» не арендодателю обществу «Юнион Трейд», а обществу «ПиП» в счет расчетов по переуступленному праву требования к должнику. Данные расходы рассматривались участниками отношений как произведенные за счет собственных денежных средств кредитора по некорпоративным, реальным арендным отношениям. По утверждению кредитора, в 2013 - 2014 годах в пользу общество «ПиП» им совершены арендные платежи на общую сумму 50 061 696 рублей 93 коп. При этом конструкция арендных отношений предполагает поступление встречного предоставления за пользование имуществом в собственность арендодателя. Таким образом, перечисление арендатором денежных средств третьему лицу не означает, что в произведенных расчетах не были задействованы денежные средства должника. В результате возникла ситуация, когда должник в силу противопоставляемых независимым кредиторам внутрикорпоративных договоренностей, ранее направив кредитору собственные денежные средства, фактически вынужден произвести повторное исполнение в сумме ранее уплаченных денежных средств. При таких обстоятельствах судебные акты в указанной части сделаны без учета всех существенных обстоятельств.

Согласно пункту 5 Обзора, не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. При этом наличие такого договора предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы. Обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 №305-ЭС21-15871(2), от 03.02.2022 №307-ЭС19-23448(3)).

Как было отмечено, денежные средства, полученные 27.05.2014 от банка в сумме 70 000 000 руб., не расходовались должником в собственных предпринимательских целях, поскольку в этот же день (почти полностью) были перераспределены в пользу других аффилированных лиц группы компаний, то есть платежи носили транзитный характер и являлись частью внутригруппового движения средств в отсутствие реальных заемных отношений. При этом на следующий день (28.05.2014) только часть средств (26 490 000 руб.) перечислено обратно обществу «Юнион Трейд», из которых уже должник направил 24 533 600 руб. по договору уступки. Доказательств использования средств банка в большем объеме на оплату уступки - материалы дела не содержат.

Иные платежи, использованные в счет оплаты по договору уступки №3/2014 (1 400 000 руб. за счет средств ООО «ЦКР»/ООО «Каркаде» и               1 600 000 руб. за счет средств ООО «Энерджи Моторс»), не могут быть признаны с достаточной степенью достоверности в качестве доказательств того, что названные средства не связаны с деятельностью группы, а получены в ходе самостоятельной хозяйственной деятельности должника, учитывая многочисленность денежных операций и транзакций. Ходатайств о назначении судебной экспертизы по определению размера итогового сальдо по договорным и внедоговорным отношениям как между отправителями средств, так и между участниками группы - не заявлено.

Доказательства того, что капитал общества «Юнион Трейд» и общества «УМП» распределен между ними как лицами, в отношении которых не доказано, что их имущественные интересы как самостоятельных субъектов оборота совпадают, отсутствуют. В этой связи риски наступления неблагоприятных последствий за выбор подобной схемы движения денежных средств и оформления хозяйственных правоотношений (в том числе зачетной схем оплаты) не должны возлагаться на «независимых» кредиторов участников группы компаний.

В настоящем случае, сторонами спора не раскрыт (с документальным подтверждением по каждой операции с целью отслеживания движения денежных средств, поступивших в оплату договора уступки) в полной мере характер взаимоотношений сторон, не дано пояснений относительно оснований внутригруппового движения денежных средств, не подтверждено, что расчетные операции, опосредующие перемещение и циркуляцию активов, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями, не опровергнут транзитный характер операций по перечислению денежных средств. При этом, как пояснено в ходе рассмотрения настоящего спора, имеет место корпоративный конфликт между двумя конечными бенефициарами общества, которые, в свою очередь, как лица, наиболее осведомленные о совершенных хозяйственных операциях группы - соответствующих документально подтвержденных пояснений - не представили.

При таких обстоятельствах не исключается, что спорные правоотношения, на основании которых заявлены настоящие требования обществом «УМП», в том числе касающиеся аренды по договору от 01.12.2011 №ЮТ-01-11, вытекают из договора покрытия. Наличие общего для всей группы компаний конечных бенефициаров, перемещение активов внутри этой группы, уменьшившее имущественную сферу должника, последующее исполнение обязательства должника членами группы, а также взаимодействие аффилированных лиц между собой (скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизация внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях) также свидетельствуют в пользу наличия договора о покрытии.

В этой связи, поскольку доводы о наличии нераскрытого договора покрытия (в части суммы, превышающей 24 533 600 руб.) - не опровергнуты, постольку не имеет правового значения наличие/отсутствие задолженности по спорному договору аренды, соответственно, необходимость в проведении экспертизы актов зачета, а равно установление фальсификации этих актов - не усматривается.

Таким образом, требования общества «УМП», превышающие 24 553 600 руб., не могут быть признаны обоснованными как неподтвержденные документально.

Выводы суда первой инстанции являются верными, оснований для переоценки не установлено.

Ссылка общества «УМП» об отсутствии у должника на момент совершения уступок с обществом «ПиП» (26.03.2014) признаков неплатежеспособности документально не подтверждена, учитывая установленные в рамках дела №А50-23206/2016 обстоятельства и вхождение должника в группу компаний «УралАвтоИмпорт».

Доводы управляющего, уполномоченного органа, ФИО2, касающиеся наличия в действиях общества «УМП» признаков злоупотребления правом, наличия договора покрытия (для целей отказа во включении в реестр сверх 24 553 600 руб.) также не подтверждены достаточными доказательствами (статьи 67,68 АПК РФ).

Оснований для применения срока исковой давности судом первой инстанции не усмотрено, исходя из положений статей 195, 196, 200, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», наличия требований общества «УМП» (ИНН 

<

***>) к общества «Юнион Трейду» о погашении задолженности (от 01.06.2016, 16.11.2016, л.д. 40-41, т. 2), актов сверки по кредитным соглашениям от 01.11.2008, 05.09.2008, 07.12.2006 между указанными лицами по состоянию на 16.10.2017 (л.д. 42-44, т. 2), даты подачи обществом «УМП» (ИНН 

<

***>) настоящего заявления о включении (20.07.2020) (фактически имело место признание долга), а также обстоятельств, установленных в рамках дела №А50-23206/2016, связанных с заключением между обществом «УМП» (ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Урал Моторс - Премиум» (ИНН 

<

***>) договоров цессии от 27.12.2016, в результате которых общество «УМП» (ИНН 

<

***>) утратило право (требование) к обществу «Юнион Трейд» из кредитных соглашений от 01.11.2008, 05.09.2008, 07.12.2006 (определением суда от 31.05.2021 по делу №А50-23206/2016 указанные договоры уступки от 27.12.2016 признаны недействительными и восстановлены права (требования) общества «УМП» (ИНН 

<

***>) к обществу «Юнион Трейд»), и основаниями для привлечения контролирующих общество «УМП» (ИНН 

<

***>) лиц (в частности, ФИО11) к субсидиарной ответственности (не передача управляющего документации и искажение данных отчетности).

Как верно отметил суд первой инстанции, иные доводы участвующих в деле лиц не изменяют выводы суда о возможности признания требований общества «УМП» в сумме 24 553 600 руб. обоснованными с режимом удовлетворения в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого определения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы, с учетом приведенных в них доводов, следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена, заявителем жалобы не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 23 октября 2023 года по делу №А50-5053/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Темерешева 

Судьи

Т.Ю. Плахова 

М.С. Шаркевич