АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А35-1007/2021

г. Калуга

22 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2022.

Постановление в полном объёме изготовлено 22.09.2022.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от истца: 

закрытого акционерного общества «МАКОЕР» в лице акционера ФИО1

от ответчика:

ФИО2

от третьего лица:

общества с ограниченной ответственностью «Актив»

ФИО3

Нарусова М.М.,

Крыжской Л.А.,

ФИО4,

 

ФИО5

 

представитель ФИО6 (дов. от 12.12.2019, уд. адвоката);

 

представитель ФИО7 (дов. от 29.03.2021, диплом);

не явились, извещены надлежаще;

 

представитель ФИО8 (дов. от 14.04.2021, диплом);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества «МАКОЕР» ФИО1 на решение Арбитражного суда Курской области от 01.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу № А35-1007/2021,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «МАКОЕР» в лице акционера ФИО1 (далее - ЗАО «МАКОЕР» в лице акционера ФИО1, истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 3 000 000 руб.

Определением арбитражного Курской суда области от 05.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3, ФИО9 (далее - ФИО9), общество с ограниченной ответственностью «Актив» (далее - ООО «Актив»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 01.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами,  ссылаясь на их незаконность и необоснованность, а выводы судов несоответствующим обстоятельствам дела, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить.

Представитель заявителя  в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представитель ФИО2 возражает против доводов жалобы.

Представитель ФИО3 с доводами кассационной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в суд не обеспечили. Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО «МАКОЕР» было создано 06.05.1996 с уставным капиталом в размере 7 590 000 руб., разделенным на 7 590 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. и зарегистрировано в качестве юридического лица 24.05.1996.

ФИО1 является акционером ЗАО «МАКОЕР» и владеет обыкновенными именными акциями данного общества в количестве 2 530 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К).

С 15.12.2013 по 30.03.2018 руководителем ЗАО «МАКОЕР» являлся ФИО2, в том числе с 10.12.2014 по 26.04.2016 он был руководителем общества с ограниченной ответственностью «МАКОЕР» (далее - ООО «МАКОЕР»), созданного в результате несостоявшейся реорганизации ЗАО «МАКОЕР» (дело № А35-655/2015).

14.02.2014 Советом директоров ЗАО «МАКОЕР» были приняты следующие решения:

1. О внесении вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «КНИ-КУРСК» (далее - ООО «КНИ-КУРСК») в размере 3 360 руб. (24%).

2. О внесении вклада в имущество ООО «КНИ-КУРСК» в размере 8 000 000 руб. Обоснованием голосования по второму вопросу являлась цель вклада - для приобретения ООО «КНИ-КУРСК» производственных площадей.

После внесения ЗАО «МАКОЕР» вклада в уставный капитал участниками ООО «КНИ-КУРСК» являлись: с 16.05.2013 ФИО10, которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 76% номинальной стоимостью 10 640 руб.; с 05.09.2014 ЗАО «МАКОЕР», которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 24% номинальной стоимостью 3 360 руб.

06.10.2014 ФИО2 платежным поручением № 67 осуществил перевод денежных средств на сумму 3 000 000 руб. с расчетного счета ЗАО «МАКОЕР» на расчетный счет ООО «КНИ-КУРСК» с указанием назначения платежа «Вклад в имущество ООО «КНИ-КУРСК» согласно протоколу № 04/02-2014 заседания Совета директоров от 14.02.2014 НДС не облагается».

02.08.2019 ООО «КНИ-КУРСК» было ликвидировано.

Ссылаясь на то, что руководитель ФИО2, внося денежные средства во вклад в имущество ООО «КНИ-КУРСК», причинил ЗАО «МАКОЕР» убытки в размере 3 000 000 руб., истец обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции верно указали на то, что истцом не доказаны ни факт противоправных действий ответчика, ни сам факт причинения ЗАО «МАКОЕР» убытков, ни наличие причинно-следственной связи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Перечень случаев, когда недобросовестность действий (бездействий) директора предполагается изложен в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ указано, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Из пункта 1 статьи 1064 ГК РФ следует, что вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 №21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» руководитель организации (в том числе бывший) на основании части 2 статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности. Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности лица - директора хозяйственного общества - и при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

В настоящем деле, истец обращаясь с заявленными исковыми требованиями, ссылался на то, что в ЗАО «МАКОЕР» отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность в совершении сделки по внесению 3 000 000 руб. в ООО «КНИ-КУРСК», владение ЗАО «МАКОЕР» суммой вклада в размере 3 000 000 руб. было экономически выгоднее, чем его внесение в качестве вклада в ООО «КНИ-КУРСК».

Из материалов дела следует, что платежным получением № 67 от 16.10.2014 ЗАО «МАКОЕР» перечислило ООО «КНИ-КУРСК» вклад в имущество в размере 3 000 000 руб.

29.12.2014 ООО «КНИ-КУРСК» возвратило вышеуказанные денежные средства ЗАО «МАКОЕР» в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером № 8 от 28.12.2014.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что полученные от ООО «КНИ-КУРСК» 3 000 000 руб. пошли на погашение требования акционера ФИО3 о выкупе ее акций. ЗАО «МАКОЕР» 29.12.2014 выкупило у ФИО3 10 000 акций по ее требованию от 19.12.2014, выдав ей 3 000 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером № 11 от 29.12.2014.

Таким образом, как верно указано судами двух инстанций, вклад в полном объеме был возвращен ООО «КНИ-КУРСК» уже спустя полтора месяца после его внесения ЗАО «МАКОЕР».

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно установлено, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих ни факт противоправных действий ответчика, ни сам факт причинения ЗАО «МАКОЕР» убытков, ни наличие причинно-следственной связи.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора и толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок, влекущих отмену судебных актов.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 01.03.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу № А35-1007/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий М.М. Нарусов

Судьи Л.А. Крыжская

                                                                                                              ФИО4