г. Владимир                                                      

«27» марта 2024 года                                                    Дело № А11-935/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2023 по делу                         № А11-935/2022, по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании решения участника общества недействительным,

 

при участии:

от истца - ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 12.01.2023 сроком действия 3 года (диплом, паспорт);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» - ФИО4 по доверенности от 13.03.2024 сроком действия 1 год (диплом, паспорт), 

 

у с т а н о в и л :

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» (далее – ООО «Алексстройдеталь», Общество, ответчик) о признании решения участника ООО «Алексстройдеталь» ФИО5 от 20.10.2020 недействительным.

Решением от 08.11.2023 Арбитражный суд Владимирской области признал недействительным решение участника ООО «Алексстройдеталь» ФИО5 от 20.10.2020.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований ФИО2 

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на несоответствие записей в ЕГРЮЛ о внесении сведений об ООО «Алексстройдеталь» сведениям, содержащимся в документах, представленных на государственную регистрацию неуполномоченным лицом, и расхождение между записями в Едином государственном реестре юридических лиц; отсутствие у ФИО2 статуса участника ООО «Алексстройдеталь»; пропуск срока исковой давности на обжалование решения.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить; заявил ходатайства о фальсификации доказательств и назначении по делу почерковедческой экспертизы.

Представитель истца в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению; возразил против удовлетворения заявленных ходатайств.

Суд, рассмотрев ходатайства заявителя о фальсификации доказательств и назначении по делу почерковедческой экспертизы, оказывает в их удовлетворении, поскольку они не связаны с предметом спора.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Алексстройдеталь» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2002 за № 1981, 28.01.2003 МИФНС № 9 по Владимирской области за ОРГН 

<

***>.

Участниками ООО «Алексстройдеталь» являлись ФИО5 (доля 90 %) и ФИО6 (доля 10 %); размер уставного капитала общества составлял 10 000 руб.

На основании протокола собрания учредителей общества от 26.12.2002 № 4 и изменений и дополнений № 1 в учредительные документы 29.01.2003 за ГРН 2033303201567 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в учредительные документы, а именно: о размере уставного капитала - 20 000 руб., об участниках общества - ФИО7 (доля 2000 руб.), ФИО5 (доля 9000 руб.) и ФИО2 (доля 9000 руб.) (решение налогового органа от 29.01.2003 № 3).

12.02.2008 за ГРН 2083339002184 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы: об увеличении доли участника ФИО5 до 11 000 руб. и о прекращении участия в обществе ФИО6 (доля 2000 руб.). 12.02.2008 за ГРН 2083339002173 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы (устав общества): уставный капитал составляет 20 000 руб. и распределяется следующим образом: ФИО5 55 % (11 000 руб.), ФИО2 45 % (9000 руб.).

Участником ООО «Алексстройдеталь» ФИО5 20.10.2020 принято решение, озаглавленное как решение единственного участника  ООО «Алексстройдеталь», в котором участник Общества решил:

1.   Считать несостоявшимся увеличение уставного капитала Общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. и тем самым приобретение ФИО2 доли номинальной стоимостью 9000 руб., так как в нарушение пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ (в редакции до 01.07.2009) документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение вкладов третьими лицами в полном размере, не были одновременно представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере вклада третьим лицом, подавшим заявление, но не позднее шести месяцев со дня принятия указанных решений общего собрания участников общества, а в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

2.   Генеральному директору Общества ФИО8 представить в Инспекцию заявление по форме № Р14001 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2 как учредителе (участнике) Общества; об изменении размера уставного капитала, который составляет 10 000 руб.

На основании указанного решения ООО «Алексстройдеталь» обратилось в ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира с заявлениями по форме Р13014 и Р14001 об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2, как учредителе (участнике) ООО «Алексстройдеталь» и об изменении размера уставного капитал.

Решениями от 27.11.2020 № 11925А и от 10.12.2020 № 13758А ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира отказано ООО «Алексстройдеталь» в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ФИО2, ссылаясь на то, что решением от 20.10.2020 нарушены требования действующего законодательства, поскольку положениями Закона 14-ФЗ не предусмотрена возможность исключения участника общества решением участников общества, и ущемляются ее права и законные интересы, как участника ООО «Алексстройдеталь», не извещенного о проведении собрания, обратилась в арбитражный суд с иском о признании решения участника ООО «Алексстройдеталь» ФИО5 от 20.10.2020 недействительным.

Суд первой инстанции принял указанное выше решение.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции правомерно отклонено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании статей 195, 196, 197, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотренный статьей 43 Закона двухмесячный срок является сроком исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и подтверждается сторонами спора, общее собрание участников общества 20.10.2020 не проводилось, решение участника ООО «Алексстройдеталь» ФИО5 от 20.10.2020 в адрес второго участника общества ФИО2 не направлялось.

Сведения о принятии данного решения общедоступными не являются, поскольку изменения в Единый государственный реестр юридических лиц на основании решения от 20.10.2020 налоговым органом не внесены.

По утверждению ФИО2, ей стало известно о принятом решении 07.12.2021 при ознакомлении с материалами дела № А11-8462/2021, к участию в котором она была привлечена определением суда от 15.11.2021.

Доводы ответчика о том, что истец должен был узнать о принятом решении при рассмотрении дела № А11-8461/2021, а также при получении уведомления налогового органа о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе юридического лица, не подтверждены надлежащими доказательствами. Из представленных истцом доказательств следует, что уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений вынесено налоговым органом 07.10.2020, то есть до принятия оспариваемого решения; заявление по форме Р14001 и прилагаемые к нему документы поступили в налоговый орган 20.10.2020, доказательства уведомления ФИО2 о поданном заявлении и приложенных к нему документах отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что участник общества узнал или должен был узнать о нарушении своего права не ранее 07.12.2021. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, на момент обращения истца в суд с иском - 01.02.2022 срок исковой давности по предъявленным требованиям не истек.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном названным Кодексом.

На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Факт принадлежности ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Алексстройдеталь» и размер указанной доли установлены вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Владимирской области от 19.02.2007 по делу № А11-12397/2006-К1-4/399, от 13.11.2007 по делу № А11-6354/2007-К1-14/312, от 13.12.2007 по делу № А11-3317/2007-К1-10/190, от 05.02.2014 по делу № А11-6973/2013, от 18.02.2020 по делу № А11-11306/2018.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела, оспариваемое решение от 20.10.2020 принято единолично участником Общества ФИО5 без проведения общего собрания участников общества, без уведомления второго участника Общества о проведении собрания, о принятии решения.

Таким образом, поскольку на дату принятия оспариваемого решения ФИО5 не являлся единственным участником ООО «Алексстройдеталь», следовательно, при принятии оспариваемого решения должны применяться положения статей 35, 36, 37, 43 Закона № 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу части 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации,  если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, положениями гражданского и корпоративного законодательства не предусмотрена возможность исключения участника общества решением второго участника общества, требования участника общества об исключении из общества иного участника могут быть предъявлены только в судебном порядке

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.12.2007 по делу № А11-3317/2007-К1-10/190 в удовлетворении требований участника ООО «Алексстройдеталь» ФИО5 к ФИО2 об исключении последней из состава участников ООО «Алексстройдеталь» отказано.

Волеизъявление ФИО2 на выход из общества отсутствует.

С исками о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «Алексстройдеталь», оформленного протоколом собрания учредителей Общества от 26.12.2002 № 4 и соответствующими изменениями и дополнениями № 1 к учредительным документам, ООО «Алексстройдеталь» в суд не обращалось.

Кроме того, подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ установлено, что изменение размера уставного капитала общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания общества.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии у участника ООО «Алексстройдеталь» ФИО5 полномочий и законных оснований для принятия оспариваемого решения от 20.10.2020. Фактически принятое участником решение направлено на оспаривание решений, оформленных протоколом от 26.12.2002 № 4.

Суд первой инстанции также установил, что представленное ответчиком заключение специалиста от 06.07.2023 не отвечает принципам относимости и допустимости доказательств, поскольку по результатам отклонения судом заявления о фальсификации ответчик, предоставив данное доказательство, преследует цель оспорить решения, оформленные протоколом от 26.12.2002 № 4. Более того, специалист не был предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 УК РФ, а его выводы носят вероятностный, предположительный характер, основанный на субъективном мнении специалиста.

При этом решения, оформленные протоколом от 26.12.2002 № 4, в установленном законом порядке и в установленные сроки не оспорены, недействительными не признаны.

Пунктом 8 статьи 11 Закона № 14-ФЗ установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Таким образом, из указанных выше положений следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества, сведения о долях, принадлежащих самому обществу, подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

Сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, подтверждается принадлежность истцу доли в уставном капитале ООО «Алексстройдеталь» номинальной стоимостью 9000 руб.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемое решение от 20.10.2020 принято участником ООО «Алексстройдеталь» ФИО5 без учета волеизъявления второго участника общества ФИО2, с нарушением положений действующего законодательства и по вопросам, не относящимся к его компетенции, в связи с чем является недействительным.

Защита нарушенных прав и законных интересов лиц в сфере предпринимательской и экономической деятельности, в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является одной из задач судопроизводства в арбитражных судах. Обжалование решения органа общества является способом защиты нарушенного права.

Оспариваемое решение непосредственно нарушает установленные действующим законодательством субъективные права и законные интересы второго участника ООО «Алексстройдеталь» ФИО2

Поскольку необходимая совокупность условий, дающих суду право оставить оспариваемое решение в силе, отсутствуют, то у суда не имеется правовых оснований для отказа истцу в удовлетворении иска.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ФИО2 о признании недействительным решения участника ООО «Алексстройдеталь» ФИО5 от 20.10.2020.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Приведенные заявителем доводы рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными.

Доводы заявителя жалобы о несоответствии записей в ЕГРЮЛ о внесении сведений о ООО «Алексстройдеталь» сведениям документов, не принят судом апелляционной инстанции, поскольку не относятся к предмету данного спора, при этом указанные сведения не оспорены ответчиком в установленном законом порядке.

Иные доводы заявителя, в том числе довод о пропуске истцом срока исковой давности, заявлялись ответчиком при рассмотрении дела судом первой инстанции им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной соглашается.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Алексстройдеталь» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2023 по делу № А11-935/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алексстройдеталь» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья    

М.В. Семенова

 

Судьи

Н.А. Насонова

 

Л.П. Новикова