АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июля 2025 года

Дело №

А56-37241/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей  Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 25.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Скиф» представителя ФИО3 (доверенность от 29.07.2024),

рассмотрев 01.07.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и  общества с ограниченной ответственностью «Скиф» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А56-37241/2024, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Скиф», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 44, лит. А, 1-Н,              пом. 217-1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, о расторжении договора купли-продажи от 26.09.2022 № б/н (далее – Договор), взыскании 49 000 000 руб. задолженности, 22 750 000 руб. неустойки, 5 734 013,70 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 28.12.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 29.12.2023 по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Делу присвоен номер А41-1802/2024.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2024 дело № А41-1802/2024 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области; делу присвоен номер                  А56-37241/2024.

Решением суда от 19.12.2024 Договор расторгнут, с ФИО1 в пользу Общества взысканы 49 000 000 руб. задолженности, 22 750 000 руб. пеней, 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении требований в оставшейся части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 решение от 19.12.2024 изменено, Договор расторгнут, с             ФИО1 в пользу Общества взысканы 49 000 000 руб. неосновательного обогащения, 2 650 000 руб. неустойки, 135 984 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении требований в оставшейся части отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 19.12.2024 и постановление от 01.04.2025,  принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В кассационной жалобе ее  податель указывает, что материалами дела не подтвержден факт подписания ФИО1 Договора электронной цифровой подписью; в дату подписания Договора предприниматель находился за пределами Российской Федерации; довод Общества о зачете денежных средств путем подписания договора цессии не подтвержден надлежащими доказательствами.

Общество, считая постановление от 01.04.2025 незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, подало кассационную жалобу, в которой просит означенный судебный акт отменить, оставить в силе решение от 19.12.2024. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд пришел к ошибочному выводу об утрате Обществом интереса к объекту недвижимости, поэтому размер неустойки неправомерно ограничен датой его отчуждения ответчиком.

В судебном заседании представители Общества и ФИО1 доводы своих кассационных жалоб поддержали. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям  Договора, заключенного между предпринимателем ФИО1 (продавцом) и Обществом (покупателем), продавец обязался  передать в собственность покупателю нежилое здание (общественно-торговый центр) с кадастровым номером 50:20:0010310:1223, площадью  1108 кв. м, по адресу: Московская обл., Одинцовский г.о., дер. Рождественно, тер. Барвиха-Клаб, д. 1-А, состоящее из трех этажей, в том числе подземного.

Пунктами 2.1, 2.3 Договора определена стоимость здания –                     49 000 000 руб., которая  должна быть оплачена в срок не позднее 31.01.2023. 

Указанные средства могут быть оплачены покупателем любым не запрещенным законодательством способом, в том числе путем зачета встречных однородных требований. При этом покупатель имеет право самостоятельно определить способ оплаты имущества. В случае предъявления покупателем требования об оплате имущества путем зачета продавец обязуется подписать акт зачета встречных однородных требований и выдать покупателю финансовые документы, подтверждающие такую оплату (пункт 2.3 Договора). 

Из пункта 4.5 Договора следует, что он также является документом, подтверждающим передачу объекта покупателю без каких-либо актов и дополнительных документов; объект покупателем осмотрен до подписания сторонами настоящего договора, состояние объекта соответствует целям, для которых объект приобретается, покупатель ознакомлен и согласен с указанным техническим и иным состоянием, претензий не имеет.

В силу пункта 3.4 Договора продавец обязуется в срок не позднее 30.09.2022 направить в адрес залогодержателя заявку на получение согласия залогодержателя на распоряжение заложенным имуществом, заключение Договора и переход права собственности на здание к покупателю.

Пунктом 5.4 Договора установлено, что в случае нарушения продавцом обязательств, указанных в пункте 3.4, покупатель имеет право требовать исполнения указанной обязанности продавца в судебном порядке, а также требовать уплаты продавцом пеней за неисполнения обязанности по получению согласия залогодержателя на сделку в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения обязательства/противодействия со стороны продавца, начисляемой с 30.09.2022.

Поскольку ФИО1 уклонился от государственной регистрации перехода прав, Общество в рамках дела № А41-98707/22 обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о государственной регистрации его права собственности на спорный объект недвижимости; вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2023 по делу № А41-98707/2022 в удовлетворении означенного требования отказано, поскольку на дату его рассмотрения в Едином государственном реестре недвижимости зарегистрировано право собственности ООО «Дивиденд»                (дата государственной регистрации права 21.12.2022, запись   50:20:0010310:1223-50/422/2022-11).

Одновременно названным решением отказано в удовлетворении встречного заявления предпринимателя о признании недействительным Договора.

Общество, ссылаясь на неисполнение ФИО1 встречных обязательств по Договору, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования Общества подлежащими частичному удовлетворению, признав необоснованным в данном случае начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в целях исключения двойной ответственности ответчика.

Суд апелляционной инстанции решение от 19.12.2024 изменил, исключив из периода начисления неустойки период начиная с 22.12.2022. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. 

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исполнением со стороны продавца по договору купли-продажи недвижимого имущества является передача объектов недвижимости в собственность покупателю, при этом моментом перехода права собственности считается момент регистрации права собственности за покупателем (пункты 1, 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 223, пункт 1 статьи 550, статья 551 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Как установлено судами, Договор составлен в письменной форме и подписан сторонами электронной цифровой подписью. 

Доводы предпринимателя об обратном со ссылкой на то, что в материалах дела отсутствует Договор с отметками о его подписании электронной цифровой подписью, а также о том, что принадлежащая ФИО1 электронная цифровая подпись выбыла из владения предпринимателя в спорный период, отклоняются судом округа, поскольку факт подписания Договора квалифицированной электронной подписью со стороны ФИО1 установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу                             № А41-98707/2022.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе акт зачета от 26.09.2022, суды установили, что оплата по Договору на сумму 49 000 000 руб. произведена Общества путем зачета встречных однородных требований.

Представленные договоры уступки права требования (цессии) от 23.09.2022, согласно которым Обществу передано право требования к ФИО1 задолженности перед ООО «ВСК», ООО «Дары природы Би Ал», ООО «Инвестори», ФИО4 также были предметом исследования в ходе судебного разбирательства по делу № А41-98707/2022.

Довод ФИО1 о том, что договоры уступки прав требования не оплачены Обществом, правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку в силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Само по себе отсутствие доказательств оплаты приобретенных прав по договору цессии о недействительности уступки не свидетельствуют.

Доказательства того, что предприниматель произвел расчеты перед указанными лицами до уступки ими прав требования, а, следовательно, обязательства по оплате прекратились, в материалах дела также отсутствуют.

При таком положении суды двух инстанций, установив, что Общество надлежащим образом исполнило обязательство по оплате по Договору, однако встречное предоставление со стороны предпринимателя отсутствует и возможность его предоставления отсутствует, правомерно удовлетворили требование истца о расторжении Договора и взыскании 49 000 000 руб. 

В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой; неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Обществом за период с 30.09.2022 по 28.12.2023 начислило предпринимателю 22 750 000 руб. неустойки. 

Между тем, как указано ранее, решением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2023 по делу № А41-98707/2022 Обществу отказано в удовлетворении требования о государственной регистрации права собственности на здание в связи с тем, что 22.12.2022 произведена государственная регистрация права собственности ООО «Дивиденд» на спорный объект. 

Соответственно, Общество, будучи осведомленным о регистрации права собственности на здание в пользу иного лица, начисляет штрафные санкции за несовершение ФИО1 действий, которые он уже не мог исполнить. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 № 307-ЭС22-6119, попытка реализации субъективного права на взыскание неустойки по обязательству, в отношении которого утрачен интерес (не основанного на правовом интересе), приводит к злоупотреблению правом.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Учитывая изложенное, апелляционный суд, заключив, что с момента государственной регистрации права ООО «Дивиденд» на спорный объект недвижимости у Общества утрачен интерес в исполнении предпринимателем обязанности, установленной пунктом 3.4 Договора, вопреки позиции Общества, пришел к верному выводу о том, что неустойка по Договору подлежит взысканию по 21.12.2022 и составляет 2 650 000 руб. 

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции по доводам кассационных жалоб.

Поскольку решение от 19.12.2024 правомерно изменено постановлением суда апелляционной инстанции от 01.04.2025, оставлению без изменения подлежит последний судебный акт по делу – как принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 по делу № А56-37241/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Скиф» – без удовлетворения. 

Председательствующий

С.А. Нестеров

Судьи

М.В. Захарова

Е.В. Чуватина