АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

г. Томск                                                                               Дело № А67-8429/2020

03.10.2022 – дата оглашения резолютивной части решения

07.10.2022 – дата изготовления решения в полном объеме

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Н. Какушкиной, 

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Дионис М» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ФИО2 к ФИО3,

третьи лица без самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью «Юровское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» от 06.06.2019, содержащего соглашение о зачете, заключенного между закрытым акционерным обществом «Дионис М» и ФИО3 недействительным, применении последствий недействительности ничтожной сделки, 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» от 06.06.2019, содержащего соглашение о зачете, заключенного между закрытым акционерным обществом «Дионис М» и ФИО3, недействительным, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата закрытому акционерному обществу «Дионис М» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» в размере 18,35%.

         В обоснование иска истец сослался на положения статей 168, 174.1 Гражданского  кодекса Российской Федерации, статьи 78, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту – Закон об акционерных обществах), указал, что оспариваемая сделка является крупной, была совершена директором закрытого акционерного общества «Дионис М» ФИО5 в отсутствие решения общего собрания об одобрении сделки, при наличии запрета на регистрационные действия в отношении долей общества с ограниченной ответственностью «Юровское» с явным злоупотреблением правом, ввиду чего общество было лишено имущества помимо своей воли, не получило равноценного встречного предоставления.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество «Дионис М», общество с ограниченной ответственностью «Юровское», ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО».

Совместно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде наложения ареста на долю ФИО3 в обществе с ограниченной ответственностью «Юровское» в размере 18,35% до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Томской области от 18.11.2020 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, на долю ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» в размере 18,35% наложен арест до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором со ссылкой на положения статьи 166 Гражданского  кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что  ФИО2 стороной оспариваемой сделки не является, оспариваемой сделкой не затрагивается его прав и обязанностей, ввиду чего ФИО2 не обладает правом на самостоятельное оспаривание сделки. На момент совершения сделки не существовало каких-либо судебных запретов или судебных ограничений на ее совершение, доля закрытого акционерного общества «Дионис М» в обществе с ограниченной ответственностью «Юровское» объектом мер по обеспечению иска не являлась, арестована не была. Спорная сделка не была направлена на уклонение от исполнения в будущем вероятного решения Арбитражного суда Томской области по делу № А67-9518/2016, поскольку по указанному делу в удовлетворении исковых требований было отказано, и рассмотрение данного дела по существу было завершено во всех судебных инстанциях. На момент совершения оспариваемой сделки у закрытого акционерного общества «Дионис М» имелся долг перед ФИО3 в размере 17 473 000 руб. Указанный долг возник у общества на основании договора займа, заключённого обществом с ФИО6 02.02.2007, договора уступки прав (требования) от 10.09.2015, заключенного между ФИО3 и ФИО6. Указанные выше обстоятельства установлены Анапским районным судом и отражены в решении суда по делу № 2-112/2017 от 10.10.2017, вступившим в законную силу. По мнению ответчика, сделка была совершена на рыночных условиях. Так, согласно отчету № 282Г/2019 от 22.05.2019 об оценке рыночная стоимость доли в размере 18,35 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» по состоянию на 31.03.2019 составляла 11 646 000 руб. Ответчик также полагает, что, предъявляя заявленные исковые требования, истец действует недобросовестно (статья 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации) исключительно во вред закрытому акционерному обществу «Дионис М», а кроме того, истцом пропущен срок исковой давности (л.д. 20-23 т. 2).

         Аналогичная позиция изложена в представленном отзыве и письменных пояснениях закрытого акционерного общества «Дионис М» (л.д. 91-95 т. 1, л.д. 56-60 т. 4, л.д. 46-51 т. 5, л.д. 69-71 т. 6).

         Истец возразил доводам отзывов в письменном виде (л.д. 12-16 т. 4, л.д. 68-70 т. 7).

         В предварительном судебном заседании 24.12.2020 представитель истца заявил ходатайство об изменении процессуального статуса ФИО2 и закрытого акционерного общества «Дионис М», ходатайство удовлетворено, суд определил истцом по делу считать закрытое акционерное общество «Дионис М» в лице акционера ФИО2.

         Общество с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» и ФИО4 отзыв на исковое заявление не представили.

         В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде ФИО2 уточнил основания заявленных исковых требований, указав, что оспариваемая сделка являлась экономически нецелесообразной для общества, была совершена безвозмездно по предварительному сговору директоров обществ, не являлась разумно необходимой для общества и была совершена в интересах только части его участников (л.д. 80-87 т. 2).

         В подтверждение довода о неравноценности предоставленного встречного обеспечения истец представил рецензию (заключение специалиста) № Р010-03-21 от 02.04.2021 (л.д. 22-46 т. 4) на Отчет об оценке действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» № 282/Г2019 от 22.05.2019 (л.д. 133-148 т. 2, л.д. 1-102 т. 3), а также указал на оспаривание заочного решения Анапского районного суда от 10.10.2017 по делу № 2-1909/2017.

В процессе рассмотрения спора, в связи с необходимостью определения рыночной стоимости доли закрытого акционерного общества «Дионис М» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» по состоянию на 06.06.2019, по ходатайству ФИО2 определением от 20.09.2021 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Краснодарская оценочная компания» ФИО7. Указанным определением производство по делу № А67-8429/2020 приостанавливалось до завершения производства экспертизы и возвращения материалов дела.

10.11.2021 в Арбитражный суд Томской области поступили материалы дела с приложением сопроводительного письма экспертной организации от 25.10.2021 исх. № 071, заключения эксперта № А67-8429/2020 от 22.10.2021 и счета на оплату (л.д. 97-144 т. 7).

В связи с возвращением материалов дела и поступлением заключения эксперта определением арбитражного суда от 15.11.2021 судебное заседание назначено на 08.12.2021. 

В судебном заседании 08.12.2021  протокольным определением производство по делу возобновлено.

Не согласившись с выводами эксперта общества с ограниченной ответственностью «Краснодарская оценочная компания» ФИО7 стороной ответчика в материалы дела представлена рецензия (заключение специалиста) № 2335-Э/2021 и отчет № 2331-О/2021 об оценке стоимости доли закрытого акционерного общества «Дионис М» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» (л.д. 3-153 т. 8, л.д. 1-159 т. 9, л.д. 1-101 т. 10), а также заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы (л.д. 119-120 т. 10).

ФИО2 возражал против ходатайства о назначении повторной экспертизы.

 Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе содержание рецензии № 2335-Э/2021 на заключение эксперта, у суда возникли сомнения в обоснованности заключения эксперта № А67-8429/2020 от 22.10.2021. В этой связи, руководствуясь положениями части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 03.02.2022 в рамках дела № А67-8429/2020 суд назначил повторную комиссионную экспертизу, производство которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Юг-Регион-Оценка» ФИО8 и ФИО9. Указанным определением производство по делу № А67-8429/2020 приостанавливалось до завершения производства экспертизы и возвращения материалов дела.

27.06.2022 в Арбитражный суд Томской области поступили материалы дела с приложением сопроводительного письма экспертной организации от 16.06.2022 исх. № 116, заключения эксперта № 22-007 от 07.06.2022 и счета на оплату № 39 от 16.06.2022 (л.д. 5-154 т. 14, л.д. 1-21 т. 15).

В связи с возвращением материалов дела и поступлением заключения эксперта определением арбитражного суда от 29.06.2022 судебное заседание назначено на 09.08.2022. 

В судебном заседании 09.08.2022  протокольным определением производство по делу возобновлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» и закрытое акционерное общество «Дионис М» с заключением экспертов общества с ограниченной ответственностью «Юг-Регион-Оценка» ФИО8 и ФИО9 не согласились, представили письменное отношение к заключению экспертов, где опровергают выводы экспертного исследования (л.д. 44-46, 47-50 т. 15). 

Кроме того, в материалы дела ФИО3 представлена рецензия (заключение специалиста) общества с ограниченной ответственностью «Аудит Консалт Право» № 90-22-К от 28.07.2022 на заключение эксперта № 22-007 от 07.06.2022 (л.д. 53-157 т. 15).

ФИО2 возразил доводам отзыва общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО», а также представил возражения на  рецензию (заключение специалиста) общества с ограниченной ответственностью «Аудит Консалт Право» № 90-22-К от 28.07.2022 в письменном виде (л.д. 23-24, 28-31 т. 16).

Стороной ответчика в материалы дела были приобщены: решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2020, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2022, постановление Арбитражного суда Северо-кавказского округа от 12.08.2022 по делу № А32-39480/2018, которыми суд признал недействительными следующие сделки: договор аренды от 20.09.2016 и дополнительное соглашение к договору аренды от 20.09.2016, заключенные обществом и заводом; договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2017, заключенный обществом и заводом; соглашение о передаче недвижимого имущества от 28.12.2017, заключенное обществом и заводом; договор от 10.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.08.2017 № 3700007881, заключенного обществом и заводом; договор уступки прав б/н от 24.06.2015, заключенный ФИО6 и заводом к договорам займа завода и ФИО6; соглашение о зачете взаимных однородных требований, заключенное по соглашению от 28.12.2017 и по договору уступки прав б/н от 24.06.2015, заключенных обществом и заводом, а также обязал завод возвратить обществу следующее имущество: котельную (литера З) площадью 501,3 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4245; душевую (литера З) площадью 71,5 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4254; насосную (литера Ф) площадью 58,8 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4297; спиртосклад (литера П) площадью 63,3 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4249; хранилище (литера К) площадью 999,9 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4245; пожарную (литера Х) площадью 90,1 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4252; электромастерскую (литера С) площадью 171,6 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4246; цех первичной обработки (литера Ж) площадью 403,4 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4253; винцех модуля (литера Д) площадью 1787,4 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4250; весовую площадью 19 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4251; проходную площадью 17,9 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:3603; подъездной железнодорожный путь протяженностью 362 кв. м, эстакада площадью 109,5 к. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4423; цех розлива вина (литера Ц) площадью 1130,4 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:3921; заводоуправление (литера А) площадью 482,2 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:2337; склад (литера Т) площадью 305,8 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:3602; земельный участок № 3700007881 от 03.08.2017, кадастровый номер 23:37:0501001:4581 общей площадью 37356 кв. м (с назначением для размещения винзавода), расположенный по адресу: 

<

...> (л.д. 39-85 т. 16).

Кроме того, судом в материалы дела приобщены судебные акты, подтверждающие отказ ФИО2 в удовлетворении заявления о восстановлении процессуального срока на оспаривание заочного решения Анапского районного суда от 10.10.2017 по делу № 2-1909/2017 (л.д. 86-96 т. 16).

В заседании 22.09.2022 суд завершил исследование доказательств по делу и для предоставления участвующим в деле лицам времени для подготовки к прениям отложил судебное разбирательство на 03.10.2022 на 11 час. 30 мин.

Закрытое акционерное общество «Дионис М», ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Юровское», ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО», извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили.

30.09.2022 от представителя ФИО2 посредством электронной системы «Мой Арбитр» поступило ходатайство об участии в судебном заседании по делу № А67-8429/2020 03.10.2022 в 11 час. 30 мин. путем использования системы веб-конференции, которое в установленном порядке было удовлетворено (определение от 30.09.2022). Вместе с тем, представитель ФИО2 к системе веб-конференции не подключился, о наличии объективных препятствий для участия в заседании путем использования системы веб-конференции не сообщил. 

Дело рассмотрено по имеющимся в нем материалам в отсутствие лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

         Как следует из материалов дела, 06.06.2019 между закрытым акционерным обществом «Дионис М» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» в размере 18,35% (л.д. 34-36 т. 1, далее по тексту - Договор).

         Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» была определена сторонами Договора согласно отчету об оценке № 282-Г/2019 от 31.03.2019, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО», и составила 11 646 000 руб. (пункт 2.2 Договора). 

         Согласно условию пункта 2.4 Договора отчуждаемая доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» оплачивается покупателем путем погашения части задолженности продавца перед покупателем возникшей на основании договора займа № 07/02-1 от 02.02.2007, договора уступки прав требования кредитора от 10.09.2015, взысканной решением Анапского районного суда Краснодарского края от 10.09.2017, вступившим в законную силу 11.11.2017, а именно: погашения задолженности в размере 11 646 000 руб., складывающейся из 10 160 000 руб. - суммы процентов за пользование займом, 60 000 руб. - суммы уплаченной государственной пошлины,  1 426 000 руб. – части суммы основного долга. 

         Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» переходит к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 4.2 Договора).

         Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.06.2019 является крупной сделкой, был совершен директором закрытого акционерного общества «Дионис М» ФИО5 в отсутствие решения общего собрания об одобрении сделки, при наличии запрета на регистрационные действия в отношении долей общества с ограниченной ответственностью «Юровское», с явным злоупотреблением правом, ввиду чего общество было лишено имущества помимо своей воли, не получило равноценного встречного предоставления за него предоставления, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При толковании указанной нормы Пленум Верховного суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В силу пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Пунктом 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее по тексту – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Необходимость установления количественного и качественного показателя при оценке крупной сделки также обозначена в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, из которого следует, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 18 Постановления № 27 также разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Довод ФИО2 о том, что оспариваемая сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» является для закрытого акционерного общества «Дионис М» крупной, не нашел подтверждения в ходе рассмотрения дела в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 78 Закона  об акционерных обществах в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения.

Цена отчуждения имущества согласно пункту 2.3 оспариваемого Договора составляет 11 646 000 руб.

По утверждению истца, действительная стоимость отчужденного имущества составляла на дату совершения оспариваемой сделки порядка 25 000 000 руб., что подтверждается данными представленных в материалы дела экспертных исследований. Истец полагает, что стоимость спорной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» составляла более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления № 27, балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Так, согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2018, стоимость активов общества составляет 21 937 000 руб. (л.д. 134 т. 1). 

Вместе с тем, ФИО2 не учитывает следующее обстоятельство.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2020 по делу № А67-32-39480/2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2022, суд признал недействительными следующие сделки: договор аренды от 20.09.2016 и дополнительное соглашение к договору аренды от 20.09.2016, заключенные обществом и заводом; договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2017, заключенный обществом и заводом; соглашение о передаче недвижимого имущества от 28.12.2017, заключенное обществом и заводом; договор от 10.01.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.08.2017 № 3700007881, заключенного обществом и заводом; договор уступки прав б/н от 24.06.2015, заключенный ФИО6 и заводом к договорам займа завода и ФИО6; соглашение о зачете взаимных однородных требований, заключенное по соглашению от 28.12.2017 и по договору уступки прав б/н от 24.06.2015, заключенных обществом и заводом, а также обязал завод возвратить обществу следующее имущество: котельную (литера З) площадью 501,3 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4245; душевую (литера З) площадью 71,5 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4254; насосную (литера Ф) площадью 58,8 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4297; спиртосклад (литера П) площадью 63,3 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4249; хранилище (литера К) площадью 999,9 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4245; пожарную (литера Х) площадью 90,1 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4252; 4 А32-39480/2018 электромастерскую (литера С) площадью 171,6 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4246; цех первичной обработки (литера Ж) площадью 403,4 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4253; винцех модуля (литера Д) площадью 1787,4 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4250; весовую площадью 19 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4251; проходную площадью 17,9 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:3603; подъездной железнодорожный путь протяженностью 362 кв. м, эстакада площадью 109,5 к. м, кадастровый номер 23:37:0501001:4423; цех розлива вина (литера Ц) площадью 1130,4 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:3921; заводоуправление (литера А) площадью 482,2 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:2337; склад (литера Т) площадью 305,8 кв. м, кадастровый номер 23:37:0501001:3602; земельный участок № 3700007881 от 03.08.2017, кадастровый номер 23:37:0501001:4581 общей площадью 37356 кв. м (с назначением для размещения винзавода), расположенный по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09.07.2020 по делу № А67-32-39480/2018 установлено, что согласно экспертному заключению Союза Торгово-промышленной палаты Краснодарского края общая стоимость упомянутых объектов недвижимости, являющихся предметом взаимосвязанных сделок, составляет 86 910 168 руб. (л.д. 79 т. 16).

Поскольку указанными судебными актами признаны недействительными с даты их совершения сделки, совершенные ранее 2019 года, суд приходит к выводу о том, что стоимость определенного к возврату указанными судебными актами имущества, явившегося объектом данных сделок, также подлежит учету при определении размера балансовой стоимости имущества закрытого акционерного общества «Дионис М» для определения количественного критерия крупности в отношении оспариваемой сделки.

В связи с вышеизложенным к крупным сделкам в соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах будут относиться сделки закрытого акционерного общества с ограниченной ответственностью «Дионис М» на сумму свыше 27 211 792 руб. ((21 937 000 руб. + 86 910 168 руб.) х 25%). Сумма оспариваемой истцом Договора не соответствует критерию крупности. 

Довод истца о том, что на дату совершения оспариваемой сделки указанные выше судебные акты приняты не были, суд находит несостоятельным. 

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Указанными выше судебными актами оспариваемые сделки признаны недействительными с даты их совершения, соответственно, правовые последствия недействительности данных сделок также наступили с даты их совершения, что, как следствие, предполагает иной (существенно больший) размер балансовой стоимости имущества на дату совершения сделки, нежели чем размер указанный истцом, со ссылкой на данные бухгалтерского баланса общества.

Доказательств о том, что цена отчуждения спорной доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Юровское», с учетом балансовой стоимости указанного выше имущества закрытого акционерного общества «Дионис М» составляет 25 и более процентов, истец в материалы дела не представил.

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее. 

Как усматривается из карточки арбитражного дела, исковое заявление по делу № А32-39480/2018 было подано 25.09.2018 (до даты совершения оспариваемого Договора), истцом по данному делу также выступает ФИО2, требования изначально были сформулированы в отношении признанных судом недействительными сделок. 09.07.2020 по указанному делу в пользу истца был принят судебный акт суда первой инстанции (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2020 по делу № А32-39480/2018). Исковое заявление по настоящему делу было подано истцом 03.11.2020, то есть уже после принятия судебного акта суда первой инстанции в рамках дела № А32-39480/2018. Соответственно, на дату подачи настоящего искового заявления в Арбитражный суд Томской области истцу было известно о том, что стоимость отчуждения спорной доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Юровское» существенно ниже 25 процентов балансовой стоимости активов закрытого акционерного общества «Дионис М» на дату совершения сделки, при этом, истец настаивал на применении балансовой стоимости имущества закрытого акционерного общества «Дионис М» по данным бухгалтерской отчетности, действительную балансовую стоимость имущества общества не отражающей, не сообщил суду о наличии оснований для иной оценки количественного (стоимостного) критерия (с учетом решения Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2020 по делу № А32-39480/2018).

В связи с изложенным суд не может считать доказанным тот факт, что балансовая стоимость отчужденной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское»  превышает 25% балансовой стоимости активов закрытого акционерного общества «Дионис М».

Оценивая оспариваемую сделку по качественному критерию, суд исходит из следующего. 

Пунктом 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного  критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Как следует из представленных в материалы дела документов, решением Анапского районного суда Краснодарского края от 10.10.2017 с закрытого акционерного общества «Дионис М» в пользу ФИО3 была взыскана задолженность по договору займа в сумме 17 473 000 руб., в том числе 7 313 000 руб. основного долга, 10 160 000 руб. процентов за пользование суммой займа, а также взыскана государственная пошлина в размере 60 000 руб. Указанный судебный акт вступил в законную силу. 

По не оспоренному утверждению ответчика, в связи с длительным непогашением со стороны закрытого акционерного общества «Дионис М» сформировавшейся задолженности ФИО3 неоднократно обращался к должнику по вопросу уплаты задолженности в добровольном порядке, указывая на возможность в случае не погашения таковой увеличения размера задолженности посредством дополнительного взыскания неустойки за просрочку исполнения вступившего в законную силу судебного акта, а также введения в отношении должника процедуры банкротства. Для целей урегулирования сложившейся ситуации со стороны директора закрытого акционерного общества «Дионис М» в адрес ФИО3 было направлено предложение о приобретении принадлежащей закрытому акционерному обществу «Дионис М» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» посредством погашения имеющейся задолженности. По результатам достигнутой договорённости, с учетом оценки рыночной стоимости доли, сделка была совершена. 

Таким образом, оспариваемая сделка не заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов, была направлена на погашение имеющейся задолженности общества.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Доказательств возможности исполнения перед ФИО3 обязательств  путем возврата денежных средств или иным способом истец суду не представил. Погашение задолженности со стороны должника по имеющимся обязательствам не относится к крупным сделкам, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанным с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, также превышающего 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности.  

Суд отмечает, что именно решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.07.2020 по делу № А32-39480/2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-кавказского округа от 12.08.2022, установлено, в рамках каких сделок отчуждены  основных средств производства общества «Дионис М».

При таких обстоятельствах следует признать, что истец не доказал, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» относиться к основным производственным активам закрытого акционерного общества «Дионис М».

Не нашел подтверждения материалами дела так же факт, что ФИО3 знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. 

В соответствии с пунктом 18 Постановления № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об  акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. 

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств осведомленности ответчика о количественном и  качественном критерии истцом суду не представлено. 

Истец ссылается на недействительность сделок по основанию, предусмотренному статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица). При этом считает, что цена, по которой был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 06.06.2019, не соответствует рыночной цене, и тем самым закрытому акционерному обществу был причинен ущерб.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, юридическое значение для рассмотрения заявленного требования имеют обстоятельства: знал или должен был знать ФИО3 на момент совершения сделки о явном ущербе для закрытого акционерного общества «Дионис М» либо был ли между ФИО3 и директором закрытого акционерного общества «Дионис М» ФИО5 сговор.

Согласно пояснениям ответчика, перед заключением договора купли-продажи нежилого помещения доли в уставном капитале общества от 06.06.2019 по заданию общества с ограниченной ответственностью «Юровкое» обществом с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» была проведена оценка рыночной стоимости доли участия  в уставном капитале общества «Юровское». Согласно отчету № 282-Г/2019 от 22.05.2019 общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» итоговая рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» в размере 18,35% по состоянию на дату проведения оценки (31.03.2019) составляет 11 646 000 руб. (л.д. 133-148 т. 2, л.д. 1-102 т. 3).

Продажа доли была произведена по этой стоимости, следовательно, стороны при заключении договора руководствовались упомянутой оценкой. Каких-либо иных данных, ставящих под сомнение эту стоимость, у сторон перед заключением договора купли-продажи не было (доказательств обратного в материалы дела не представлено).

Вместе с тем, в подтверждение довода о неравноценности предоставленного встречного обеспечения истец представил рецензию (заключение специалиста) № Р010-03-21 от 02.04.2021 (л.д. 22-46 т. 4) на отчет об оценке действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» № 282/Г2019 от 22.05.2019, согласно которому отчет  № 282-Г/2019 от 22.05.2019 общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» не соответствует нормам действующего законодательства (закону № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ», федеральным стандартам оценки).

Со своей стороны, общество с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» возразило аргументам, изложенным в рецензии (заключении специалиста) № Р010-03-21 от 02.04.2021, в письменном виде (л.д. 119-126 т. 4).

В процессе рассмотрения спора, в связи с необходимостью определения рыночной стоимости доли закрытого акционерного общества «Дионис М» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» по состоянию на 06.06.2019, по ходатайству истца определением от 20.09.2021 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Краснодарская оценочная компания» ФИО7. 

На разрешение эксперта судом поставлен вопрос: какова рыночная  стоимость доли (18,35%) закрытого акционерного общества «Дионис М» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» по состоянию на 06.06.2019?

Согласно заключению эксперта общества с ограниченной ответственностью «Краснодарская оценочная компания» ФИО7 от 22.10.2021 (л.д. 100-143 т. 7) рыночная стоимость доли (18,35%) закрытого акционерного общества «Дионис М» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» по состоянию на 06.06.2019 составит 23 501 000 руб. 

Не согласившись с выводами эксперта общества с ограниченной ответственностью «Краснодарская оценочная компания» ФИО7 стороной ответчика в материалы дела представлена рецензия (заключение специалиста) № 2335-Э/2021 и отчет № 2331-О/2021 об оценке стоимости доли закрытого акционерного общества «Дионис М» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» (л.д. 3-153 т. 8, л.д. 1-159 т. 9, л.д. 1-101 т. 10), а также заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы (л.д. 119-120 т. 10).

ФИО2 возражал против ходатайства о назначении повторной экспертизы.

 Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе содержание рецензии № 2335-Э/2021 на заключение эксперта, у суда возникли сомнения в обоснованности заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Краснодарская оценочная компания» ФИО7 от 22.10.2021.

В этой связи, руководствуясь положениями части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 03.02.2022 в рамках дела № А67-8429/2020 суд назначил повторную комиссионную экспертизу, производство которой поручил экспертам общества с ограниченной ответственностью «Юг-Регион-Оценка» ФИО8 и ФИО9. На разрешение экспертов судом поставлен вопрос: какова рыночная  стоимость доли (18,35%) закрытого акционерного общества «Дионис М» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» по состоянию на 06.06.2019?

Согласно заключению экспертов общества с ограниченной ответственностью «Юг-Регион-Оценка» от 22.10.2021 (л.д. 7-154 т. 14, л.д. 1-21 т. 15) рыночная стоимость доли (18,35%) закрытого акционерного общества «Дионис М» в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» по состоянию на 06.06.2019 составит 25 440 000 руб.          

При таких обстоятельствах суд отмечает, что наличие в материалах дела иных оценок рыночной стоимости доли участия в уставном капитале (предоставленных сторонами и полученной в ходе судебных экспертиз) не опровергают вышеуказанных обстоятельств, имеющих юридическое значение согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (отсутствие сговора).

Обязанность доказывания недобросовестности поведения лежит на той стороне, которая связывает с указанным поведением правовые последствия.

Истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия сговора между руководителем закрытого акционерного общества «Дионис М», ФИО3 и (или) сотрудниками общества с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО», производившими оценку рыночной стоимости.

Довод истца о злоупотреблении ответчиком правом судом не принимается. В подтверждение данного довода истец ссылается на то, что оспариваемая сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности закрытого акционерного общества «Дионис М», была совершена безвозмездно. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Таким образом, злоупотреблением правом являются действия, направленные на причинение вреда другому лицу. 

Как указано выше, оспариваемая сделка была совершена в целях погашения имеющейся задолженности общества «Дионис М» перед ФИО3, установленной вступившим в законную силу судебным актом, совершена была по стоимости, определенной независимым оценщиком, с соответствующим уменьшением суммы долга закрытого акционерного общества «Дионис М» перед ФИО3, крупной сделкой для общества не являлась, соответственно, данная сделка была совершена в интересах закрытого акционерного общества «Дионис М» не повлекла безвозмездного отчуждения имущества общества.

Приведенные истцом факты не свидетельствуют о том, что ответчиком были осуществлены какие-либо действия, направленные на причинение вреда истцу. Отсутствует и причинно-следственная связь между указанными истцом обстоятельствами и правоотношениями, связанными с заключением договора купли-продажи.

Исходя из представленных в дело документов, следует, что на момент совершения сделки какие-либо судебные запреты или судебные ограничения на ее совершение отсутствовали, доля закрытого акционерного общества «Дионис-М» в обществе с ограниченной ответственностью «Юровское» объектом мер по обеспечению иска не являлась, арестована не была, ввиду чего в указанной части доводы искового заявления суд полагает несостоятельными.

         Суд соглашается с позицией ответчика по делу о том, что спорная сделка не была направлена на уклонение от исполнения в будущем вероятного решения Арбитражного суда Томской области по делу № А67-9518/2016, поскольку по указанному делу в удовлетворении исковых требований было отказано и рассмотрение данного дела по существу было завершено во всех судебных инстанциях.

         Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

         В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

         Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

         Ответчик, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности по делу, указывает на то, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд Томской области 03.11.2020, по состоянию на 28.08.2020 истцу было известно о наличии оспариваемой сделки, что подтверждается позицией представителя такового, изложенной в представленных в материалы дела № А67-9518/2016 документах. 

         Между тем, согласно данных карточки дела № А67-9518/2016 15.10.2019 Арбитражным судом Томской области от нотариуса ФИО10 были истребованы копии всех документов к заявлению Р144001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении прекращения участия закрытого акционерного общества «Дионис М» и увеличения доли ФИО3 от 06.06.2019. Данные документы поступили в Арбитражный суд 27.11.2019, следовательно, с указанной даты истец получил возможность ознакомиться с оспариваемым договором. Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Томской области 03.11.2020, то есть в пределах срока исковой давности.

         Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Юровское» от 06.06.2019, заключенного между закрытым акционерным обществом «Дионис М» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.       

При обращении с исковым заявлением в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. за подачу искового заявления (чек-ордер ПАО Сбербанк Краснодарское отделение от 02.11.2020 (операция 4938),  л.д. 12 т. 1) и 3 000 руб. за подачу заявления о принятии обеспечительных мер, которое удовлетворено определением Арбитражного суда Томской области от 18.11.2020 (чек-ордер ПАО Сбербанк Краснодарское отделение от 02.11.2020 (операция 4937),  л.д. 12 т. 1).

Расходы истца на проведение судебной экспертизы составили 30 000 руб. (чек-ордер ПАО Сбербанк Краснодарское отделение от 17.05.2021 (операция 86), л.д. 101 т. 4). Фактическая стоимость экспертизы составила 30 000 руб. (л.д. 98 т. 7).

Расходы ответчика на проведение повторной судебной экспертизы составили 75 000 руб. (чек-ордер ПАО Сбербанк Томское отделение от 08.12.2021, л.д. 125 т. 10, чек-ордер ПАО Сбербанк Томское отделение от 26.01.2022, л.д. 21 т. 12). Фактическая стоимость экспертизы составила 45 000 руб. (л.д. 6 т. 14).

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления, заявления о принятии обеспечительных мер, а также расходы на проведение первоначальной и повторной экспертиз относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3 45 000 руб. в возмещение расходов на проведение повторной судебной экспертизы.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья                                   Н.Н. Какушкина