ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-12360/2019

Дело № А41-79336/17

10 сентября 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 сентября 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гараевой Н.Я.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2019 года по делу  №А41-79336/17,принятое судьей Колисниченко Е.А., 

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с уточненным заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15 ноября 2015 года трехкомнатной квартиры, площадью 58,5 кв.м, кадастровый номер 50-50-59/004/2009-192, расположенной по адресу: 

<

...>, заключенного между акционерным обществом «Сантехэлектромонтаж-2001» (далее – должник, АО «СТЭМ-2001») и ФИО2, ссылаясь на реализацию указанного объекта недвижимости ниже рыночной его стоимости и неполучения продавцом обусловленной цены сделки в полном объема, а также на цель сторон сделки по причинению вреда имущественным правам кредиторов должника (с учетом учтонений). 

Заявлено также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного объекта недвижимости. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2019 года  заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. Суд определил признать недействительным договор купли-продажи от 15 ноября 2015 года трехкомнатной квартиры, площадью 58,5 кв.м, кадастровый номер 50-50-59/004/2009-192, расположенную по адресу: 

<

...>, заключенный между акционерным обществом «Сантехэлектромонтаж-2001» и ФИО2. Применить последствия недействительности сделок. Обязать ФИО2 вернуть в конкурсную акционерного общества «Сантехэлектромонтаж-2001» трехкомнатную квартиру, площадью 58,5 кв.м, кадастровый номер 50-50-59/004/2009-192, расположенную по адресу: 

<

...>.  Взыскать с ФИО2 в пользу конкурсного управляющего ФИО3  госпошлину в размере 6 000 руб. 

 Не согласившись с указанным определением суда, ФИО2  обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права. 

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В заседании принял участие представитель апеллянта,  на доводах апелляционной жалобы настаивает, просит оспариваемый судебный акт отменить, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме. 

Конкурсный управляющий представил позицию, в соответствии с которой полагает вынесенный судебный акт законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из заявления конкурсного управляющего следует, что  15 ноября 2015 года АО «СТЭМ-2001» (продавец) заключило с ФИО2 договор купли-продажи трехкомнатной квартиры площадью 58,5 кв.м, кадастровый номер 50-50-59/004/2009-192, расположенной по адресу: 

<

...>. 

 Пунктом 4 указанного договора сторонами обусловлено, что стоимость предмета сделки составляет 1 260 000 руб. и с учетом аванса в размере 577 500 руб. остаток цены сделки в размере 682 000 руб. покупатель перечисляет на расчетный  счет продавца в день подписания договора.

 Определением суда от 09.10.2017 принято заявление кредитора ООО «КонтинентИнвестПроект» о признании АО «СТЭМ-2001» несостоятельным (банкротом) с возбуждением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением суда 08.10.2017 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. 

Решением суда от 26.04.2018 АО «СТЭМ-2001» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 Полагая, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве имеются основания для признания недействительной сделки по отчуждению квартиры, совершенной после принятия заявления о признании АО СТЭМ-2001» банкротом, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Признавая заявление конкурсного управляющего обоснованным,  суд первой инстанции посчитал, что  спорное имущество реализовано должником по заниженной цене при неравноценном встречном исполнении, в результате совершения спорной сделки произошло причинение вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы, формируемой в деле о банкротстве АО «СТЭМ-2001», за счет которой подлежат удовлетворение требований конкурсных кредиторов.

Суд указал на то, что ФИО2 знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, исходя из цены предмета сделки, которая была явно занижена по сравнению с рыночной стоимостью жилого помещения. Ответчиком не представлено доказательств в опровержении презумпции, указанной в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  При указанных обстоятельствах суд пришел  к выводу, что заявителем подтверждено наличие условий для признания договора купли-продажи от 15.11.2015 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанный вывод суда не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом вторым указанной выше статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Вместе с тем, из материалов обособленного спора следует, что 01.09.2009 года между ЗАО «Сантехэлектромонтаж 2001» (Арендодатель) и ФИО4 (Арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа жилого помещения.

Согласно п.1.1. договора Арендодатель передает, а Арендатор принимает в срочное возмездное пользование и владение жилое помещение, находящееся в собственности ЗАО «Сантехэлектромонтаж 2001» с правом последующего выкупа, расположенное по адресу: 

<

...>, для использования с временным проживанием  ФИО4, жены – ФИО2, дочери ФИО5, сына – ФИО5

Согласно п.1.2 договора выкупная цена жилого помещения на момент заключения договора аренды по состоянию на 01.07.2009 года составляет 1260000 руб.

Согласно п.1.3 договора окончательная выкупная стоимость жилого помещения определяется на момент окончания срока действия договора и по состоянию на 30.06.2019 года составляет 1260000 руб.

Срок договора аренды с правом выкупа жилого помещения устанавливается на 10 лет, с 01.07.2009 по 30.06.2019 года. (п. 1.5 договора).

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий заключаемого договора.

Условия договора свидетельствуют о том, что цена договора, в том числе и выкупная, которая определена на весь срок его действия, в том числе на 2019 год, определена в силу волеизъявления и интересов обеих сторон, с учетом трудовых правоотношений с ФИО4  за 9 лет до возбуждения дела о банкротстве должника, что априори исключает какое-либо влияние и взаимосвязь данного договора с рассматриваемой процедурой банкротства и интересами кредиторов должника .

При этом, апелляционный суд отмечает, что создание льготных условий для собственного работника является обычной деловой практикой хозяйствующего субъекта. ФИО4, при этом,  не занимал административную или иную руководящую должность. Иного не доказано и из материалов обособленного спора не следует.

Доказательств признания данного договора недействительным или расторгнутым, суду не представлено также.

Оспариваемый в настоящем споре договор купли-продажи квартиры с одним из членов семьи Арендатора, поименованного в первоначальном договоре аренды, юридически является продолжением и реализацией ранее достигнутых договоренностей, за 2 года до возбуждения дела о банкротстве, что также исключает сговор сторон по сделке на причинение вреда кредиторам должника, а также осведомленность Покупателя о финансовом состоянии ЗАО «Сантехэлектромонтаж 2001»,кроме того, не состоящего с Должником в никаких, кроме рассматриваемых,  правоотношениях.

Заявитель отмечает, что цена проданного объекта недвижимости являлась заниженной, что может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

Однако неравноценность встречного исполнения является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Для целей оспаривания срок совершения такой сделки ограничен одним годом до возбуждения дела о банкротстве. В настоящем же случае, поскольку сделка совершена более чем за два года до возбуждения дела о банкротстве, ссылка на обстоятельство неравноценности как на злоупотребление правом не может быть принята во внимание, так как, по сути, направлена на обход специальных правил законодательства о банкротстве о периоде подозрительности. (Определение Верховного Суда РФ от 10.03.2016 N 302-ЭС15-1379(5) по делу N А33-19958/2011).

Апелляционный суд отмечает, что необходимость менять стоимость квартиры на момент заключения сделки купли-продажи,   условиями договора аренды не предусмотрена, в связи с чем утверждение конкурсного управляющего о злоупотреблении в действиях Покупателя, не доказано и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. 

Оценив представленные по делу доказательства в силу ст. 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности совокупности юридически значимых обстоятельств, предусмотренных п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и отсутствии оснований для  выселения лиц, проживающих в спорном помещении на законных основаниях,   с 2009 года.

В том случае, если не все платежи (включая арендные) могут быть зачтены в выкупную стоимость спорной квартиры, конкурсный управляющий не лишен права решения данного вопроса в установленном процессуальном порядке.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Московской области от 07.06.2019 года  подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, статьей 271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2019 года по делу  №А41-79336/17 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Сантехэлектромонтаж--2001» отказать. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий cудья

Н.Я. Гараева

Судьи

В.А. Мурина

А.В. Терешин