ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-44291/2023

13 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     10 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем В.А. Овчинниковым

при участии:  

от ООО «ВВФ-Фреш»: ФИО1 по доверенности от 05.12.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23630/2024)  ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 по делу № А56-44291/2023/сд.2, принятое по заявлению финансового управляющего В.П. Вейде – ФИО3 к ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

 

установил:

ФИО4 (далее – ФИО4, должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 12.07.2023 заявление должника признано обоснованным, ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

В рамках процедуры реализации имущества финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным брачного договора от 01.11.2018, заключенного между должником и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик). 

Определением от 06.06.2024 суд первой инстанции удовлетворил данное заявлением.

В апелляционной жалобе ответчик просит определение от 06.06.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на то, что заключение оспариваемого договора было обусловлено необходимостью изменения режима собственности супругов, при том, что общества, доли в которых впоследствии были зарегистрированы за ответчиком, были созданы после заключения брачного договора; также апеллянт оспаривает выводы суда первой инстанции о злоупотреблении правом.

В суд от конкурсного кредитора ООО «ВВФ-Фреш» (правопреемник кредитора ООО «Агроцентр») поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данный кредитор возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «ВВФ-Фреш» против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и ответчиком 01.11.2018 был заключен брачный договор, в соответствии с которым,  супругами установлен режим раздельной собственности на все имущество, приобретенное до брака, в браке до заключения настоящего договора, и на имущество, которое будет приобретено ими в период брака после заключения настоящего договора, а также на создаваемые в установленном порядке юридические лица, денежные средства, банковские вклады и любые доходы, полученные каждым из супругов в результате его трудовой, предпринимательской, авторской или научной деятельности и в результате совершения сделок, которые заключаются каждым из супругов самостоятельно в любой соответствующей закону форме и не требуют согласия или одобрения другого супруга.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что брачный договор заключен с целью  вывода активов должника в преддверии его банкротства и возможного предъявления  к нему требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам другого юридического лица, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании этой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения требований управляющего.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, в силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона; согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве, финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а как установлено пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц; право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина, а заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 этого Закона).

Также, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве, при этом, пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Кроме того, как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63 и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ)  от 30.04.2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при оценке соотношения норм для оспаривания сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), следует исходить из того, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ); в то же время, в силу актуальных правовых подходов, выработанных в т.ч. и исходя из приведенных выше норм и разъяснений, при оспаривании сделки по общегражданским основаниям заявитель (управляющий, кредиторы, иные заинтересованные в этом лица) в такой ситуации должны обосновать выход пороков оспариваемой сделки за пределы диспозиции специальных норм, предусмотренных законодательством о банкротстве (постановление Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 г. № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2016 г. № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 г. № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 г. № 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 г. № 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 г. № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 г. № 305-ЭС18-22069 и т.д.).

При этом, статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права; вместе с тем, если закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. 

Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение, при том, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц; суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц; действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом; при этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Кроме того, согласно правовой позиции Пленума ВС РФ, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ); также в пункте 8 этого Постановления указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, должен установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки; в случае же выхода обстоятельств совершения спорной сделки за рамки признаков подозрительной сделки, установленных специальными положения Закона о банкротстве, применению подлежит презумпция добросовестности участников гражданский правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ), в связи с чем, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае суд первой инстанции, руководствуясь изложенными нормами и разъяснениями, согласился с доводами управляющего (и поддержавшего его кредитора), установив, помимо прочего, что должник, являясь генеральным директором и единственным участником ООО «Агроцентр» (заявление о  признании которого несостоятельным (банкротом) было подано в суд до заключения брачного договора), совершил от имени указанного общества ряд сделок на общую сумму свыше 12 млн. руб., что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу о банкротстве этого общества, а равно и причинил ему убытки в размере 17 630 000 руб., заключив соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 809 от 08.04.2005 в пользу ООО «Гатчинский Агрокомплекс», в состав участников которого с долей участия в уставном капитале 45 % входила супруга должника ФИО2. При этом,  как сослался в заявлении управляющий и не опровергли должник и ответчик, в результате заключения брачного договора в настоящий момент на супругу должника - ФИО2 оформлены, помимо прочего, 25 % доли в уставном капитале  ООО «Нико Пиросмани» (ОГРН 

<

***>), 100% доли в уставном капитале ООО «Кантина» (ОГРН 

<

***>) и 75% доли в уставном капитале ООО «Компромис» (ОГРН 

<

***>), на которые, соответственно, невозможно обратить взыскание, при том, что несмотря на формальное разделение имущественных интересов, выраженное в заключении брачного договора, ФИО2 и должник продолжили вести единую экономическую деятельность (иное ни ответчиком, ни должником не доказано).

В этой связи  суд первой инстанции признал, что в данном случае налицо недобросовестный мотив должника и направленность его действий на вывод своих активов на связанное с ним лицо - супругу в связи с осознанием наступления ответственности за совершение действий по выводу активов из подконтрольного ему ООО «Агроцентр» (предвидением невозможности исполнения обязательств в будущем), что выражается в совершении им подготовительных действий (изменении режима совместной собственности оспариваемым договором) в преддверии возможного предъявления  к нему, как контролирующему лицу, требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам данного юридического лица,  как полагал суд и то, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ответчиком и должником не приведены (не раскрыты)  какие-либо разумные экономические мотивы отчуждения имущества должником именно по брачному договору спустя 25 после заключения брака, во время которого они не предпринимали мер по разделу имущества или установлению иного статуса совместно нажитого имущества, что – по совокупности изложенных обстоятельств - свидетельствует о заключении брачного договора с целью освобождения имущества супругов от возможных притязаний кредиторов. 

Апелляционный суд не находит условий для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования обстоятельств (материалов) дела и доводов (возражений) сторон, отклоняя доводы рассматриваемой апелляционной жалобы, и в частности, исходя из недоказанности (нераскрытия) ее подателем экономической целесообразности заключения брачного договора при продолжении брачных отношений (иного ни апеллянтом, ни должником не доказано) и при совершении должником уже на тот момент действий по выводу активов из подконтрольного ему юридического лица, что с высокой степенью вероятности свидетельствует о том, что заключение оспариваемого договора преследовало цель освободить имущество супругов (в т.ч. приобретенное впоследствии и зарегистрированное за супругой) от правопритязаний потенциальных кредиторов (ООО «Агроцентр»).

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и  процессуального  права  и  фактическим 

обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 г. по делу № А56-44291/2023/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.Ю. Тойвонен