АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 декабря 2023 года

Дело №

А26-7525/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И.,                     Сергеевой И.В.,                  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «БНК» ФИО1 (доверенность от 05.12.2023), 

рассмотрев 07.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БНК» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу№ А26-7525/2023,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «БНК», адрес: 186500, 

<

...>, ком. 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском Обществу о признании незаконными действия по созыву внеочередного общего собрания участников Общества.

Одновременно с иском ФИО2 заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ФИО3 проводить собрание участников Общества, назначенное на 05.08.2023, а также запрета созывать последующие собрания по избранию нового генерального директора Общества до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего заявления. 

Определением суда от 04.08.2023 заявление участника Общества  ФИО2 удовлетворено частично, ФИО3 запрещено проводить собрание участников Общества,  назначенное на 05.08.2023. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.10.2023 определение от 04.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в полном объеме. По мнению подателя жалобы, судами нарушен запрет на принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, установленный частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), тем самым созданы необоснованные препятствия для осуществления Обществом своей законной деятельности. Также заявитель считает, что судом принята обеспечительная мера в виде запрета проводить общее собрание участников 05.08.2023, которая непосредственно влияет на права и обязанности второго участника Общества – общества с ограниченной ответственностью «М-Инвест» (с долей уставного капитала в размере 85%), не привлеченного в качестве лица, участвующего в деле. Помимо указанного, кассатор обращает внимание, что действующий генеральный директор ФИО3 является законно избранным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы с учетом представленных письменных пояснений.

ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ к обеспечительным мерам по корпоративным спорам отнесено запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума № 15) разъяснено, что меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 8 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума № 15 рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

При оценке доводов заявителя судам необходимо, в частности, учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон (status quo).

В силу пункта 15 постановления Пленума № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обязанность по доказыванию обстоятельств, перечисленных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложена на заявителя, который в силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ должен обосновать причины обращения в арбитражный суд с заявлением об обеспечении иска конкретными обстоятельствами, свидетельствующими о необходимости принятия обеспечительных мер, а также представить документальные доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума № 15, при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности. Например, не допускается принятие обеспечительных мер в виде запрещения юридическому лицу проводить общие собрания участников, при этом суд вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, кроме вопросов, по которым в силу закона решение на годовом собрании участников должно быть принято в обязательном порядке (например, утверждение годового отчета и иной отчетности, формирование органов управления юридического лица) (часть 1 статьи 225.6 АПК РФ).

Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер,                  ФИО2 указал на наличие информации о созыве внеочередного общего собрания участников Общества, назначенное на 05.08.2023, неуполномоченным лицом, что является нарушением порядка созыва общего собрания, может повлечь последующее оспаривание его итогов.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство об обеспечении иска, и установив, что истец обосновал необходимость применения указанной им обеспечительной меры и то, что удовлетворение ходатайства не приведет к фактической невозможности или затруднению осуществления Обществом деятельности, а также к нарушению им законодательства Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств дела счел возможным удовлетворить заявленное ходатайство.

Судом отмечено, что, исходя из предмета настоящего спора, вступившего в законную силу решения суда от 23.01.2023 по делу № А26-7347/2022, которым признано недействительным решение об избрании генеральным директором Общества ФИО3 (протокол от 05.04.2022 № 5), заявленная мера непосредственно связана с существом заявленных требований, направлена на сохранение между сторонами «status quo» на период спора, не нарушает баланса интересов заинтересованных лиц.

Возражения заявителя, изложенные им в настоящей кассационной жалобе, оценивались судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций не имеется.

Установленный судом первой инстанции запрет носит узконаправленный характер, не влечет каких-либо ограничений в текущей хозяйственной деятельности Общества, не приводит к фактической невозможности осуществлять деятельность или к существенному затруднению осуществления данной деятельности, имеющие соответствующие полномочия лица не лишены легитимной возможности к инициированию созыва необходимых (внеочередных) общих собраний Общества. Принимая обеспечительные меры (в порядке срочной и временной меры) суды исходили из конкретных обстоятельств и доказательств, которые имелись на момент их принятия. Последующая отмены решения суда от 23.01.2023 по делу № А26-7347/2022 могла быть основанием для постановки вопроса о пересмотра принятой обеспечительной меры. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационная инстанция приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 по делу № А26-7525/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БНК» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева