Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-281592/24-189-1906

г. Москва

14 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                                     

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙМЕФ" (125481, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СЕВЕРНОЕ ТУШИНО, УЛ СВОБОДЫ, Д. 103, СТР. 4, ЭТАЖ/КОМ. 1/3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2020, ИНН: 

<

***>)

к ФИО1 (паспорт 

<

...>)

об обязании предоставления документов

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 22 апреля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙМЕФ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 об обязании предоставления документов.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей сторон, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Истец в обоснование иска указывает, что Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙМЕФ» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2020 г.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника общества от 21.06.2024 г. прекращены полномочия генерального директора ФИО1 и на эту должность назначена ФИО2

Соответствующая запись в сведения об обществе внесена в ЕГРЮЛ 28.06.2024.

Как следует из искового заявления, о факте прекращения полномочий генерального директора общества ответчик был уведомлен в письменной форме 25.06.2024 г. путем направления уведомления (без даты, без исходящего номера) по адресу: 143401, 

<

...> (РПО №14342096006553 от 25.06.2024 г.).

04.09.2024 г. обществом в адрес Ответчика было направлено письмо (без даты, без исходящего номера) с предложением направить оригиналы документов общества и печать заказным почтовым отправлением по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ (РПО 14342099010526 от 04.09.2024 г.).

Ни одно из указанных выше сообщений Ответчиком не было получено так как с 2021 года Ответчик не проживает по адресу: 143401, 

<

...>.

Никаких предварительных уведомлений о том, что единственный участник планирует принять решение о прекращении полномочий генерального директора Ответчик не получал.

О прекращении его полномочий генерального директора общества Ответчик узнал постфактум, после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ из выписки, полученной на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: https://egrul.nalog.ru/index.html.

Таким образом Ответчик по объективным причинам был лишен возможности организовать в обществе работу по передаче документации новому генеральному директору и представить свои возражения относительно заявленного требования о передаче документов.

Вся документация общества хранилась в помещении общества по адресу: 

<

...>, этаж/ком 1/3, что соответствует требованиям п. 16.2 действующего устава общества, утвержденного протоколом общего собрания учредителей №1/2020 от 16.07.2020 г., ГРН 

<

***> от 22.07.2020 г. (Приложение №1).

С даты назначения на должность генерального директора общества ФИО2 самостоятельно явилась в указанное помещение общества и фактически завладела всем имуществом и документами, которые находились в помещении.

Ответчик в период осуществления им полномочий генерального директора общества не хранил документы в ином месте. Документы общества не изымались Ответчиком и не перемещались в другое место. Доказательства обратного Истцом в материалы дела не представлены.

По состоянию на 21.06.2024 г. и на дату предъявления иска у Ответчика отсутствовали и отсутствуют в настоящее время оригиналы истребуемых документов и печать общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано хранить документы, предусмотренные законодательством, уставом и внутренними документами общества, решениями общего собрания участников (единственного участника) и исполнительных органов общества.

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуется руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Из содержания указанной нормы следует, что непосредственно руководитель организации документацию, в том числе бухгалтерскую не хранит.

Статьей 29 Закона №402-ФЗ определены порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

На основании п. 4 ст. 29 Закона №402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает требований к форме, в которой происходит такая передача.

Уставом общества порядок передачи документов при смене единоличного исполнительного органа не урегулирован.

В период осуществления Ответчиком полномочий генерального директора в обществе не утверждались внутренние документы, регулирующие порядок передачи документов бывшим руководителем, а также не заключался корпоративный договор, содержащий соответствующие положения.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 г. №307-ЭС22-5640 по делу №А26-507/2021, обязанность руководителя организации по завершении осуществления своих полномочий передать дела, включает обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида, документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Применительно к данному спору, в отсутствие в обществе каких-либо нормативных положений, закрепляющих соответствующие правила документооборота, а также принимая во внимание совершение новым генеральным директором от имени общества юридически значимых действий, указанных в разделе 1 настоящего отзыва (внесение записи в ЕГРЮЛ, открытие банковского счета, совершение сделок, осуществление расчетов, представление в налоговый орган налоговой отчетности) имеет место фактическая передача ответчиком истребуемых документов и печати новому генеральному директору, выразившаяся в оставлении документов в помещении общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Применительно к предъявленному требованию о присуждении к исполнению обязанности в натуре, а именно - обязанности передать документы и печать, Истец должен доказать: факт издания обществом запрошенных документов (то есть факт существования документов), поскольку невозможно требовать передачи несуществующих документов; факт наличия данных документов и печати у Ответчика; факт неправомерного удержания Ответчиком документов и печати общества; факт неисполнения Ответчиком, как бывшим генеральным директором общества, документов и печати новому генеральному директору.

В соответствии со сложившейся судебной практикой рассмотрения споров данной категории, с учетом представленных Ответчиком пояснений и принимая во внимание состоявшееся фактическое завладение новым генеральным директором общества документами и печатью путем получения доступа в помещение общества, где они хранятся, на необходимость доказывания истцом факта наличия у Ответчика документов и печати на момент предъявления иска указывает также принцип добросовестности участников гражданских правоотношений во взаимосвязи с положениями статьи 65 АПК РФ. По смыслу п. 1 и п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» бремя доказывания может быть переложено судом на бывшего директора, только если последний ведет себя недобросовестно и отказывается от дачи пояснений. (Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 г. по делу №А40-274472/22).

Исходя из положений Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», недобросовестность действий (бездействия) генерального директора считается доказанной, в частности, когда он после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи обществу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта. Следовательно, добросовестность действий Ответчика при прекращении полномочий генерального директора презюмируется, пока Истцом не доказано обратное.

Как установлено судом, в период полномочий генерального директора ФИО1 и в настоящее время учредитель Общества не менялся. По доводам ответчика, учредитель ей сообщил, что издал решение о прекращении ее полномочий, все документы Общества остались в офисе. 

Как следует из материалов дела, истец, требуя передачи ему печати Общества, при этом визирует копии документов печатью Общества. Таким образом, исходя из всех доказательств, истец не представил достоверных доказательств действительного фактического наличия истребуемых документов у Ответчика в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.  

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления – отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

      Судья:

Ю.В. Литвиненко