ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

01.07.2024 года дело № А14-7342/2015  г. Воронеж  

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2024 года  Постановление в полном объеме изготовлено 01.07.2024 года  

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Безбородова Е.А. 

судей Потаповой Т.Б.   Мокроусовой Л.М.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омельченко О.В.,  

при участии: 

от ООО «Агроскилл»: ФИО1, представитель по доверенности от  27.10.2023; ФИО2, представитель по доверенности от 27.10.2023,  удостоверение адвоката,  

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области  от 29.02.2024 по делу № А14-7342/2015 по заявлению общества с  ограниченной ответственностью «Агроскилл» о замене кредитора  ФИО4, в рамках дела о признании  несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью  «АгроЛига» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 29.05.2015 принято заявление АО «Российский  Сельскохозяйственный банк» о признании несостоятельным (банкротом)  

ООО «АгроЛига», в связи с неисполнением должником денежных  обязательств в сумме 17 393 522 руб. 42 коп. задолженности по  кредитному договору 

<

***> от 17.04.2013, из них: 14 999 311 руб.  34 коп. основного долга, 2 393 522 руб. 42 коп. пени, за период более трех  месяцев.  

Определением суда от 02.07.2015, резолютивная часть которого  объявлена в судебном заседании 25.06.2015, в отношении ООО  «АгроЛига» введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден ФИО5.  

Этим же определением признано подлежащим удовлетворению в  третью очередь и включению в реестр требований кредиторов ООО  «АгроЛига» требование АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в  сумме 17 393 522 руб. 42 коп. задолженности по кредитному договору   

<

***> от 17.04.2013, из них: 14 999 311 руб. 34 коп. основного  долга, 2 393 522 руб. 42 коп. пени.  

Решением суда от 18.11.2015, резолютивная часть которого объявлена  в судебном заседании 16.11.2015, ООО «АгроЛига» признано  несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства  сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного  управляющего должником утвержден ФИО5.  

Определением суда от 17.12.2015 ФИО5  утвержден конкурсным управляющим ООО «АгроЛига».  

Определением суда от 02.06.2016 ФИО5 освобожден от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АгроЛига».  

Определением суда от 27.06.2016, резолютивная часть которого  объявлена в судебном заседании 20.06.2016, ФИО6  утвержден конкурсным управляющим ООО «АгроЛига».  

Определением суда от 31.10.2017, резолютивная часть которого  объявлена 26.10.2017, в реестре требований кредиторов ООО «АгроЛига»  третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора ОАО  «Российский Сельскохозяйственный банк» на ФИО4 (далее - ФИО4) на сумму 14 999 311 руб. 34 коп.  основного долга, 2 393 522 руб. 42 коп. неустойки.  

30.10.2023 ООО «Агроскилл» обратилось в арбитражный суд с  заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО «АгроЛига»  кредитора - ФИО4 на ООО «Агроскилл» на сумму 18 289 996 руб.  34 коп.  

Представитель ООО «Агроскилл» в судебном заседании 20.02.2024  заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором  просил произвести в реестре требований кредиторов ООО «АгроЛига»  кредитора - ФИО4 на ООО «Агроскилл» на сумму 11 661 046 руб.  20 коп. основного долга, 2 393 522 руб. 42 коп. неустойки.  

В порядке ст.ст.49, 159, 184, 223 АПК РФ ходатайство удовлетворено  судом первой инстанции, уточненные требования приняты к  рассмотрению.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от  29.02.2024 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной  ответственностью «АгроЛига» третьей очереди удовлетворения  произведена замена кредитора – ФИО4 с суммой  требования 11 661 046 руб. 20 коп. основного долга, 2 393 522 руб. 42 коп.  неустойки на общество с ограниченной ответственностью «Агроскилл».  Конкурсный управляющий обязан внести соответствующие изменения в  реестр требований кредиторов ООО «АгроЛига».  

Не согласившись с данным определением, ФИО3 обратилась  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.  

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в  отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного  разбирательства надлежащим образом.  

В электронном виде через сервис «Мой арбитр» от ООО «Агроскилл»  поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением, которые суд  приобщил к материалам дела.  

Представители ООО «Агроскилл» с доводами апелляционной жалобы  не согласны, считают обжалуемое определение законным и обоснованным,  просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Выслушав представителей ООО «Агроскилл», изучив материалы дела  и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не  находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд  апелляционной инстанции исходит из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой  инстанции, между ФИО4 (цедентом) и ООО «Агроскилл»  (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) № 2  от 29.09.2023, согласно которому ФИО4 в полном объеме уступила  ООО «Агроскилл» права (требования) к должнику по кредитному  договору 

<

***> от 17.04.2013, установленное определением  Арбитражного суда Воронежской области от 02.07.2017 по делу № А147342/2015 (п. 1).  

В силу п. 1.2 договора общая сумма прав (требований) кредитора к  должнику на момент их перехода, определенного в соответствии с п. 1.5  договора, составляет 18 289 996 руб. 09 коп.  

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что уступка прав (требований),  осуществляемая по настоящему договору, является возмездной, ввиду чего  новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в  размере 6 950 000 руб. в срок, предусмотренный п. 2.1.2 настоящего  договора.  

В соответствии с п. 1.5 договора переход прав (требований) считается  состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в п.  

1.3 настоящего договора, на расчетный счет кредитора, указанный в  настоящем договоре.  

Согласно платежному поручению № 82 от 02.10.2013 цессионарий  перечислил на счет цедента 6 950 000 руб.  

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой  инстанции правомерно исходил из следующего.  

Согласно п.1 ст.32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о  банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных  предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным  законом.  

В силу ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Пунктом 1 ст.382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование),  принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может  перейти к другому лицу на основании закона.  

Размер требований ФИО4 к должнику, включенных в реестр  требований кредиторов ООО «АгроЛига», с учетом частичного погашения  на дату рассмотрения составлял 11 661 046 руб. 20 коп. основного долга, 2  393 522 руб. 42 коп. неустойки.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу о том, что на основании ст.48 АПК РФ следует  произвести замену выбывшей из установленных определением  Арбитражного суда Воронежской области от 31.10.2017 правоотношений  стороны - ФИО4 на правопреемника - ООО «Агроскилл» на  общую сумму 11 661 046 руб. 20 коп. основного долга, 2 393 522 руб. 42  коп. неустойки, внести соответствующие изменения в реестр требований  кредиторов ООО «АгроЛига».  

Довод конкурсного управляющего и кредиторов, содержащийся также  в апелляционной жалобе, о ничтожности договора уступки прав  требования (цессии) № 2 от 29.09.2023 правомерно отклонен судом первой  инстанции по следующим основаниям.  

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к  моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

В силу абз. 1 п. 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед  цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не  отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением  случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед  цессионарием.  

Пунктом 2 ст. 390 ГК РФ предусмотрено, что при уступке цедентом  должны быть соблюдены следующие условия:  

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это  требование не является будущим требованием;  

цедент правомочен совершать уступку; 

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому  лицу;  

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые  могут служить основанием для возражений должника против уступленного  требования.  

В соответствии с п. 3 ст. 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил,  предусмотренных п.п. 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе  потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об  уступке, а также возмещения причиненных убытков.  

Как указано в разъяснениях, содержащихся в п.8 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О  некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского  кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на  основании сделки», по смыслу ст.ст. 390, 396 ГК РФ невозможность  перехода требования, например, по причине его принадлежности иному  лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности  договора, на основании которого должна была производиться такая  уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение  обязательств, возникших из этого договора.  

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор  практики применения арбитражными судами положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность  требования, переданного на основании соглашения об уступке права  (требования), не влечет недействительности этого соглашения.  Недействительность данного требования является в соответствии со ст.  390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности  кредитора, уступившего требование.  

Кроме того, в абзаце 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах  применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»  разъяснено, что, уступка части требований либо несоответствие  уступленной суммы денежного требования сумме, взысканной в  соответствии с резолютивной частью судебного акта, сами по себе не  

являются основанием для отказа в замене взыскателя новым кредитором  (ст. 52 ФЗ «Об исполнительном производстве»).  

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отклонен  довод о ничтожности договора уступки прав требования (цессии) № 2 от  29.09.2023 ввиду уступки цедентом цессионарию несуществующей  задолженности, как несостоятельный.  

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на несогласие с отказом  суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении  производства по обособленному спору (т.12 л.д.90), подлежит отклонению,  поскольку судом первой инстанции правомерно отказано в  удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по  обособленному спору в связи отсутствием оснований предусмотренных п.1  ч.1 ст.143 АПК РФ.  

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и  позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба  не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.  

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой  инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.  

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 29.02.2024  по делу № А14-7342/2015 оставить без изменения, а апелляционную  жалобу без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд  Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в  законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1  статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий судья Е.А. Безбородов 

Судьи Т.Б. Потапова 

 Л.М. Мокроусова