г. Владимир                                                      

«19» ноября 2024 года                                                    Дело № А11-3403/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.11.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКРАН–ГОРОД» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.03.2024 по делу                             № А11-3403/2022, по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКРАН–ГОРОД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 8 335 858 руб. 44 коп., исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКРАН–ГОРОД» о взыскании 8 375 802 руб. 01 коп.,

при участии:

от истца - ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 18.08.2022 сроком действия 10 лет (диплом, паспорт);

от истца - ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 18.08.2022 сроком действия 10 лет (диплом, паспорт);

от  ответчика  (заявителя) - общества  с  ограниченной  ответственностью  «ЭКРАН–ГОРОД» - директора ФИО4 (паспорт), ФИО5 по доверенности от 17.08.2022 сроком действия до 31.12.2025 (диплом, паспорт), ФИО6 по доверенности от 28.08.2022 сроком действия 5 лет (диплом, паспорт), 

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКРАН–ГОРОД» (далее – ООО «ЭКРАН–ГОРОД», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 7 289 700 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 046 158 руб. 44 коп. за период с 28.03.2022 по 22.02.2024, проценты по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к                     ООО «ЭКРАН-ГОРОД» с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 7 289 700 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 086 102 руб. 01 коп. за период с 18.03.2022 по 22.02.2024, проценты по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 21.03.2024 Арбитражный суд Владимирской области исковые требования удовлетворил: взыскал с ООО «ЭКРАН-ГОРОД» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 7 289 700 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 086 102 руб. 01 коп. за период с 18.03.2022 по 22.02.2024, проценты, начисленные на сумму задолженности, начиная с 23.02.2024 по день фактического исполнения обязательства, расходы на оплату государственной пошлины в размере 64 879 руб.; взыскал с ООО «ЭКРАН-ГОРОД» в пользу ФИО1 действительную стоимостьдоли в уставном капитале Общества в размере 7 289 700 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 042 164 руб. 09 коп. за период с 29.03.2022 по 22.02.2024, проценты, начисленные на сумму задолженности, начиная с 23.02.2024 по день фактического исполнения обязательства, расходы на оплату государственной пошлины в размере            64 614 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭКРАН-ГОРОД» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить и принять по делу новый судебный акт в части уменьшения подлежащей выплате действительной стоимости доли на распределенную прибыли и об отказе во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на неполное выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение и неправильное применении норм материального права; суд не уменьшил размер подлежащей выплате действительной стоимости доли на распределенную и выплаченную прибыль за 2019 год, которая состоялась после отчетной даты; суд не дал оценки доводам ответчика в части не начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, изложенных в отзыве от 06.03.2024.

От ФИО1 и ФИО2 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили отказы от исковых требований в части взыскания задолженности в размере 357 500 руб. действительной стоимости доли,  51 109 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и в размере 357 500 руб. действительной стоимости доли и в размере 56 264 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами соответственно.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Представитель ФИО1 и ФИО2 в судебном заседании и в отзывах возразил против доводов  апелляционной жалобы, поддержал заявления об уточнении исковых требований.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку частичный отказ ФИО1 и ФИО2 от иска не противоречит законам, иным правовым актам, не нарушает права третьих лиц, заявление истцов принято судом. 

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах производство по требованию о взыскании с ООО «ЭКРАН-ГОРОД» в пользу ФИО1 задолженности в размере в размере 357 500 руб. действительной стоимости доли,  51 109 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, требованию о взыскании с ООО «ЭКРАН-ГОРОД» в пользу ФИО2 задолженности в размере 357 500 руб. действительной стоимости доли и 56 264 руб. 40 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит прекращению, решение суда первой инстанции в этой части – отмене.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭКРАН-ГОРОД» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2004, за ОГРН 

<

***>.

ФИО2 являлась участником ООО «ЭКРАН-ГОРОД» на основании свидетельств о праве на наследство по закону серии 33 АА                    № 2258295 от 02.03.2021, серии 33 АА № 2258294 от 02.03.2021, выданных нотариусом Ковровского нотариального округа, размер доли - 17,875% в уставном капитале ООО «ЭКРАН - ГОРОД».

ФИО1 являлся участником ООО «ЭКРАН-ГОРОД» на основании свидетельств о праве на наследство по закону серии 33 АА              № 2258289 от 02.03.2021, серии 33 АА № 2258288 от 02.03.2021, выданных нотариусом Ковровского нотариального округа, принадлежала доля, размер доли - 17,875% в уставном капитале ООО «ЭКРАН-ГОРОД».

ФИО2 и ФИО1 были поданы заявления о выходе из состава участников ООО «ЭКРАН-ГОРОД».

В связи с выходом из Общества ФИО2 и ФИО1 в Единый государственный реестр юридических лиц 17.12.2021 и 27.12.2021 внесены записи о переходе долей в уставном капитале к ООО «ЭКРАН - ГОРОД» (ГРН 2213300259270 и ГРН 2213300265011 соответственно).

Обществом с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки» был выполнен Отчет об оценке рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «ЭКРАН-ГОРОД». 

Согласно заключению № 4/2-03/20 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭКРАН-ГОРОД» по состоянию на 17.02.2020 величина рыночной стоимости доли 100 % составила 58 250 000 руб.

Исходя из определенного в заключении размера стоимости 100% долей уставного капитала Общества, вышедшие участники определили размер действительной стоимости доли каждого участника. 

Согласно представленным истцами расчетам размер действительной стоимости доли ФИО2 17,875 % и доли ФИО1 17,875 % в уставном капитале ООО «ЭКРАН-ГОРОД» составил по 10 412 187 руб. 50 коп.

Ссылаясь на то, что ООО «ЭКРАН - ГОРОД» до настоящего времени не исполнена обязанность по выплате ФИО2 и ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале, истцы обратились в суд с иском.

По ходатайству сторон назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Алекс-Бизнес-Прогноз» ФИО7.

Эксперт в заключении от 28.12.2023 № Э-23/05-02 пришел к выводу, что действительная рыночная стоимость доли участника в размере 17,875% в уставном капитале ООО «ЭКРАН-ГОРОД» с учетом рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2020 составляет 7 289 700 руб.

Суд первой инстанции, приняв во внимание заключение эксперта, удовлетворил исковые требования, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998                    № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - 

Постановление

 № 90/14) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Между тем при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Аналогичные разъяснения изложены в подпункте «в» пункта 16 Постановления № 90/14.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 09.11.2016 № 347-ПЭК16 по делу № А26-10818/12, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

Согласно части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

По ходатайству сторон определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.05.2023 по делу № А11-3403/2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ФИО7 - эксперту общества с ограниченной ответственностью «Алекс-Бизнес-Прогноз», перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить действительную стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью «ЭКРАН-ГОРОД» в размере 17,875% уставного капитала с учетом рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2020.

Суд признал, что приведенный экспертом расчет действительной стоимости спорной доли является правильным и соответствует положениям Закона № 14-ФЗ, и в установленном порядке не опровергнут.

Заявителем жалобы заявлен довод о необоснованном включении истцами в размер взыскиваемых сумм задолженности по выплате действительной стоимости доли полученные ими дивиденды.

Истцами заявлены ходатайства об отказе от требований в данной части, отказ принят судом апелляционной инстанции.

Истцами также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой выплаты им действительной стоимости их долей.

По смыслу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

В пункте 18 Постановления № 90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если   действительная   стоимость   доли   обществом   с   ограниченной ответственностью участнику не была выплачена, исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами следует с момента, когда у общества возникла обязанность ее выплатить. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не влияет на срок ее исполнения.

Указанная позиция согласуется с постановлением Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 8628/09 по делу № А43-6350/2008.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие просрочки выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, суд пришел к выводу, что требование о взыскании процентов предъявлено истцами правомерно.

Доля ФИО2 перешла Обществу 17.12.2021 (ГРН 2213300259270), доля ФИО1 перешла Обществу 27.12.2021 (ГРН 2213300265011).

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли уставом ООО «ЭКРАН-ГОРОД» не предусмотрен.

В силу пункта 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Статьей 193 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Поскольку 27.03.2022 являлся нерабочим днем, то срок исполнения обязательства по выплате Обществом действительной стоимости доли ФИО1 переносится на ближайший следующий за ним рабочий день - 28.03.2022, а просрочившим обязательство лицо является со следующего дня - 29.03.2022.

На основании произведенного, с учетом частичного отказа истцом от исковых требований с Общества в пользу ФИО2 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 032 837 руб. 61 коп. за период с 18.03.2022 по 22.02.2024, проценты, начисленные на сумму задолженности, начиная с 23.02.2024 по день фактического исполнения обязательства; в пользу ФИО1 - проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 991 054 руб. 49 коп. за период с 29.03.2022 по 22.02.2024, проценты, начисленные на сумму задолженности, начиная с 23.02.2024 по день фактического исполнения обязательства.

Довод заявителя жалобы о необоснованном начислении процентов не принят судом апелляционной инстанции, поскольку заявителем жалобы не представлено безусловных доказательств невозможности своевременного перечисления стоимости доли истцам по делу.

В отсутствие реквизитов для перечисления денежных средств ответчик, действуя осмотрительно, мог воспользоваться предусмотренным статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации альтернативным способом исполнения обязательства - внесением причитающихся с него денег в депозит нотариуса или суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 49, 151, 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ ФИО2 от иска в размере 408 609 руб. 60 коп.

Принять отказ ФИО1 от иска в размере 413 764 руб. 40 коп.

Решение Арбитражного суда  Владимирской области от 21.03.2024 по делу № А11-3403/2022 в указанной части отменить.

Производство по делу в указанной части прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКРАН–

ГОРОД» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКРАН– ГОРОД» в размере 6 932 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 032 837 руб. 61 коп. за период с 18.03.2022 по 22.02.2024, проценты, начисленные на сумму задолженности, начиная с 23.02.2024 по день фактического исполнения обязательства, расходы на оплату государственной пошлины в размере 62 825 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 551 руб., уплаченную ей по чеку–ордеру ПАО Сбербанк № 53 от 30.03.2022.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее постановление.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКРАН–ГОРОД» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЭКРАН–ГОРОД» в размере 6 932 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 991 054 руб. 49 коп. за период с 29.03.2022 по 22.02.2024, проценты, начисленные на сумму задолженности, начиная с 23.02.2024 по день фактического исполнения обязательства, расходы на оплату государственной пошлины заявления в размере 62 616 руб.

Исполнительный лист выдается в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. В остальной части заявленных требований ФИО1 отказать.

5. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 455 руб., уплаченную им по чеку–ордеру ПАО Сбербанк № 54 от 30.03.2022.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее постановление.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий  судья    

М.В. Семенова

Судьи

Л.П. Новикова

В.А. Танцева