ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело №А72-12925/2020

г. Самара

16 марта 2021 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 11 марта 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 марта 2021 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Дегтярева Д.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 марта 2021 года в зале № 7 апелляционную жалобу муниципального учреждения Администрации муниципального образования «Инзенский район» Ульяновской области на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2021, принятое по делу № А72-12925/2020 (судья Черланова Е.С.),

по иску Муниципального учреждения Администрация муниципального образования «Инзенский район» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергетическая промышленная группа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 3 384 374 руб. 00 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

Муниципальное учреждение Администрация муниципального образования "Инзенский район" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Энергетическая промышленная группа" о взыскании задолженности по арендной плате за 2 (два) календарных года аренды в размере 3 384 374 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2021, по делу № А72-12925/2020  исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указал, что в рамках исковых требований взыскивалась недополученная арендная плата за 2 года календарных года аренды, с учетом того, что задаток засчитывается в счет оплаты арендной платы за третий год пользования имуществом по договору аренды. По мнению заявителя жалобы вышеизложенное указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Также заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что разъяснения, данные истцом в ходе аукциона, противоречит закону, поскольку изменяют суть положений аукционной документации, т.к. законность проведения процедуры торгов не была предметом рассмотрения в рамках данного дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 08.11.2019 Администрацией было опубликовано извещение о проведении торгов № 081119/27384757/01 на право аренды объектов электрических сетей г.Инза (МО «Инзенское городское поселение»). 

Ответчик ООО «Энергопром ГРУПП» был признан победителем аукциона.

19.12.2019 между истцом (Арендодатель) и ответчиком (Арендатор) был заключен договор аренды № 3/19-91, согласно которому Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду за плату объекты электрических сетей г.Инза (МО «Инзенское городское поселение») согласно приложению № 1 к настоящему договору /том 1, л.д. 84-99/. 

Пунктом 7.1 аукционной документации установлено требование о внесении участником аукциона задатка в размере 3 384 374 руб. 00 коп. /том 1, л.д. 24-29/.

По платежному поручению № 3863 от 21.11.2019 ответчик перечислил истцу задаток в сумме 3 384 374 руб. 00 коп. /том 1, л.д. 119/. 

Согласно п. 4.3 аукционной документации внесение Арендатором арендной платы Арендодателю производится в следующем порядке: 

- с момента заключения договора в течение 10 (десять) дней вносится арендная плата авансом за 2 (два) календарных года аренды имущества. Задаток засчитывается в счет оплаты арендной платы;

- в последующем (за третий год аренды) арендная плата вносится ежемесячно, до 05 числа месяца, следующего за месяцем пользования имуществом равными долями.

Аналогичный порядок внесения арендной платы и зачисления задатка изложен в договоре аренды № 3/19-91 от 19.12.2019. 

Согласно п. 5.1 договора размер арендной платы за пользование имуществом, указанным в приложении № 1 к настоящему договору составляет 6 582 607,43 руб., без учета НДС, за 1 год (12 месяцев) аренды. 

Размер арендной платы за 1 (один) месяц составляет 548 550,62 руб. без учета НДС.

Внесение Арендатором арендной платы Арендодателю производится в следующем порядке: 

- с момента заключения договора в течение 10 (десять) дней вносится арендная плата авансом за 2 (два) календарных года аренды имущества в размере 13 165 214,86 руб. (без учета НДС). Задаток в сумме 3 384 374 руб. 00 коп. (без учета НДС) засчитывается в счет оплаты арендной платы;

- в последующем арендная плата вносится ежемесячно, до 05 числа месяца, следующего за месяцем пользования имуществом равными долями.

В исковом заявлении указано, что платежным поручением от 20.01.2020 № 66 ответчиком перечислена арендная плата за 2 календарных года аренды в сумме 9 780 840,86 руб. 

Истец полагает, что поскольку арендная плата за 2 календарных года аренды составляет 13 165 214,86 руб., то у ответчика имеется задолженность по арендной плате за 2 календарных года аренды в сумме 3 384 374 руб. 00 коп.

Из переписки сторон видно, что ответчик засчитал в сумму арендной платы за 2 календарных года аренды задаток в сумме 3 384 374,00 руб. 

Истец в письменных пояснениях, представленных в материалы дела 29.12.2020, указывает, что задаток в сумме 3 384 374,00 руб. должен засчитываться за третий год аренды; считает, что ответчик неправомерно засчитал задаток за 2 календарных года аренды.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске исходя из того, что между сторонами имеются разногласия относительно толкования условий договора о порядке внесения арендной платы и зачисления задатка. 

При этом, анализируя условия аукционной документации и договора аренды, а также буквальное значение содержащихся в них слов и выражении, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что положения аукционной документации и договора аренды неправильно толкуются истцом исходя из следующего.

Согласно п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). 

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Как указано выше, согласно аукционной документации и договору аренды № 3/19-91 от 19.12.2019 арендная плата вносится в следующем порядке: 

- с момента заключения договора в течение 10 (десять) дней вносится арендная плата авансом за 2 (два) календарных года аренды имущества в размере 13 165 214,86 руб. (без учета НДС). Задаток в сумме 3 384 374 руб. 00 коп. (без учета НДС) засчитывается в счет оплаты арендной платы (абзац 2 пункта 4.3 аукционной документации, абзац 4 пункта 5.1 договора аренды);

- в последующем (за третий год аренды) арендная плата вносится ежемесячно, до 05 числа месяца, следующего за месяцем пользования имуществом равными долями (абзац 3 пункта 4.3 аукционной документации, абзац 5 пункта 5.1 договора аренды).

Суд первой инстанции верно отметил, что как видно из формулировки абзаца 2 пункта 4.3 аукционной документации и абзаца 4 пункта 5.1 договора аренды, задаток в сумме 3 384 374 руб. 00 коп. засчитывается в счет оплаты арендной платы за 2 (два) календарных года аренды имущества.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что с учетом задатка, сумма арендной платы за 2 календарных года аренды, подлежащая уплате ответчиком единовременно после заключения договора, составляет 9 780 840,86 руб. (13 165 214,86 руб. - 3 384 374,00 руб. = 9 780 840,86 руб.). 

Согласно следующему абзацу (абзацу 3 пункта 4.3 аукционной документации и абзацу 5 пункта 5.1 договора аренды) арендная плата за третий год аренды уплачивается равными платежами (548 550,62 руб.) ежемесячно, до 05 числа месяца, следующего за месяцем пользования имуществом.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно указал, что условия о единовременном внесении арендной платы за третий год аренды и зачета задатка в счет арендной платы за третий год аренды договор аренды № 3/19-91 от 19.12.2019 не содержит. 

Ссылка истца на разъяснения, данные им в ходе аукциона одному из участников аукциона – Обществу с ограниченной ответственностью «Инза-Сервис», согласно которым «Задаток засчитывается в счет оплаты арендной платы за третий год пользования имуществом по договору аренды « /том 1, л.д. 82, 83/, верно не принята судом первой инстанции, как необоснованная. 

Согласно пункту 48 Правил проведения конкурсов или аукционов на право заключения договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении государственного или муниципального имущества, утвержденных Приказом ФАС России от 10.02.2010 N 67 (ред. от 11.07.2018) разъяснение положений конкурсной документации не должно изменять ее суть.

Таким образом, верно судом первой инстанции отмечено, что разъяснение положений аукционной документации, изменяющее значение содержащихся в них слов и выражении, является неправомерным. 

Согласно пункту 49 Правил N 67 организатор конкурса по собственной инициативе или в соответствии с запросом заинтересованного лица вправе принять решение о внесении изменений в конкурсную документацию не позднее чем за пять дней до даты окончания срока подачи заявок на участие в конкурсе. Изменение предмета конкурса не допускается. В течение одного дня с даты принятия решения о внесении изменений в конкурсную документацию такие изменения размещаются организатором конкурса или специализированной организацией в порядке, установленном для размещения извещения о проведении конкурса, и в течение двух рабочих дней направляются заказными письмами или в форме электронных документов всем заявителям, которым была предоставлена конкурсная документация. При этом срок подачи заявок на участие в конкурсе должен быть продлен таким образом, чтобы с даты размещения на официальном сайте торгов внесенных изменений в конкурсную документацию до даты окончания срока подачи заявок на участие в конкурсе он составлял не менее двадцати дней.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в аукционную документацию вносились изменения, касающиеся порядка внесения арендной платы и зачисления задатка. 

В силу изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал, что разъяснения, данные истцом в ходе аукциона, противоречат закону, поскольку изменяют суть положений аукционной документации.

Ответчик в отзыве указал, что у истца перед ним имелись встречные однородные обязательства по вступившим в силу судебным актам. 20.01.2020 он направил истцу уведомление о прекращении встречных однородных требований по договору аренды №3/19-91 от 19.12.2019 зачетом. В результате произведенного зачета ООО «Энергопром ГРУПП» исполнило свои обязательства по арендной плате в больше размере, чем предусмотрено условиями договора. 

На основании изложенного, поскольку задолженности у ответчика не имеется, суд первой инстанции правомерно оставил исковые требования без удовлетворения.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку представленными доказательствами по делу установлено, что ответчик обязательства по договору аренды исполнил полностью. Доказательств обратного в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено. 

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд неверно истолковал условия договора и условия аукционной документации несостоятельно и не принимается апелляционным судом, поскольку суд первой инстанции правомерно исходил из буквального значение содержащихся в них слов и выражений (буквального толкования).

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2021, по делу № А72-12925/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.  Однако, заявитель жалобы на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты госпошлины, в связи с чем госпошлина  взысканию в доход федерального бюджета не подлежит.

 

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2021, принятое по делу № А72-12925/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу Администрации муниципального образования «Инзенский район» Ульяновской области - без удовлетворения.

 

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий                                                                               С.Ш. Романенко    

 

            Судьи                                                                                                                           Е.А. Митина 

 

                                                                                                                           Д.А. Дегтярев