АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-12677/2023

г. Киров

16 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Слобожаниновой И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (г. Киров)

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610014, Россия, 

<

...>)

о понуждении передать документацию,

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности от 21.11.2023,

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 22.05.2024,  

 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (далее – ответчик, Общество, ООО «Теплосервис») об истребовании у ответчика заверенных генеральным директором документов, перечень которых приведен в просительной части искового заявления.

Исковые требования основаны на нормах статей 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы уклонением Общества от предоставления запрошенных участником документов.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял перечень подлежащей передаче документации, окончательно в заявлении от 17.06.2024 просил передать:

1) Копию договора 20.01.2022 между ООО «Теплосервис» и МУП «Водоканал» № 42-3246 от 01.08.2019;

2) Документы, подтверждающие расходы ООО «Теплосервис» по операции по счету от 30.11.2021, где ООО «Теплосервис» производит оплату ООО СК «Альфа» в размере 48350,00 оплата за монтаж внешнего ограждения на тепловую камеру по счету ТС по счету 67;

2) Копию договора по договору подряда 31/07 от 13.07.2021 за ремонт ливневой канализации, документы, подтверждающие расходы ООО «Теплосервис» по операции от 30.11.2021: ООО «Теплосервис» производит оплату ООО СК «Альфа» в размере 18400,00 оплата по договору подряда 31/07 от 13.07.2021 за ремонт ливневой канализации;

3) Копию договора подряда №20-2021 от 24.03.2021, документы, подтверждающие расходы по операции «ФИО4 Банка» с расчетного счета ООО «Теплосервис» по счету 

<

***> КБ «ФИО4» 26.03.2021: ООО «Теплосервис» производит оплату ООО «ЭПБСпринт» в размере 10 000,00 за работы по экспертизе пром. безопасности по счету №58 от 25.03.2021 50% от суммы договора №20-2021 от 24.03.2021;

4) Документы, подтверждающие расходы по операции ФИО4 Банка» с расчетного счета ООО «Теплосервис» по счету 

<

***> КБ «ФИО4 по операции от 27.04.2021: ООО «Теплосервис» производит оплату ООО СК «Альфа» в размере 11 000,00 оплата за обслуживание задвижек трубопровода по счету №26/04 от 27.04.2021;

5) Документы, подтверждающие расходы по операции ФИО4 Банка» с расчетного счета ООО «Теплосервис» по счету 

<

***> КБ «ФИО4 по операции от 27.04.2021: ООО «Теплосервис» перечисляет ООО СК «Альфа» в размере 37 000,00 оплата за техническое обслуживание цтп за апрель 2021;

6) Документы, подтверждающие расходы по операции ФИО4 Банка» с расчетного счета ООО «Теплосервис» по счету 

<

***> КБ «ФИО4 по операции от 07.05.2021: ООО «Теплосервис» перечисляет ООО «ЭПБСпринт» в размере 10 000,00 за работы по экспертизе пром безопасности по счету 97 от 12.10.2021;

7) Копию договора за №22/05 от 04.05.2021г., документы, подтверждающие оплату по операции от 27.05.2021 ООО «Промнедвижимость» перечисляет ООО СК «Альфа» в размере 49 000,00 оплата за демонтаж и монтаж полов по договору 22/05 от 04.05.2021;

8) Копию договора за №26/06 от 25.05.2021 документы, подтверждающие расходы по операции «ФИО4 Банка» с расчетного счета ООО «Теплосервис» по счету 

<

***> КБ «ФИО4 по операции от 25.06.2021: ООО «Теплосервис» перечисляет ООО СК «Альфа» в размере 220 000,00 оплата по счету №37/06 от 25 06 2021 услуги по договору 26/06 от 25.05.2021;

9) Копня договора за №31/07 от 13.07.2021, документы, подтверждающие расходы по операции ФИО4 Банка» с расчетного счста

<

***> KБ «ФИО4 по операции от 27.07.2021: ООО «Теплосервис» перечисляет ООО СК «Альфа» в размере 20 000 оплата но счету №50/07 от 26.07.2021 за услуги по договору 31/07 от 13.07.2021;

10) Копия договора 26/06 от 25.06.2021, документы, подтверждающие расходы по операции ФИО4 Банка» с расчетного счста

<

***> КБ «ФИО4 по операции 27.07.2021: ООО «Теплосервис» перечисляет ООО СК «Альфа» в размере 48 000.00 оплата по счету 49/07 от 22.07.2021 за услуги по договору 26/06 от 25.06.2021;

11) Копия договора 35/06 от 23.08.2021, документы, подтверждающие расходы по операции ФИО4 Банка» с расчетного счета 

<

***> КБ «ФИО4 от 24.08.2021: ООО «Теплосервис» перечисляет ООО СК «Альфа» в размере 60 000,00 оплата за услуги по договору 35/06 от 23.08.2021;

12) Документы, подтверждающие расходы по операции ФИО4 Банка» с расчетного счета 

<

***> КБ «ФИО4, по операции от 23.09.2021 ООО «Теплосервис» перечисляет ООО СК «Альфа» в размере 49 000,00 оплата за услуги по договору по счету 50/09 от 23.09.2021;

13) Копия договора б/н от 3409 от 10.09.2021, документы, подтверждающие расходы по операции ПАО «Сбербанк»: ООО «Теплосервис» перечисляет ООО «СК «Альфа» в размере 111 000,00 оплата по договору 3409 от 01.09.2021 за обслуживание цтп в октябре, ноябре 2021;

14) Копию договора №1 от 29.03.2022, документы, подтверждающие расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314: ООО «Теплосервис» перечисляет ФИО5 в размере 2001,00 оплата за консультационные услуги по договору №1 от 29.03.2022;

15) Копия справки, квитанции подтверждающие расходы лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314, по операции 27.04.2022: ООО «Теплосервис» перечисляет ФИО6 в размере 6300,00 за нотариальные услуги (справка, квитанция об оплате услуг);

16) Копия договора об оказании услуг с ИП ФИО7, документы подтверждающие расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 13.05.2022: ООО «Теплосервис» перечисляет ИП ФИО7 в размере 3400,00 рублей оплата по договору об оказании услуг (договор об оказании услуг с ИП ФИО7);

17) Копия договора за №34/09 от 01.09.2021, документы, подтверждающие расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции 14.06.2022: ООО «Теплосервис» перечисляет ООО СК «Альфа» в размере 148 000,00 рублей оплата по договору 34/09 от 01.09.2021 за обслуживание ЦТП за январь-апрель 2022;

18) Документы, подтверждающие расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 16.11.2022: ООО «Теплосервис» перечисляет ООО «Пожспас» в размере 2500,00 оплата за обслуживание опасного производственного объекта за ноябрь 2022г.

19) Копия договора 13902022 от 25.11.2022, документы, подтверждающие расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции: ООО «Теплосервис» перечисляет ООО «ЭПБСпринт» в размере 12500,00 за работы по экспертизе пром. безопасности по договору 13902022 от 25.11.2022 по счету 394 от 25.11.2022;

20) Копия договора от 01.12.2022 с ФИО8, документы, подтверждающие расходы по операции лицевому счету ПAO «Сбербанк» 40702810927000014314, по операции от 01.12.2022: ООО «Теплосервис» перечисляет ФИО8 2001,00 за сварочные работы по договору от 01.12.2022;

21) Копия договора за №139-2022 от 25.11.2022, документы, подтверждающие расходы по операции от 06.12.2022: ООО «Теплосервис» оплачивает ООО «ЭБПБСпринт» в размере 12500,00 за работы по экспертизе пром. безопасности по договору 139-2022 от 25.11.2022 по счету 403 от 06.12.2022;

22) Копия документов, подтверждающих расходы по операции от 09.12.2022: ООО «Теплосервис» оплачивает ООО «Пожспас» в размере 2500 оплата за обслуживание ОПО за декабрь 2022 по счету бп-2695 от 01.12.2022;

23) Копия договора оказания услуг, документы, подтверждающие расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 28.04.2023: ООО «Теплосервис» оплачивает ИП ФИО7 в размере 5000,00 рублей по договору об оказании услуг;

24) Копия справки, квитанции, документов, подтверждающих расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 28.04.2023: ООО «Теплосервис» перечисляет ФИО6 в размере 17300 за нотариальные услуги;

25) Копия договора №2089 от 01.06.2023, документов подтверждающих расходы лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 02.06.2023: ООО «Теплосервис» оплачивает ООО «КРЭОЦ» в размере 20 000,00 оплата по счету 2089 от 01.06.2023г. за определение рыночной стоимости по договору №2089 от 01.06.2023;

26) Копия договора 39/09 от 26.09.2023, документы подтверждающие расходы лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 18.10.2023: ООО «Теплосервис» оплачивает ООО СК «Альфа» в размере 187 487,45 рублей по договору 39/09 от 26.09.2023 по счету 25/09 от 27.09.2023;

27) Копию справки, квитанции, документов подтверждающих расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 26.10.2023: ООО «Теплосервис» оплачивает ФИО9 в размере 14260,00 за возмещение по авансовому отчету за оплату нотариальных услуг по квитанции от 23.10.2023;

28) Копию договора оказания услуг за №19 от 25.10.2023, документов подтверждающих расходы по операции по лицевому счету ПАО «Сбербанк» по операции от 01.11.2023: ООО «Теплосервис» оплачивает ИП ФИО7 в размере 25 000,00 рублей по договору оказания юридических услуг №19 от 25.10.2023;

29) Документы, подтверждающие расходы по операции по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 19.12.2023: ООО «Теплосервис» оплачивает ИП ФИО7 в размере 15 000,00 рублей по договору оказания юридических услуг №19 от 25.10.2023;

30) Копия договора №2577 от 11.01.2024, документы подтверждающие расходы по операции по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 15.01.2024: ООО «Теплосервис» оплачивает ООО «КРЭОЦ» в размере 15 000,00 оплата по счету 2577 от 11.01.2024 за определение рыночной стоимости по договору №2577 от 11.01.2024;

31) Документы, подтверждающие расходы по операции от 01.03.2024: ООО «Теплосервис» оплачивает ИП ФИО7 в размере 3000,00 рублей оплата по договору оказания юридических услуг №19 от 25.10.2023 сумма 15000,00;

32) Документы, подтверждающие расходы по операции от 27.03.2024: ООО «Теплосервис» оплачивает ИП ФИО7 в размере 41000,00 оплата по договору оказания юридических услуг №19 от 25.10.2023;

33) Копия договора оказания услуг от 24.04.2024, документы подтверждающие расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 02.05.2024: ООО «Теплосервис» оплачивает ФИО10 в размере 5046,00 по договору оказания услуг от 24.04.2024;

34) Копия справки, квитанции , документы подтверждающие расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 02.05.2024: ООО «Теплосервис» оплачивает ФИО6 в размере 16500,00 за нотариальные услуги справка счет 113 от 30.04.2024;

35) Копия справки, квитанции, документы подтверждающие расходы по лицевому счету ПАО «Сбербанк» 40702810927000014314 по операции от 28.05.2024: ООО «Теплосервис» оплачивает Нотариуса ФИО6 в размере 12124,00 нотариальные услуги справка счет 134 от 28.05.2024.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление об изменении исковых требований принято судом к рассмотрению как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования истца не признал, сославшись на то, что запрошенные истцом документы ранее были ему переданы.

В судебном заседании истец на удовлетворении иска настаивал, при этом подтвердил передачу ему ответчиком документации в ходе рассмотрения спора в суде по списку, приведенному в заявлении об уточнении исковых требований от 17.06.2024, за исключением договора с МУП «Водоканал». 

Ответчик в судебном заседании сообщил, что Общество не уклонялось от передачи документации участнику ФИО1, однако передача договора с МУП «Водоканал» невозможна ввиду его отсутствия в подписанном сторонами виде.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно сведениям, содержащимся Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 25.03.2016 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, указан генеральный директор ФИО9 (дата внесения записи 29.10.2021, государственный регистрационный номер записи 2214300214093).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.10.2023, участниками Общества являлись: ФИО1 с долей 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей (дата внесения записи 26.02.2021, государственный регистрационный номер записи 2214300043714), ФИО9 с долей 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей (дата внесения записи  25.03.2016, государственный регистрационный номер записи 

<

***>), ФИО11 с долей 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей (дата внесения записи 25.03.2016, государственный регистрационный номер записи 

<

***>).

19.06.2023 участник ФИО1 обратилась в Общество с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества.

Получив 03.08.2023 неполный, по мнению истца, пакет документов, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о понуждении Общества предоставить документы. 

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплено право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В данном случае представители сторон в судебном заседании подтвердили передачу истцу документации, перечисленной в заявлении об уточнении исковых требований от 17.06.2024, в полном объеме, за исключением пункта 1 – копии договора между ООО «Теплосервис» и МУП «Водоканал» №42-3246 от 01.08.2019. Следовательно, спорная обязанность к моменту принятия настоящего решения суда исполнена в соответствующей части.

Вместе с тем, согласно письму МУП «Водоканал» от 23.09.2024, представленному в дело ответчиком, направленный в адрес ООО «Теплосервис» проект договора водоснабжения и водоотведения №42-3246 не был возвращен в МУП «Водоканал», в связи с чем считается заключенным на предложенных организацией водопроводно-канализационного хозяйства условиях.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что фактически заключенный с МУП «Водоканал» договор №42-3246 от 01.08.2019 у ответчика отсутствует. Данное обстоятельство истцом не оспорено. 

Наличие в выписке по расчетному счету платежей с указанием в назначении на договор №42-3246 от 01.08.2019 не является достаточным подтверждением наличия данного договора у ответчика.

Учитывая, что исполнение обязанности ответчиком по предоставлению указанного договора объективно невозможно, суд не может удовлетворить требование истца в указанной части.

В удовлетворении иска надлежит отказать.

При обращении с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Принимая во внимание, что требования истца были удовлетворены после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, понесенные им расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчик применительно к статье 110 АПК РФ.

Вопреки возражениям ответчика, из материалов дела не следует надлежащее исполнение Обществом обязанности по предоставлению документов участнику до его обращения в арбитражный суд.

Прочие доводы и возражения сторон подлежат отклонению как не имеющие значения для выводов суда по существу спора.

            Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610014, Россия, 

<

...>) в пользу ФИО1 (г. Киров) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья                                                                                               С.А. Погудин