Арбитражный суд Волгоградской области 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

г.Волгоград Дело № А12-1708/2025  

«18» апреля 2025 года Резолютивная часть решения оглашена 16 апреля 2025 года Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В., При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С., При участии в судебном заседании: 

от ФИО1 – представитель ФИО2, доверенность от 04.05.2025г.,  

от ФИО3 – представитель ФИО4, доверенность от 24.05.2025г.,  

от общества с ограниченной ответственностью «Банный комплекс «Волжский» – представитель не явился, извещен,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО3 об исключении из состава участников общества,  

и встречному иску ФИО3 к ФИО1 об исключении из состава участников общества,  

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Банный комплекс «Волжский» (404102, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  

У С Т А Н О ВИ Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Банный комплекс «Волжский».  

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.  

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО3 обратился со встречным иском об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Банный комплекс «Волжский».  

Ответчик по встречному иску возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на встречный иск.  

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв по делу не представил.  

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав лиц, присутствовавших в  

судебном заседании, проверив обоснованность доводов, изложенных в первоначальном и встречном исках, отзывах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.  

Из материалов дела следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью «Банный комплекс «Волжский» (далее – Общество) являются ФИО1 с долей в уставном капитале 66% и ФИО3 с долей – 34%.  

С сентября 2021 г. ФИО3 назначен директором общества. 

Обращаясь в суд с первоначальным иском, истец мотивирует свои требования тем, что ФИО3 совершил действия вопреки интересам Общества, которые выражаются в непроведении годовых общих собраний участников общества, не рассмотрении требований о проведении внеочередного общего собрания, в не рассмотрении обращений граждан, в неуплате налогов, осуществление деятельности общества без лицензии, в отказе покидать арендованное помещение.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.  

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

По смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.  

Таким образом, в силу указанной нормы права, основанием для исключения участника из общества может являться грубое нарушение им своих обязанностей как участника общества либо совершение им действий, сделавших невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющих.  

В пункте 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.  

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение  

без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.  

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.  

При этом судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.  

Из разъяснений, данных в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», также следует, что грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.  

По смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суд должен оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества. Реализация права на исключение из состава участников общества возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов обратившегося с данным заявлением участника общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.  

Материалы дела не содержат доказательств в подтверждение причинения обществу убытков вследствие ненадлежащего исполнения ФИО3 возложенных на него обязанностей директора общества, равно как доказательств того, что Р.Н.ЮБ. грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.  

Довод истца о неисполнении ФИО3 обязанности по проведению общих собраний Общества суд находит несостоятельным.  

Доказательств того, что в результате непроведения ФИО3 ежегодных собраний в период исполнения им обязанностей директора с 2021 г. по 2025 г. деятельность Общества была затруднена, материалы дела не содержат. При этом истец, второй участник общества, такие собрания также до ноября 2024 г. также не инициировал.  

Присутствие на внеочередном собрании, назначенном по инициативе ФИО1, 23.12.2024 г. ФИО3 не смог ввиду нахождения в назначенное время в офисе компании в связи с проверкой, проводимой Управлением муниципальным имуществом администрации городского округа – город Волжский Волгоградской области, что подтверждается актом проверки № 536/12 от 23.12.2024 г.  

Истец в качестве негативных последствий для общества также указывает на не рассмотрение обращений граждан (заявления истца о предоставлении документов), осуществление деятельности общества без лицензии, в отказе покидать арендованное помещение.  

Между тем, перечисленные выше обстоятельства не могут расцениваться как совершение директором действий, существенно затрудняющих деятельность Общества либо причиняющих существенный вред Обществу, поскольку не препятствуют нормальному функционированию общества.  

Сами по себе факты не проведения собраний, нарушение порядка ведения бухгалтерского учета, отсутствие лицензии не свидетельствуют о причинении убытков обществу.  

Доказательств того, что нарушение организационной дисциплины послужили основанием для привлечения Общества к ответственности материалы дела не содержат, как и отсутствуют доказательства, что в результате этого общество понесло какие-либо расходы, убытки.  

В настоящее время между участниками возник корпоративный конфликт, связанный с управлением в обществе.  

Исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применено только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено истцом.  

При таких обстоятельствах в отсутствие доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника Общества либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска и исключения ФИО3 из числа участников Общества.  

В обоснование заявленных требований по встречному иску ответчик ссылается на то, что ФИО1 не принимает участия в собраниях участников ООО «Банный комплекс «Волжский», не принимает участия в финансово-хозяйственной деятельности общества.  

Согласно ст.65 каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Между тем, каких-либо доказательств в подтверждение заявленных требований ФИО3 не представлено (не указано от участия в каких собраниях ФИО1 уклонилась, не указано в чем конкретно выразилось уклонение ФИО1 от участия в финансово-хозяйственной деятельности общества).  

По мнению суда, по сути доводы и приведенные сторонами в их подтверждение доказательства свидетельствуют о наличии в Обществе между истцом и ответчиком ярко выраженного конфликта интересов участников в управлении Обществом, что само по себе по смыслу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является  

основанием для исключения одного из участников из состава Общества.  

Фактической нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников. Вместе с тем возникшие между двумя участниками общества разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества.  

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, исходя из установленных обстоятельств дела, суд не может признать подтвержденным факт грубого и систематического нарушения ФИО3 и ФИО1 обязанностей участников общества, а также совершения ими действий, причинивших обществу значительный вред и (или) сделавших невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднивших.  

С учетом изложенного, исковые требования по первоначальному и встречному искам являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд  

РЕШИЛ:

В иске ФИО1 к ФИО3 об  

исключении из состава участников общества отказать. 

Во встречном иске ФИО3 к ФИО1  

Викторовны об исключении из состава участников общества отказать.  

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный  

суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.  

Судья В.В.Пантелеева