﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-13009/2014

г. Краснодар

18 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего – общества с ограниченной ответственностью               «РВ Транс» (ИНН 2304040658, ОГРН 10423018691236) – Мифтахова А.Г., общества с ограниченной ответственностью «ТКК-Трейд» (ИНН 2368006780, ОГРН 1152368001060), общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Ларус"» (ИНН 2304061425, ОГРН 1122304000191), иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ООО «ТКК-Трейд» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019  по делу № А32-13009/2014, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «РВ Транс» (далее – должник)                                ООО «ТКК-Трейд» (далее – общество) обратилось с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО «АВП» договора купли-продажи от 01.12.2010 и сделок по его исполнению, несуществующим обязательства должника перед ООО «АВП» в сумме 14 800 тыс. рублей, признании недействительным заключенного ООО «АВП» и ООО «Торговый дом "Ларус"» договора уступки права (требования) от 19.03.2012.

Определением от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.07.2019, производство по требованию о признании недействительным договора уступки права (требования) от 19.03.2012 прекращено, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты, ссылаясь на подписание договора поставки неуполномоченным лицом и заключение цепочки сделок (поставки и цессии) в целях создания контроля за процедурой банкротства. 

В отзывах управляющий и ООО «Торговый дом "Ларус"» просят в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 21.04.2014 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 08.12.2015 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

6 марта 2019 года общество обратилось с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО «АВП» договора купли-продажи от 01.12.2010 и сделок по его исполнению, несуществующим обязательства должника перед ООО «АВП» в сумме 14 800 тыс. рублей, вытекающего из данного договора, признании недействительным заключенного ООО «АВП» и ООО «Торговый дом "Ларус"» договора уступки права (требования) от 19.03.2012. В обоснование заявленного требования общество указало на то, что стоимость оборудования по договору поставки от 01.12.2010 существенно завышена, поставленное оборудование не использовалось должником, требование, вытекающее из данного договора поставки, является несуществующим, договор цессии, заключенный ООО «АВП» и ООО «Торговый дом "Ларус"», является ничтожным; сделки поставки и цессии направлены на создание искусственной задолженности.

Как установили суды, ООО «АВП» (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор от 01.12.2010 поставки оборудования, указанного в приложении № 1 к договору,  стоимостью 24 800 тыс. рублей. Согласно товарным накладным от 10.12.2010, 17.12.2010, 22.12.2010 оборудование передано должнику; приемку оборудования осуществляло Терпогосян В.В. на основании доверенностей, выданных руководителем должника Теслиным К.В.

ООО «АВП» (цедент) и ООО «Торговый дом "Ларус"» (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 19.03.2012, согласно которому цедент уступил цессионарию требование к должнику, вытекающее из договора поставки от 01.12.2010, в сумме 14 800 тыс. рублей. Стоимость уступаемого права составила 14 500 тыс. рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2014 по делу № А40-17324/2014 с должника в пользу ООО «Торговый дом "Ларус"» взыскано 18 693 587 рублей 50 копеек долга и процентов за пользование денежными средствами по договору уступки права (требования) от 19.03.2012, в удовлетворении встречного иска должника о признании недействительным договора уступки права (требования) от 19.03.2012 отказано. 

В рамках данного дела суд установил, что должнику поставлено оборудование на сумму 24 800 тыс. рублей, проверив, в том числе, материалы проверок налогового органа по факту возмещения должником НДС по договору поставки от 01.12.2010. Должник уплатил ООО АВП» 10 млн рублей (платежными поручениями от 31.03.2011 –  2 млн рублей, от 08.04.2011 – 1 млн рублей, от 20.04.2011 – 540 тыс. рублей,                                   от 20.04.2011 – 460 тыс. рублей, от 03.06.2011 – 3 млн рублей, от 28.06.2011 –                                     1 500 тыс. рублей, от 14.07.2011 – 700 тыс. рублей, от 14.07.2011 –  800 тыс. рублей). 

Полученное на основании договора цессии от 19.03.2012 требование к должнику оплачено  ООО «Торговый дом "Ларус"» в сумме14 500 тыс. рублей путем передачи ООО «АВП» векселей в соответствии с актом приема-передачи от 18.05.2012. О совершении уступки должник направлено уведомление от 19.03.2012, полученное руководителем  должника Теслиным К.В. Основания для признания недействительным договора цессии в связи с передачей в качестве оплаты векселей суд не установил.

ООО «АВП» исключено из ЕГРЮЛ 28.03.2016.

В рамках дела № А40-17324/2014 общество, как конкурсный кредитор должника, в порядке, установленном пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обжаловало судебные акты, ссылаясь на заключение цепочки сделок, прикрывающих создание фиктивной кредиторской задолженности должника.

Определением апелляционного суда от 09.01.2019, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 15.04.2019, апелляционная жалоба общества на решение от 25.09.2014 по делу № А40-17324/2014 оставлена без удовлетворения. 

Апелляционный суд установил, что учредителями должника являются Теслин К.В., Теслин Р.К. и Теслин В.К.; 100% учредителем (на момент подачи апелляционной жалобы) и руководителем общества является Теслин В.К.

Суд установил факт получения должником от ООО «АВП» оборудования без возражений относительно качества, количества, комплектности и стоимости;  должник возместил из бюджета НДС по договору поставки от 01.12.2010 в сумме 3,7 млн. рублей, обоснованность возмещения НДС являлась предметом проверок налоговых органов.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 в передаче кассационной жалобы общества на указанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано, поскольку суды, установив, что оборудование фактически поставлено должнику, принято им к учету, частично оплачено, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии ничтожной сделкой, передаче по договору цессии объективно существующего требования к должнику и обоснованно отклонили доводы о несоответствии согласованной в договоре поставки цены оборудования его рыночной стоимости, поставке некачественного товара, безвозмездном получении цессионарием требований к должнику, нетипичности оспариваемых хозяйственных отношений сторон, отсутствии одобрения крупной сделки.

В данном случае, принимая во внимание установленные в рамках дела                       № А40-17324/2014 обстоятельства, учитывая, что при оспаривании сделок в рамках настоящего обособленного спора общество не заявило доводы и не представило доказательства, отличные от доводов и доказательств, являвшихся предметом рассмотрения судов в рамках дела № А40-17324/2014, в котором общество, как кредитор должника, воспользовалось правом на обжалование судебных актов о взыскании с должника в пользу ООО «Торговый дом "Ларус"» задолженности на основании  договоров поставки от 01.10.2012 и цессии от 19.03.2012, основания для квалификации договоров поставки и цессии как цепочки взаимосвязанных мнимых или притворных сделок, направленных на создание искусственной задолженности должника, отсутствуют.

При таких обстоятельствах  суды обоснованно прекратили производство в части заявления о признании недействительным договора цессии со ссылкой на то, что он не является сделкой должника, подлежащей оспариванию в рамках дела о банкротстве, и отказали в удовлетворении заявления в остальной части, принимая во внимание заключение и исполнение  договора поставки за пределами периода подозрительности, установленного для оспоримых сделок законодательством о банкротстве, и недоказанность наличия оснований для вывода о ничтожности данной сделки. Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.05.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019  по делу                                    № А32-13009/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							   М.Г. Калашникова

Судьи										   Е.В. Андреева

										   С.М. Илюшников