АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-20988/2023 

27.06.2024

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании 17.06.2024 года.

Решение  в полном объеме изготовлено 27.06.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Корепановой В.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «САМАРСКАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 443099, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, САМАРА ГОРОД, ВОДНИКОВ 

<

...>, ЛИТЕРА АА1.А2. БВГ) ФИО1 (адрес регистрации: г. Тюмень)

к ФИО2 (адрес регистрации: г. Иркутск)

третье лицо: ФИО3 (адрес регистрации: г. Иркутск), ФИО4 (адрес регистрации: г. Москва)

о признании ничтожной сделки недействительной,

при участии в заседании:

от истца – не явились, извещены

от ответчика –  не явились, извещены;

от ФИО3 – ФИО3, явился лично, личность удостоверена в соответствии с паспортом;

от ФИО4 – не явились, извещены.

установил:

Конкурсный управляющий АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «САМАРСКАЯ УПРАВЛЯЮЩАЯ ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением:

- о признании недействительной ничтожной сделкой Договор уступки прав (цессия) от 29.04.2021, заключенный между ООО «ПЖРТ Куйбышевский» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий), на основании которого цедент уступил цессионарию права требования по оплате жилищно-коммунальных услуг, включая права требования выплаты денежной суммы, аккумулированной и находящейся на счетах агента – МУП городского округа Самара «Единый информационно-расчетный центр»;

- о признании недействительной ничтожной сделкой Договор уступки прав (цессия) от 29.04.2021, заключенный между ООО «ПЖРТ Куйбышевский» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий), на основании которого цедент уступил цессионарию права требования к АО «СУТЭК», основанные на определении Арбитражного суда Самарской области по делу А55-29120/2016 от 26.09.2018.

Истец, ответчик, ФИО4, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

В материалы дела от истца поступили письменные возражения на отзывы ответчика и третьего лица.

ФИО3 в судебном заседании не признал исковые требования, представил письменные объяснения; опроверг правомерность составления управлением Росреестра протокола от 07.06.2024 о совершении им административного правонарушения. Указал, что данный протокол не подтвержден судебным решением, оспаривается в суде в настоящее время, в качестве допустимого доказательства не может быть  исследован.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав ФИО3, арбитражный суд установил. 

Как следует из материалов дела, ООО «Производственный жилищно-ремонтный трест Куйбышевский» (далее - ПЖРТ Куйбышевский) было признано банкротом. 

21.05.2019 конкурсным управляющим ПЖРТ Куйбышевский утвержден ФИО3.

АО «Самарская управляющая теплоэнергетическая компания» (далее - АО «СУТЭК») является конкурсным кредитором ПЖРТ Куйбышевский с размером требований 164 797 798, 52 руб.

Одновременно с этим АО «СУТЭК» являлось должником ПЖРТ Куйбышевский по реституционным требованиям в сумме 29 669 252, 27 руб.

Дело о банкротстве ПЖРТ Куйбышевский было завершено 09.11.2021, требования кредиторов, включая АО «СУТЭК», погашены не были ввиду отсутствия имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов.

Как следует из иска, 15.09.2023 в отношении конкурсного управляющего ФИО3 было возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1.1 ст. 195 УК РФ, по факту продажи принадлежавшего ПЖРТ Куйбышевский имущества (прав требования), не включенного управляющим в конкурсную массу.

Согласно представленным следователем сведениям истцу, ПЖРТ Куйбышевский в лице конкурсного управляющего ФИО3 заключил с ИП ФИО2 договоры уступки прав (цессия) от 29.04.2021, на основании которых ПЖРТ Куйбышевский уступил в пользу ИП ФИО2 права требования по оплате жилищно-коммунальных услуг и права требования к АО «СУТЭК». 

При этом, конкурсный управляющий ПЖРТ Куйбышевский ФИО3, не проинвентаризировал указанные имущественные права, не включил их в конкурсную массу должника и не отразил их в отчетах о своей деятельности. 

Более того, конкурсный управляющий ФИО3 продал указанные выше права требования без проведения электронных торгов, что является нарушением явно выраженного запрета, установленного абзацем 4 пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве.

Кроме того, ИП ФИО2 является фактически аффилированным по отношению к ФИО3

Данные обстоятельства, по мнению истца, указывают на ничтожность договоров уступки прав (цессия) от 29.04.2021, заключенных между ПЖРТ Куйбышевский в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ИП ФИО5, на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем  истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав материалы дела, оценив совокупность всех имеющихся в материалах дела доказательств, доводов и возражений сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно п.1 ст.160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст.167 ГК РФ).

В силу положений ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае заявлены требования о признании недействительными договора цессии.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным кредитором (цедентом) возникшего из договора уступки права (требования) обязательства по передаче другому лицу – новому кредитору (цессионарию) права требования.

Из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности того требования, которое передается новому кредитору, так как неисполнение обязательства по передаче предмета договора об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность договора, на основании которого передается право.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ).

Истец полагает, что конкурсный управляющий ФИО3 продал указанные выше права требования  без проведения электронных торгов, что является нарушением явно выраженного запрета, установленного абз. 4 п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве; не проинвентаризировал указанные имущественные права, не включил их в конкурсную массу должника и скрыл от кредиторов факт их реализации; ФИО3 и ФИО2 являются аффилированными лицами.

ФИО3 оспорил заявленные требования, указав, что в соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В силу п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве недвижимое имущество, имущественные права, ценные бумаги и др. подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме. Между тем, в соответствии с п.5 ст.139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Положения ст. 139 Закона о банкротстве являются специальными применительно к реализации имущества в процедуре конкурсного производства, поскольку согласно п. 3 ст. 139 продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 ст. 111 настоящего ФЗ, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей (ст. 139).

Также п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве не содержит оговорки «за исключением имущества, указанного в п.3 ст.111 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Изложенное позволяет сделать вывод, что в силу принципа приоритета специального закона перед общим применению подлежит п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве, таким образом, условия применения п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве соблюдены.

Для применения п.5 ст.139 Закона о банкротстве необходимо соблюдение следующих условий:

- Балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 рублей (на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства);

- Способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Конкурсным управляющим ООО «ПЖРТ КУЙБЫШЕВСКИЙ» ФИО6 была проведена инвентаризация имущества (сообщение ЕФРСБ № 2959868 от 17.08.2018), в которой отражена дебиторская задолженность физических лиц по оплате коммунальных платежей в количестве 3 482 должника по состоянию на 01.08.2018.

Предметом обязательства, предлагаемого к продаже, является задолженность по каждому лицевому счету – должника физического лица учтенных в количестве 3 482 штук. Размер задолженности по каждому лицевому счету 3 482 штук не превышает порог в 100 000 руб. 

Таким образом, предметом предполагаемого договора уступки права требования являются лицевые счета, каждый из которых составляет менее чем 100 000 руб.

26.11.2020 состоялось очередное собрание кредиторов ООО «ПЖРТ КУЙБЫШЕВСКИЙ» с повесткой собрания:

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности;

2. Внести изменения в положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника;

На собрании были приняты следующие решения:

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности принять к сведению

2. Внести изменения в положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника.

Указанный порядок продажи имущества должника утвержден собранием кредиторов, проходившим в очной форме в г. Москве 26.11.2020. 

Сведения об утверждении указанного порядка реализации имущества опубликованы на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) 02.12.2020, при этом кем-либо, включая кредитора АО «СУТЭК» ( истца по настоящему иску), оспорен не был, что указывает на осведомленность кредиторов об условиях реализации требований и согласии с указанным порядком. 

С момента утверждения порядка продажи имущества должника, до завершения процедуры банкротства ООО «ПЖРТ Куйбышевский» 09.11.2021 прошло 11 месяцев. 

Собранием принято решение об утверждении предложенного порядка продажи прав требования ООО «ПЖРТ КУЙБЫШЕВСКИЙ» к должникам физическим лицам. 

Таким образом, на данном собрании кредиторов ООО «ПЖРТ КУЙБЫШЕВСКИЙ» кредиторы утвердили порядок продажи прав требования ООО «ПЖРТ КУЙБЫШЕВСКИЙ» к должнику физическому лицу по каждому лицевому счету, а не совокупность требования по строке «Итого» в перечне, содержащемся в инвентаризационных описях в сообщении на ЕФРСБ № 2959868 от 17.08.2018.

Решения, принятые на собрании кредиторов ООО «ПЖРТ КУЙБЫШЕВСКИЙ» в деле о банкротстве не оспаривались.

Финальный отчет арбитражного управляющего № 320707 от 16.11.2021 содержит сведения об инвентаризации должника. Так, в графе «Инвентаризация» отражена дата окончания 14.08.2017 и сумма (итоговая) 12 520 104, 43 руб.

Дебиторская задолженность ООО «ПЖРТ» на сумму 180 610 195 , 04 руб. и дебиторская задолженность АО «СУТЕК» на сумму 29 669 252, 27 руб. вытекает из дебиторской задолженности физических лиц по оплате коммунальных платежей в количестве 3 482 должника, которая была проинвентаризирована по состоянию на 01.08.2018 (сообщение ЕФРСБ № 2959868 от 17.08.2018). В связи с чем предметом инвентаризации и договора уступки права требования является задолженность по лицевым счетам, а не сумма, аккумулированная на счетах МП г.о. Самара «ЕИРЦ», что указано в предмете договора в п. 1.1.

Так, расчет и начисление суммы задолженности осуществляет МП г.о. Самара «ЕИРЦ» и вносит такие сведения на лицевые счета собственников жилых помещений, направляет им единый платёжный документ, в том числе претензии по просроченным платежам. Сумма задолженности меняется в зависимости от погашения долга при оплате физическим лицом по единому платежному документу.

Деятельность МП г.о. Самара «ЕИРЦ», как агента по оплате за жилищно-коммунальные услуги регламентируется Федеральным законом от 03.06.2009 № 103-ФЗ «О деятельности по приему платежей физических лиц, осуществляемой платежными агентами», а также агентским договором №19/08-ПД от 06.03.2008 в редакции дополнительного соглашения от 20.06.2016.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2019 по делу №А55- 29120/2016 требования АО «СУТЭК» включены в реестр требований ООО «ПЖРТ Куйбышевский». Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.12.2020 по делу №А55- 32949/17 ФИО1 утвержден конкурсным управляющим АО «СУТЭК».

Конкурсный управляющий ФИО1 является профессиональным участником гражданского оборота в делах о банкротстве. Обязанности арбитражного управляющего определены ст.20.3 Закона о банкротстве и предусматривают стандарты поведения конкурсного управляющего в деле о банкротстве АО «СУТЭК», а также требуют проявления профессионализма и должной степени осмотрительности, в том числе в делах, в которых АО «СУТЭК» является конкурсным кредитором.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 по делу № А55-29120/2016 произведена замена взыскателя задолженности в размере 29 669 252,27 руб. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПЖРТ Куйбышевский» в обособленном споре по заявлению о признании сделки недействительной - договора цессии №345-юр от 10.12.2015 между ООО «ПЖРТ Куйбышевский» и АО «СУТЭК» на правопреемника – ИП ФИО2

Конкурсный управляющий АО «СУТЭК» ФИО1 знал и не мог не знать о заключении договора уступки прав (цессия) от 29.04.2021, на основании которых ООО «ПЖРТ Куйбышевский» уступил в пользу ИП ФИО2 права требования. Конкурсный управляющий АО «СУТЭК» ФИО1 как участник дела о банкротстве ООО «ПЖРТ Куйбышевский» не мог не знать о рассмотрении заявления и решении о процессуальной замене взыскателя с ООО «ПЖРТ Куйбышевский» на ИП ФИО2 в деле №А55-29120/2016 о банкротстве ООО «ПЖРТ Куйбышевский».

ФИО3 отметил, что доводы АО «СУТЭК» в настоящем споре заявлены в целях обхода и пересмотра вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного суда Самарской области и органов следствия, а именно:

1) Определения Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 по делу №А55-29120/2016 (дело о банкротстве ООО «ПЖРТ Куйбышевский»), которым произведена процессуальная замена (в порядке ст. 48 АПК РФ) ООО «ПЖРТ Куйбышевский» на ИП ФИО2 по основанию приобретения ИП ФИО2 требований к АО «СУТЭК». Судом проверены обстоятельства перехода права к ИП ФИО2

Арбитражный суд в деле о банкротстве ООО «ПЖРТ Куйбышевский», осуществляющий контроль за делом о банкротстве, в том числе соблюдения норм поведения участников дела о банкротстве и иных лиц, пришел к выводу , что состоялся переход требований в материальном плане, произвел процессуальную замену на ИП ФИО2;    

2) Определения Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2022 по делу № А55-32949/17 (дело о банкротстве АО «СУТЭК»), которым требования ИП ФИО7 к АО «СУТЭК» в общем размере 29 669 252,27 руб. признаны обоснованными (в порядке ст. 71 Закона о банкротстве) и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди. Судом, с участием конкурсного управляющего ФИО1 повторно проверены обстоятельства перехода права к ИП ФИО2 установленные в деле ООО «ПЖРТ Куйбышевский» (приобретение права через процедуру торгов по прямым договорам), требования включены в реестр.

3) Определения Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2023 по делу № А55-29120/2016 (дело о банкротстве ООО «ПЖРТ Куйбышевский»), которым конкурсному управляющему ФИО1 отказано в пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 09.11.2021 по делу № А55-29120/2016 (завершение дела о банкротстве).

В качестве основания пересмотра указанного определения, ФИО1 приводит сведения о возбуждении уголовного дела в отношении ФИО3 по тем же основаниям, на которых основывает свое заявление в настоящем споре. Уголовное дело было возбуждено на основании заявления организации дебитора - МП г.о. Самара «ЕИРЦ», т.е. лица, которое должно вернуть деньги, незаконно удерживаемые и возглавляемое чиновником-коррупционером имеющего «связи» в правоохранительных органах.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба АО «СУТЭК» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2023 была возвращена заявителю.

4) Уголовное дело № 12301360050000349 в отношении ФИО3 прекращено за отсутствием состава преступления. Ранее АО «СУТЭК» в лице конкурсного управляющего ФИО1 присоединилось к заявлению по уголовному делу. В качестве основания привлечения ФИО3 к уголовной ответственности ФИО1 приводил те же доводы, что и изложенные в настоящем споре.

На основании изложенного, суд не усматривает в действиях конкурсного управляющего  ФИО3 какого-либо сокрытия спорного имущества (права требования) и нарушения порядка его реализации.

Конкурсный управляющий АО «СУТЭК», в том числе ФИО1, располагал возможностью оспаривать действия конкурсного управляющего ФИО3, в том числе по основанию публикации недостоверных сведений о решениях принятых собранием кредиторов ООО «ПЖРТ Куйбышевский» от 26.11.2021 начиная с даты:

- размещения публикации на сайте ЕФРСБ 02.12.2020 о результатах собрания кредиторов ООО «ПЖРТ Куйбышевский»;

- возбуждения обособленного процесса процессуальной замены по требованию к АО «СУТЭК» закончившегося определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 по делу № А55-29120/2016;

- возбуждения обособленного процесса по включению требований ИП ФИО2 в реестр АО «СУТЭК» закончившегося определением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2022 по делу № А55-32949/17.

Располагая публичными сведениями об утверждении Порядка продажи требований, в том числе через судебные обособленные споры как в деле ООО «ПЖРТ Куйбышевский», так и в деле АО «СУТЭК», конкурсный управляющий ФИО1 не пояснил суду, что воспрепятствовало ему приводить доводы, изложенные в настоящем иске на любой из приведенных выше стадий прохождения включения требований ИП ФИО2 в реестр кредиторов АО «СУТЭК».

Таким образом, суд приходит к выводу, что неправомерность действий ответчика истцом не доказана, поскольку указанные ранее судебные инстанции преюдициальными для истца судебными актами подтвердили правомерность процессуального правопреемства.

Преодоление судебных актов Арбитражного суда Самарской области путем подачи настоящего иска является недопустимым. 

Ссылка истца на протокол от 07.06.2024 Управления Росреестра по Самарской области о совершении ФИО3 в период осуществлениям им полномочий конкурсного управляющего ООО «ПЖРТ Куйбышевский» административного правонарушения, предусмотренного ч. 3.1 ст. 14.14 КоАП РФ судом отклонятся, поскольку в материалах дела отсутствует судебное решение о привлечении к административной ответственности ФИО3 за указанное правонарушение.

Ссылка заявителя на злоупотребление ответчиком своими правами не нашла подтверждения, поскольку заявитель не доказал наличия критериев, которые бы позволили суду сделать вывод о возможности применения статьи 10 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования истца суд считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по необоснованному иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                      Е.А. Кшановская