﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18834/2019

20 августа 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     14 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания      Е. А. Царегородцевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17628/2019)  АО  «УЛЬЯНОВСКФАРМАЦИЯ»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 по делу № А56-18834/2019 (судья  Жбанов В. Б.), принятое 

по иску АО  «УЛЬЯНОВСКФАРМАЦИЯ»

к  	НАО «Медико-фармацевтическая компания Северо-Запад»

о 	признании недействительным соглашения 

при участии:  

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: Колунов Ю. И. (доверенность от 17.12.2018)

установил:

Акционерное общество «Ульяновскфармация»  (ОГРН 1097326000090, ИНН 732603364; далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к непубличному акционерному обществу «Медико-фармацевтическая компания Северо-Запад» (ОГРН 1027804176267, ИНН 7806005744; далее  - компания, ответчик) о признании недействительным соглашения от 07.12.2018.

Решением суда от 19.04.2019 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе общество просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что сделка совершена истцом на крайне невыгодных для себя условиях, сделка совершена вынуждено вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств, другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.  Судебные акты по делам №А56-97765/2018 и №А56-161812/2018 не подтверждают позицию суда, поскольку дело №А56-97765/2018 рассмотрено задолго до подписания сторонами соглашения от 07.12.2018, решение по делу №А56-161812/2018 не вступило в законную силу. Кроме того, соглашение от 07.12.2018 противоречит статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»  (далее – Закон №127-ФЗ).

Представитель истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом и компанией заключено соглашение 07.12.2018 о рассрочке платежей по задолженности, образовавшейся у истца перед ответчиком в рамках  дела №А56-97765/2018.

Общество обратилось в суд с иском о признании соглашения от 07.12.2018 недействительным.

В обоснование иска общество указало, что указанное соглашение заключено на крайне невыгодных для истца условиях вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств. 23.11.2018 обществом подано в арбитражный суд заявление о банкротстве, которое принято к производству 30.11.2018 (дело №А72-19364/2018). По мнению истца, условия соглашения противоречат обычаям делового оборота и нарушают права иных кредиторов истца, приводят к излишнему взысканию неустойки за те периоды, в которые оплата уже была произведена.

Суд отказал обществу в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с пунктом 4 этой же статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу части 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

При этом в пункте 1 статьи 179 ГК РФ говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о «крайне невыгодных условиях».

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что истцом не доказана вся совокупность обстоятельств, при наличии которых соглашение от 07.12.2018 могло быть квалифицирован как кабальная сделка и признано недействительным о этому мотиву, а также из недоказанности того, что ответчик воспользовался этими тяжелыми обстоятельствами.

Как усматривается из соглашения, общая сумма  задолженности общества перед компанией на дату заключения соглашения составляет 81 300 651 руб. 32 коп. (пункт 2 соглашения).

Данный факт истцом не оспаривается и установлен решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №А56-97765/2018 и №А56-161812/2018, а также подтверждается актами сверок взаимных расчетов от 21.06.2018 и 31.10.2018, подписанными обеими сторонами.

По условиям пункта 7 соглашения ответчик принимает на себя обязательство не предъявлять исполнительный лист серии ФС №029236470, выданный Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.10.2018 по делу №А56-97765/2018 на сумму 31 218 824 руб. 72 коп. к взысканию до 31.12.2018 в случае исполнение обществом всех принятых на себя обязательств по настоящему соглашению.

Истец, получив от ответчика фактическую рассрочку в оплате долга, принял на себя обязательство в срок до 31.12.2018 осуществить оплату задолженности в сумме 35 000 000 руб.;   еженедельно, начиная с 10.12.2018 по 31.12.2018, оплачивать задолженность в сумме 2 700 000 руб. в неделю (всего 8 100 000 руб.).

Указанные обязательства истцом не исполнены.

В соответствии с пунктом 1 соглашения платежи за поставленный товар в сумме 12 700 000 руб., осуществленные истцом после вынесения решения по делу №А56-97765/2018, считаются оплатой за товар по накладным на ту же сумму, отсрочка оплаты по которым на дату подписания соглашения истекла не полностью.

В настоящий момент срок оплаты товара по всем накладным, указанным в пункте 1 соглашения, истек.

Ссылка истца на пункт 2 статьи 61.3 Закона №127-ФЗ, согласно которому  сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, отклонена апелляционной инстанцией, поскольку по указанному обстоятельству иск может быть заявлен только в рамках дела о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019 по делу №А72-19364/2018 отказано во введении наблюдения в отношении общества, производство по делу №А56-19364/2018 прекращено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу о недоказанности совокупности условий для признания сделки (части сделки) кабальной и недействительной по указанным обществом основаниям.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции,  в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.04.2019 по делу №  А56-18834/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова

 Е.И. Трощенко