Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33261/2021

30 июля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  27 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  30 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации 

ответчики: 1. закрытое акционерное общество «Производственные линии»,

                    2. закрытое акционерное общество «НПО Экспериментального машиностроения»

третьи лица: 1. ФИО2,

                       2. временный управляющий закрытого акционерного общества «НПО Экспериментального машиностроения» ФИО3

о ликвидации юридического лица, 

при участии

от истца (заявителя): ФИО4 (доверенность от 02.03.2021)

от ответчиков: 1-2. не явился, извещен,

от третьих лиц: 1-2. не явились, извещены, 

установил:

Центральный Банк Российской Федерации (далее – Банк) в лице Северо-Западного главного управления Банка России обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации юридического лица – закрытого акционерного общества «Производственные линии» (далее – ЗАО «Производственные линии»)  и возложении обязанностей по ликвидации на учредителя Общества – закрытое акционерное общество «НПО Экспериментального машиностроения».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и временный управляющий закрытого акционерного общества «НПО Экспериментального машиностроения» ФИО3.

В ходе судебного разбирательства ЗАО «Производственные линии» представило  отзыв на заявление, в котором, помимо прочего, ответчик (1) указывал, что ЗАО «Производственные линии» на текущее время находится в стадии реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Указанные документы были приобщены судом к материалам дела.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы заявления в полном объеме.

Сведения о реорганизации ЗАО «Производственные линии» на дату судебного заседания (29.07.2021) в материалы дела не поступили.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения об Обществе с адресом его места нахождения: 198260, Санкт-Петербург, ул. Солдата Корзуна, д. 40, лит. А; генеральным директором Общества является ФИО2

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 24.12.2019 в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 24.12.2015 № Т2-39-2-2/55405 (далее – Предписание) об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений. 

Данное Предписание было получено Обществом, однако в установленные сроки выявленные Банком нарушения ответчиком (1) устранены не были. 

02.05.2016 данное Предписание было направлено повторно в адрес Общества сопроводительным письмом № Т2-39-2-16/24233 о продлении срока исполнения Предписания до 19.08.2016.

Из существа заявления следует, что 19.08.2016 Общество обратилось к заявителю с ходатайством о продлении срока исполнения Предписания.

25.08.2016 Главное управление направило в адрес ответчика (1) письмо № Т2-39-2-16/35682 о продлении срок исполнения Предписания до 30.11.2016 включительно. 

Как указал Банк в заявлении, в ходе мониторинга официального сайта Федеральной налоговой службы России Главным управлением установлено, что 24.08.2016 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о нахождении Общества в процессе реорганизации в форме преобразования (ГРН 9167847442402).

При этом, по состоянию на 04.09.2020 информация о статусе юридического лица осталась неизменной, Общество является действующим юридическим лицом.

Кроме того, в нарушение требований статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг Обществом не была осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об  итогах  выпуска  акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем акционерного общества) при его создании.

В данной связи, принимая во внимание неисполнение Обществом требований законодательства о ценных бумагах, а также неизменность информации о статусе Общества в ЕГРЮЛ Главное управление направило в адрес Общества письмо от 04.09.2020 № Т2-50-1-12/23693 (далее – Письмо) о необходимости в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения Письма устранить выявленные нарушения, представив в Главное управление документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска   акций, распределенных среди учредителей   (приобретенных единственным учредителем акционерного общества), документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, а также учитывая, что запись о нахождении Общества и стадии реорганизации внесена в ЕГРЮЛ более 4 лет назад, представить информацию о сроках завершения процедуры реорганизации Общества.

Письмо было получено Обществом 17.09.2020, однако документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем акционерного общества) при его создании, а также документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление Обществом представлены не были.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору, а также  по предоставлению документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций послужило для Банка основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования Банка подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с положениями статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг установлены этапы процедуры эмиссии ценных бумаг, в том числе при учреждении акционерного общества. Одним из этапов является государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Требования законодательства о необходимости предоставления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, установлены также Положением Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменении в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ (01.10.2013) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных учреждениях Банка России, утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Как было указано выше, в обоснование предъявленного требования о ликвидации Общества Банк указал, что в ходе осуществления проверки деятельности ответчика, проводимой Главным управлением на основании положений Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что по состоянию на 24.12.2015 Обществом не переданы документы и информация регистратору в целях ведения и хранения реестра акционеров Общества, а также не осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска акций, распределенных среди учредителей Общества при его создании.

В этой связи, Главное управление направило в адрес Общества Предписание и Письмо о необходимости устранения выявленных нарушений. 

Поскольку в установленные сроки вынесенное в отношении Общества Предписание и Письмо исполнены не были, документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, а также документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены, суд признает требования Банка России о ликвидации юридического лица в судебном порядке вследствие нарушения вышеприведенных норм действующего законодательства Российской Федерации законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В связи с этим обязанность по ликвидации юридического лица возлагается на привлеченного к участию в деле в качестве соответчика учредителя Общества. 

Поскольку Центральный Банк Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика (1) в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

ликвидировать закрытое акционерное общество «Производственные линии».

Обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Производственные линии» возложить на закрытое акционерное общество «НПО Экспериментального машиностроения». 

Взыскать с закрытого акционерного общества «НПО Экспериментального машиностроения» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья                                   Бойкова Е.Е.