АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-8011/2021

г. Краснодар

21 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (ордер от 14.02.2023), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Владен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 05.08.2022), ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 22.12.2020), от третьих лиц: ФИО6, ФИО7 – ФИО5 (доверенность от 27.04.2021), рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А53-8011/2021, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Владен» (далее – общество) о признании недействительными решения единственного участника общества ФИО8 от 15.05.2015 № 15, дополнительного соглашения от 15.05.2015 № 1 к трудовому договору с директором общества от 15.05.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом первой инстанции привлечены ФИО7 и ФИО6.

Решением суда от 23.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Определением от 22.09.2022 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) для рассмотрения дела в суде первой инстанции. ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве ответчика по исковому требованию о признании недействительным дополнительного соглашения.

Постановлением апелляционного суда от 28.10.2022 решение отменено в части требования о признании недействительным дополнительного соглашения, в данной части принято новое решение об отказе в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, судебные акты являются незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм права. На момент обращения с иском ФИО1 обладал статусом участника общества. Между заявителем и третьими лицами имеется наследственный конфликт. Суды необоснованно применили к спорным правоотношениям разъяснения, изложенные в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

В отзывах на кассационную жалобу ФИО6, ФИО7, ФИО4, общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано 08.11.2001 единственным учредителем и участником ФИО8, умершим 02.09.2015. После смерти ФИО8 открылось наследство, в состав которого среди прочего вошли 100% долей в уставном капитале общества. 

Наследниками умершего ФИО8 первоначально определены ФИО1 (сын), ФИО7 (жена во втором браке), ФИО6 (удочеренная во втором браке дочь). 

Ввиду того, что общество создано до момента вступления ФИО8 в брак с ФИО7 (25.12.2007), уставный капитал общества не находился в общей собственности супругов, что установлено вступившим в законную силу решением Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу № 2-1655/2019. 

Как указывает истец, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и устава общества право ФИО1 на долю в уставном капитале общества считается возникшим с момента открытия наследства и не требует дополнительных подтверждений путем получения свидетельства о праве на наследство и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ о составе участников общества. 

ФИО1 стало известно о том, что 15.05.2015 единственным участником общества ФИО8 принято решение № 15, которым с 15.05.2015 внесены изменения в трудовой договор, утвержденный решением № 14 участников общества с 15.05.2013 с директором общества ФИО4 Кроме того, утверждено и подписано дополнительное соглашение к трудовому договору с директором общества. Указанным дополнительным соглашением пункт 3 «Срок договора» дополнен подпунктом 3.3 следующего содержания: «В случае если срок действия договора истек, а решение участника ООО «Владен» о продлении полномочий действующего директора либо о назначении нового директора отсутствует, все функции единоличного исполнительного органа ООО «Владен» будет выполнять действующий директор ФИО4 до момента вынесения решения участника (учредителя) ООО «Владен» о продлении полномочий действующего директора либо о назначении нового директора». 

Позиция истца сводится к тому, что подпись на решении от 15.05.2015 не принадлежит ФИО8 Необходимость в принятии оспариваемого решения в 2015 году отсутствовала, поскольку полномочия ФИО4 истекали в 2016 году. Единственное лицо, которое заинтересовано в принятии такого решения – сам директор общества, чьи полномочия в период корпоративного конфликта истекли. Директор общества ФИО4 использует указанное решение в качестве документа, подтверждающего его полномочия руководителя, о чем свидетельствует доверенность, выданная от имени общества ФИО9, представление оспариваемого решения в Банк «ВТБ» в качестве документа, подтверждающего его полномочия на распоряжение расчетным счетом. 

15 мая 2015 года одновременно с принятием решения от 15.05.2015 № 15 заключено дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору с директором общества, утвержденное решением участника общества от 15.05.2013 № 14. Указанное дополнительное соглашение является также недействительным в связи с фальсификацией на нем подписи ФИО8 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

При разрешении спора суды руководствовались следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты, установленные статьей 12 Гражданского кодекса. 

Статьей 12 Гражданского кодекса допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников. 

Как указано в статье 43 Закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. 

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 указанного Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона № 14-ФЗ). 

Указание законодателя на неприменение положений статьи 43 Закона № 14-ФЗ о возможности обжалования решения общего собрания участников общества к ситуации, когда в обществе имеется только один участник, обусловлено отсутствием необходимости согласования волеизъявления нескольких лиц, имеющих равные права на участие в управлении делами данного общества. Это не исключает возможность оспаривания решения единственного участника общества в случаях, когда, по мнению участника общества, указанное решение было сфальсифицировано, а следовательно, нарушило исключительное право единственного участника общества на управление делами общества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 106 постановления № 25, следует, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства. 

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества (пункт 1 статьи 1176 Гражданского кодекса).

В пункте 6 статьи 93 Гражданского кодекса установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11, следует, что в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Согласно названной норме со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Указанное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

В пункте 5.1.1 устава общества определено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании. Пунктом 5.1.4 устава общества закреплено, что доли в уставном капитале общества могут переходить к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Как указано в пункте 1 статьи 1117 Гражданского кодекса, не наследуют ни по закону, ни по завещанию граждане, которые своими умышленными противоправными действиями, направленными против наследодателя, кого-либо из его наследников или против осуществления последней воли наследодателя, выраженной в завещании, способствовали либо пытались способствовать призванию их самих или других лиц к наследованию либо способствовали или пытались способствовать увеличению причитающейся им или другим лицам доли наследства, если эти обстоятельства подтверждены в судебном порядке. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 подпункта «а» пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследник является недостойным согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 1117 Гражданского кодекса при условии, что перечисленные в нем обстоятельства, являющиеся основанием для отстранения от наследования, подтверждены в судебном порядке – приговором суда по уголовному делу или решением суда по гражданскому делу (например, о признании недействительным завещания, совершенного под влиянием насилия или угрозы).

Как установили суды, решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021, оставленным без изменения апелляционным определением от 14.02.2022, ФИО1 признан недостойным наследником и отстранен от наследования имущества, оставшегося после смерти ФИО8, умершего 02.09.2015.

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая преюдициальное значение обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021 по гражданскому делу № 2-2492/2021, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды исходили из того, что в условиях наличия вступившего в законную силу решения Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 07.07.2021по гражданскому делу № 2-2492/2021 ФИО1 не обладает правом на предъявление иска о признании недействительным решения единственного участника общества от 15.05.2015 № 15, поскольку не обладает статусом участника общества, корпоративными правами; общество позицию ФИО1 не поддерживает.

С учетом изложенного правовые основания для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции отсутствуют; доводы, опровергающие сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2022 по делу № А53-8011/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                    И.И. Фефелова

Судьи                                                                                                                   В.В. Аваряскин

                                                                                                                             А.В. Садовников