ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-811/2024, 18АП-1219/2024, 18АП-1220/2024

Дело № А76-15859/2016

24 мая 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Развитие», конкурсного управляющего акционерного общества «Резерв» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью Фирма «Миарит» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2023 по делу № А76-15859/2016 о признании торгов и договоров, заключенных по их результатам, недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании, проводимом, в том числе посредством системы веб-конференции, приняли участие представители:

до перерыва:

общества с ограниченной ответственностью фирма «Миарит» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 06.06.2023 сроком на 3 года; диплом); 

до и после перерыва:

общества с ограниченной ответственностью «МиассЭнергоСтрой» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 12.02.2024);  

общества с ограниченной ответственностью «Развитие» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.10.2023 сроком на 1 год);

общества с ограниченной ответственностью «Челябтехгаз» - ФИО5 (паспорт, доверенность от 01.11.2022 сроком на 5 лет); 

общества с ограниченной ответственностью «Сайнс-Инвест» - ФИО6 (паспорт, доверенность от 22.11.2023 сроком до 31.12.2024); 

конкурсного управляющего акционерного общества «Резерв» ФИО1 - ФИО7 (паспорт, доверенность от 26.12.2022 сроком на 3 года).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2016 по заявлению закрытого акционерного общества КБ «Ураллига» возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «Резерв» (далее – АО «Резерв», должник).

Определением от 25.01.2017 (резолютивная часть от 18.01.2017) в отношении АО «Резерв» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО8, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организация «Ассоциация антикризисных управляющих».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2017 (резолютивная часть от 25.09.2017) акционерное общество «Резерв» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен ФИО8.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.01.2018 (резолютивная часть) решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2017 отменено.

Решением от 31.08.2018 (резолютивная часть от 28.08.2018) в отношении должника повторно введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО8, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организация «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» № 163 от 08.09.2018. 

Определением от 03.12.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 из числа членов Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (далее – конкурсный управляющий ФИО1). 

Кредитор ООО «Сайнс-Инвест» 16.02.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил: - признать недействительными торги по продаже имущества АО «Резерв», включенного в инвентаризационную опись № 13 от 01.09.2022; - признать недействительными: договор купли продажи №Р-1, заключенный между АО «Резерв» и ООО «Развитие», купли продажи №Р-2, заключенный между АО «Резерв» и ООО «КБ Групп», купли продажи №Р-3, заключенный между АО «Резерв» и ИП ФИО9, а также последующие сделки по реализации спорного имущества в пользу конечного собственника ООО «МиассЭнергоСтрой»; - применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника, переданного по договорам купли продажи имущества.

Определением от 01.03.2023 заявление принято к производству суда. К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Уралэнергосбыт», ОАО «МРСК Урала», ООО «Профильмет», ООО «Уральская фабрика «Комус-Упаковка», ООО Фирма «Миарит», АО «Челябинский авторемонтный завод», ООО «Пионер», ООО «КомусЮжный Урал», ООО «МиассЭнергоСтрой».

Определением от 16.10.2023 ООО «МиассЭнергоСтрой» привлечен к участию в обособленном споре в качестве соответчика

Определением суда от 28.02.2023 (резолютивная часть от 21.12.2023) признаны недействительными торги по продаже имущества АО «Резерв», включенного в инвентаризационную опись от 01.09.2022 №13, оформленные сообщением о результатах торгов, размещенном на ЕФРСБ 10.11.2022 № 10058777, и договоры купли-продажи от 09.11.2022 №№ Р-1, Р-2, Р-3, заключенные по итогам торгов между АО «Резерв» в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ООО «Развитие», ООО «КБ Групп», ИП ФИО9, а также последующие договоры купли-продажи по дальнейшей реализации спорного имущества, заключенные 30.01.2023 между ООО «МиассЭнергоСтрой», ООО «Развитие», ООО «КБ Групп» и ИП ФИО9. Применены последствия недействительности сделок, стороны восстановлены в первоначальное положение. ООО «МиассЭнергоСтрой» обязано возвратить конкурсному управляющему ФИО1 имущество, включенное в инвентаризационную опись от 01.09.2022 №13, и реализованное на торгах, оформленных сообщением о результатах торгов, размещенном на ЕФРСБ 10.11.2022 № 10058777. На АО «Резерв» возложена обязанность возвратить произведенные оплаты по сделкам: ООО «Развитие» в сумме 491 500 руб., ООО «КБ Групп» в сумме 471 100 руб., ИП ФИО9 в сумме 127 800 руб., в порядке очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, установленной статьей 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Взыскано в пользу ООО «Сайнс-Инвест» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины: с АО «Резерв» 1 200 руб., с ООО «Развитие» 1 200 руб., с ООО «КБ Групп» 1 200 руб., с ИП ФИО9  1 200 руб.,  с  ООО  «МиассЭнергоСтрой» 1 200 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1, ООО «Развитие», ООО Фирма «Миарит» обратились с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Развитие указывает, что судом не исследован вопрос и не дана надлежащая оценка, тому что ООО «Сайнс-Инвест» не является лицом, чьи права и интересы затрагиваются проведенной реализацией имущества. Кроме того, суд указывает на то, что «реализованное оборудование (ячейки) является неотъемлемой частью спорной распределительной подстанции....», однако доказательств указанного утверждения в материалах дела не представлено. Суд не дал оценку тому факту, что заявителем в материалы дела не представлено безусловных доказательств, подтверждающих правомерность отнесения РП-77 и находящегося в ней имущества (оборудования) к объекту недвижимого имущества, являющегося сложной неделимой вещью. Данное утверждение заявителя противоречит заключениям специалистов и экспертов, имеющих специальные познания в отношении указанного оборудования. Вопреки доводам заявителя, привлекательность имущества именно как единого электросетевого комплекса противоречит назначению распределительного пункта, именно как объекта электросетевого хозяйства, призванного для распределения электроэнергии между подключенными абонентами. Также, суд не указывает на прямые нарушения порядка проведения торгов. Процедура продажи имущества, утвержденная комитетом кредиторов должника, соответствует закону, направлена на привлечение наиболее широкого круга лиц и не свидетельствует об искусственном дроблении единого электротехнического комплекса. Судом не дана оценка тому, что заявителем не представлены доказательства того, что стоимость имущества является искаженной, заниженной и несоответствующей действительной рыночной стоимости. Заявителем не представлено доказательств вероятности приобретения имущества иными лицами по более высокой цене. Суд необоснованно усматривает согласованность действий конкурсного управляющего и ответчиков и конечного приобретателя спорного оборудования. Доказательств какой-либо связи ответчиков - приобретателей оборудования и конкурсного управляющего в материалы дела не представлено.

Конкурсный управляющий должника в апелляционной жалобе указывает, что, суд при принятии обжалуемого определения вышел за пределы заявленных требований и неверно применил последствия недействительности оспариваемых сделок. Апеллянт со ссылкой на определение Верховного суда РФ № 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 по делу № А11-7472/2015 указывает, что при отчуждении спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ. При этом судом не установлено, имеется ли возможность возврата спорного оборудования в конкурсную массу. Как следствие, обжалуемое определение может оказаться неисполнимым в натуре. Материалами дела не доказано, что спорные ячейки являлись объектами недвижимости и не могли являться самостоятельным предметом реализации. Выводы о наличии у отчуждаемого имущества статуса недвижимости не основаны на доказательствах. Так, заключение специалиста № ЗС018923 от 07.04.2023 никакой оценки суда не получило и в итоговом судебном акте по спору даже не упоминается. Выводы о том, что ячейки являются неотъемлемой частью единого объекта, не основаны на доказательствах. Так, через указанный распределительный пункт организовано энергоснабжение еще пяти организаций (которые участвуют в обособленном споре как третьи лица - ООО «Уральская фабрика «Комус-упаковка», ООО Фирма «Миарит», АО «Челябинский авторемонтный завод», ООО «Пионер», ООО «Комус-Южный Урал»), что суд первой инстанции отразил в обжалуемом определении. Снабжение каждого потребителя осуществлялось через свою ячейку, поэтому конкурсный управляющий и сформулировал лоты именно таким образом (один лот - одна ячейка). Фактически это было сделано потому, что каждая ячейка имеет свое отдельное функциональное назначение, и их работа осуществляется автономно друг от друга (например, ряд ячеек, которые были выставлены на продажу, уже не функционировали, и это никак не повлияло на работоспособность остального оборудования). Кроме того, суд нарушил нормы процессуального права, сделав вывод об обстоятельствах, которые рассматриваются в другом арбитражном деле. В обжалуемом определении суд сделал выводы о принадлежности всего спорного имущества (здания распределительного пункта, кабеля и ячеек) АО «Резерв», что относится к предмету спора по делу А76-18245/2023. Апеллянт не согласен также с выводом суда о недобросовестности участников цепочки сделок, не доказано, что была совершена цепочка взаимосвязанных притворных сделок. Не доказано, чем оспариваемые сделки причинили вред должнику и его кредиторам. Также, апеллянт полагает, что ООО «Сайнс-Инвест» не является лицом, чьи права и интересы затрагиваются реализацией имущества, следовательно, не имело права обращаться в суд с настоящим заявлением.

Основным доводом жалобы ООО Фирма «Миарит» является то, что суд при рассмотрении заявления вышел за пределы заявленных требований и установил обстоятельства, которые надлежаще не исследованы и им не дана правовая оценка. Так, дело № А76-18245/2023 на момент подачи апелляционной жалобы не рассмотрено, заседание отложено на 20.02.2023. В рамках настоящего дела судом не учтены следующие обстоятельства. Право собственности у ЗАО «Завод Анкер» (АО «Резерв) на основании договора о передаче объекта от 15.10.1993 не возникло. Право собственности у АО «Резер» на РП 10 кВ с кабельной трассой отсутствует. Также, ЗАО «Завод Анкер» (АО «Резерв») не осуществлял строительство РП-77 с кабельной трассой.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, 08.02.2024, 22.02.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 12.03.2024.

Отзывы ООО «Челябтехгаз», ООО «Сайнс-Инвест», представленные посредством системы «Мой арбитр», приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, учитывая, что представлены доказательства раскрытия перед иными участниками процесса.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2024 судебное разбирательство отложено на 25.04.2024.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 в составе суда произведена замена судьи Матвеевой С.В., находящейся в отпуске, на судью Журавлева Ю.А., в связи с чем, рассмотрение дела начато с начала.

До начала судебного заседания посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» в суд апелляционной инстанции от ООО «МиассЭнергоСтрой» поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле. 

Протокольным определением суда в порядке статей 8, 9, 262 АПК РФ отказано в приобщении к материалам дела данного отзыва, поскольку не исполнена процессуальная обязанность по направлению его заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции в судебном заседании объявлен перерыв до 08.05.2024 для представления дополнительных доказательств, обозначенных представителем апеллянта, и изучения материалов электронных дел, названных участниками процесса.

До начала судебного заседания посредством системы «Мой арбитр»  от ООО Фирма «Миарит» поступили письменные пояснения, от ООО «Челябтехгаз» поступили дополнительные доказательства. Указанные документы с учетом мнения участников спора в порядке статей 260, 268 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Также, к судебному заседанию от ООО «МиассЭнергоСтрой» поступили письменные пояснения, в приобщении которых к материалам дела отказано в порядке статей 8, 9, 262 АПК РФ ввиду незаблаговременного их раскрытия перед судом и иными участниками спора (06.05.2024).

 Участники процесса поддержали ранее заявленные позиции, ответили на вопросы суда.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, конкурсным управляющим проведена дополнительная инвентаризация имущества АО «Резерв», составлена инвентаризационная опись основных средств от 01.09.2022 № 3, в которую включено оборудование распределительного пункта № 77 (далее – РП-77), находящегося по адресу: 

<

...>, состоящее из 25 позиций: 1) ячейка № 1 ТН1; 2) ячейка № 2 СВ; 3) ячейка № 3 ТСН1; 4) ячейка № 4 СР; 5) ячейка № 5 собственные нужды 0,4кВ; 6) ячейка № 6 ТН2; 7) ячейка № 7 с подключенным кабелем КЛ-я ААШВ 3*240 в сторону кабельной сборки ПС Аэродромная ф41 к1, к2; 8) ячейка № 8 с подключенным кабелем КЛ-3 ААШВ 3*240 в сторону ПС Аэродромная ф51 к1, к2; 9) ячейка № 9 с подключенным кабелем КЛ-2 ААШВ 3*240 в сторону ПС Аэродромная ф41 к1, к2; 10) ячейка № 10 с подключенным кабелем КЛ-4 ААШВ 3*240 в сторону кабельной сборки ПС Аэродромная ф51 к1, к2; 11) ячейка № 11 в сторону ТП ЛАНС; 12) ячейка № 12 собственные нужды 0,4 кВ; 13) ячейка № 13 Резерв; 14) ячейка № 14 ТСН2; 15) ячейка № 15 в сторону РП 10 АРЗ к1; 16) ячейка № 16 в сторону ТП Комус к2; 17) ячейка № 17 в сторону РП 10 АРЗ к1; 18) ячейка № 18 Резерв; 19) ячейка № 19 в сторону РП 1 Анкер к1; 20) ячейка № 20 Резерв; 21) ячейка № 21 в сторону ТП РБТ к1; 22) ячейка № 22 в сторону РП 10 АРЗ к2; 23) ячейка № 23 в сторону ТП МССМУ; 24) ячейка № 24 в сторону РП 1 Анкер; 25) ячейка № 26 в сторону ТП РБТ к2.

В качестве документа, подтверждающего принятие проинвентаризированных объектов на балансовую принадлежность, в инвентаризационной описи указано на акт разграничения балансовой принадлежности от 17.02.2017 № 1600074-ЧЭ/ЧГЭС.

Результаты инвентаризации размещены в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) в сообщении от 05.09.2022 №9565435.

Конкурсным управляющим проведена оценка проинвентаризированного имущества должника, результаты которой также размещены на ЕФРСБ в сообщении от 22.09.2022 № 9692357 и приведены в обжалуемом судебном акте (стр. 7-9).

10.11.2022 на ЕФРСБ опубликовано «Иное сообщение» № 10058777, в котором конкурсный управляющий АО «Резерв» ФИО1 извещает о результатах продажи имущества АО «Резерв» стоимостью менее чем 100 000 руб., проведённой в соответствии с сообщением № 9894543 от 19.10.2022.

09.11.2022 между АО «Резерв» и победителями торгов заключены договоры купли-продажи имущества (№ договора; покупатель; лоты; сумма, руб.):

1. № Р-1; ООО «Развитие» (454091, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); лоты №№ 1, 2, 4, 5, 6, 8, 9, 11, 12; 491 500 руб.;

2. № Р-2; ООО «КБ Групп» (454074, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); лоты №№ 3, 7, 13-23, 25; 471 100 руб.

3. № Р-3; ИП ФИО9 (641884, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>); лоты №№ 10, 24; 127 800 руб.

В материалы дела представлены копии договоров купли-продажи от 09.11.2022 с ООО «Развитие» № Р-1, ООО «КБ Групп» № Р-2, ИП ФИО9 № Р-3 на суммы и лоты, указанные в сообщении от 10.11.2022 (т.1, л.д. 83-87).

Расчеты по договорам купли-продажи произведены покупателями в полном объеме, денежные средства в сумме 1 090 400 руб. поступили в конкурсную массу должника.

16.11.2022 по актам приема-передачи реализованное на торгах имущество передано в адрес покупателей ООО «Развитие» № Р-1, ООО «КБ Групп» № Р-2, ИП ФИО9 № Р-3.

17.11.2022 между ООО «Развитие», ООО «КБ Групп», ИП ФИО9 (арендодатели) и ООО «МиассЭнергоСтрой» (арендатор) заключены договоры аренды приобретенного на торгах имущества, из которых в материалы дела представлен только договор аренды с ООО «Развитие» № 69-АР-22, на факт заключения договоров аренды с ООО «КБ Групп» и ИП ФИО9 ответчик ООО «МиассЭнергоСтрой» ссылается в отзыве на заявление (т.4, л.д.72-76).

30.01.2023 между победителями торгов и ООО «МиассЭнергоСтрой» заключены договоры купли-продажи всего реализованного на торгах имущества: договор № 30-к1/23Р, в соответствии с которым ООО «Развитие» реализовало приобретенные у АО «Резерв» ячейки по цене 638 950 руб. (т. 2, л.д. 163-167); договор № 2/23, в соответствии с которым ООО «КБ Групп» реализовало приобретенные у АО «Резерв» ячейки по цене 612 430 руб. (т. 2, л.д. 22-24); договор № б/н, в соответствии с которым ИП ФИО9 реализовал приобретенные у АО «Резерв» ячейки по цене 153 360 руб. (т. 2, л.д. 22-24); 10.03.2023 межу сетевой организацией - ОАО «МРСК Урала» и ООО «МиассЭнергоСтрой» подписан акт об осуществлении технологического присоединения объекта электроэнергетики (энергопринимающее устройство, объект микрогенерации): РП-77 по адресу: 

<

...>, РП 10кВ ЧАРЗ по адресу: 

<

...>, кабельные линии 10кВ: от ПС 110/10 кВ Аэродромная фид. До РП-77, от ПС 110/10 кВ Аэродромная фид. 51 до РП-77 (т.2, л.д. 185-186).

Кредитор ООО «Сайнс-Инвест», указывая на то, что конкурсный управляющий ФИО1 реализовал недвижимое имущество (объект электросетевого хозяйства) должника без проведения торгов в электронной форме, чем нарушил императивные требования пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве, обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.

Представитель заявителя в судебном заседании требования о недействительности торгов поддержал, ссылаясь на грубое нарушение конкурсным управляющим действующего законодательства, регламентирующего реализацию недвижимого имущества должника в процедуре конкурсного производства. Действия конкурсного управляющего по реализации несвоевременно зарегистрированного за должником недвижимого имущества как движимого, в совокупности с фактическим сокрытием информации о проведении торгов, как от лиц участвующих в деле, так и от потенциальных покупателей, а также дальнейшим поведением покупателей имущества, очевидно указывают на сговор конкурсного управляющего и ответчиков по реализации спорного имущества должника.

Представители кредиторов ООО «ЧелябТехГаз» и ООО «Уралэнергосбыт» поддержали доводы заявителя, представив в материалы дела письменные отзывы.

Конкурсный управляющий с доводами заявления не согласился, указывая на соответствие оспариваемых торгов действующему законодательству и отсутствие доказательств нарушения прав кредиторов, в том числе ООО «Сайнс-Инвест».

Представитель ООО «Развитие» в судебном заседании доводы заявления отклонил, ссылаясь на действительность проведенных конкурсным управляющим торгов и добросовестность покупателя имущества должника.

Остальные ответчики ООО «КБ Групп», ИП ФИО9, ООО «МиассЭнергоСтрой» явку своих представителей в судебное заседание суда первой инстанции не обеспечили, в материалы дела представили письменные отзывы с возражениями на доводы заявителя.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что в рассматриваемом случае имеют место безусловные основания для признания торгов недействительными (существенные условия). Объекты недвижимости (ячейки) не могли являться самостоятельным предметом реализации. Реализация имущества должника в таком виде не может быть признана соответствующей целям и задачам процедуры конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 и 2 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, при этом признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок (п. 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

На основании положений ст. 61.8 Закона о банкротстве и ст. 449 ГК РФ Пленум ВАС РФ в п. 18 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснил, что торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с изложенным требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав и возможность их восстановления в случае признания торгов недействительными.

В соответствии с п. 4 ст. 110 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном федеральным законом, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Статьей 110 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность арбитражного управляющего реализовать имущество должника, путем проведения торгов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п. 5 информационного письма Президиума от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101) при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения.

Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством (абз. 7 п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101).

Реализация права на обращение в суд с требованием о признании торгов возможна в том случае, если допущенными нарушениями и оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих интересов.

Как усматривается из материалов дела, поводом для настоящего обособленного спора послужили обстоятельства продажи на торгах имущества должника.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что заявитель по настоящему обособленному спору, а также поддержавшие заявителя лица ООО «ЧелябТехГаз» и ООО «Уралэнергосбыт» являются кредиторами должника, реализация имущества по заниженной стоимости, вопреки доводам апеллянтов, затрагивает их права, как лиц, претендующих на получение удовлетворения за счет реализации имущества.

В рассматриваемом случае по итогам инвентаризации имущества в конкурсную массу АО «Резерв» (ранее - АО «Анкер», ЗАО Завод «Анкер») включен, в том числе, комплекс недвижимого имущества (завод), расположенный по адресу: 

<

...>, состоящий из недвижимого имущества и прав долгосрочной аренды на земельные участки под комплексом.

Указанное имущество находилось в залоге у ПАО Сбербанк.

02.04.2020 проведены торги по продаже указанного комплекса недвижимого имущества.

В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по продаже имущества АО «Резерв» № 48564-ОТПП/1 по лоту № 1 от 02.04.2020, ООО «Профильмет» признано победителем торгов, цена реализации имущества составила 185 215 тыс. руб. При этом энергоснабжение комплекса недвижимого имущества, принадлежащего должнику, а в последующем реализованного в адрес ООО «Профильмет», осуществлялось через распределительную подстанцию, переданную в собственность АО «Резерв» на основании договора о передаче объекта от 15.10.1993, заключенного между Институтом 12 НИИОГР (Институт) и АПК завод «Анкер» (Завод) и удостоверенного нотариально 19.09.2006.

В соответствии с договором о передаче объекта, Институт передает в собственность Завода объект: распределительная подстанция НИИОГР 10 кв.; передача объекта осуществляется безвозмездно, но с условием выполнения Заводом п. 6 договора, в соответствии с которым Завод гарантирует Институту: выделить на электроснабжение экспериментальной базы – завод института НИИОГР 5 ячеек (№ 11, 13, 21, 18, 20) с оформлением отдельного договора на пользование на период эксплуатации объекта.

Между сторонами договора подписан акт приема-передачи основных средств к договору о передаче объекта, в соответствии с которым распределительная подстанция РП-10кв НИИОГР передана АО «Анкер»; краткая характеристика объекта: «пристроенное здание РП-10кв размером в плане 6х18 м., фундаменты-сборный бетон, стены-кирпичные, перекрытие-сб.ж/б плиты, кровля-4х слойная, мягкая. Оборудование-комплектное распределительное устройство 10кв состоящее из 25 ячеек КСО-272 с шинным мостом и двумя тр-рами СН типа ТМ 25/10-04.».

С момента подписания договора и акта передачи Завод становится владельцемсобственником РП (пункт 3 договора).

До подписания договора о передачи объекта Заводом осуществлена прокладка кабельной трассы от п/ст Аэродромная до РП НИИОГР, что подтверждается актом рабочей комиссии о приемке законченного строительного объекта – кабельной трассы 10кв от п/ст Аэродромная до РП НИИОГР (л.д. 28 т. 1), строительство которой осуществлялось РСУ завода «Анкер» в период с сентября 1991 года по октябрь 1992 года.

В Единый государственный реестр недвижимости (ЕГРН) внесены сведения об объектах недвижимости: подстанция, назначение – нежилое, местоположение – Челябинская область, ул. Производственная, распределительная подстанция РП 10кВ с кабельной трассой, площадь – 100,6 м2, кадастровая стоимость – 618 258,43 руб., инвентарный номер 100130; кадастровый номер: 74:36:0715004:215; кабельная трасса, назначение - инженерно-коммуникационное; кадастровая стоимость – 2 756 199,04 руб.; инвентарный номер 100130, кадастровый номер - 74:36:0715004:216. 21.09.2006 Заводом в адрес регистрирующего органа направлен пакет документов на регистрацию за ЗАО Завод «Анкер» права собственности на комплекс зданий, сооружений и сетей в составе: здание пристроенное РП 10кВ площадью 100,6 кв.м., сооружение (кабельная трасса) протяженностью 1964 м, расположенный по адресу: 

<

...> в I Северо-Западном промузле.

Уведомлением от 27.11.2006 № 744/2006-39 регистрирующим органом в лице Главного управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области отказано в государственной регистрации, в связи с тем, что документы, представленные на государственную регистрацию прав, по содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства.

Согласно представленным документам в собственность АО «Завод Анкер» передается распределительная подстанция РП-10кВ, тогда как выписка из технического паспорта и заявления о государственной регистрации права представлены на комплекс зданий, сооружений и сетей в составе: здание пристроенное РП 10 кВ площадью 100,6 кв.м., сооружение (кабельная трасса) протяженностью 1 964 м.

Таким образом, указанное расхождение не позволило регистрирующему органу идентифицировать объект, право на который подлежит государственной регистрации. О выявленных замечаниях регистрирующий орган уведомил заявителя, однако данные замечания не устранены, в связи с чем, в регистрации права отказано.

Вместе с тем, фактически являясь владельцем и балансодержателем распределительной подстанции и кабельной трассы, АО «Резерв» вступал в правоотношения с сетевыми организациями как собственник данного имущества, что подтверждается актами разграничения эксплуатационной ответственности от 17.02.2017 № 1600074-ЧЭ/ЧГЭС и балансовой принадлежности от 17.02.2017 № 1600074-ЧЭ/ЧГЭС, в соответствии с которыми должник и сетевая организация ОАО «МРСК Урала» определили границы эксплуатационной ответственности и балансовой принадлежности электроустановки: сети электроснабжения завода «Анкер»: РП-77 (

<

...> на территории завода «Анкер»), кабельные линии 10 кВ от подстанции 110/10 кВ «Аэродромная» до РП-77. Помимо завода «Анкер» актами эксплуатационной ответственности и балансовой принадлежности определены мощности присоединения иных потребителей, в том числе: ООО «Челябтехгаз», ФИО10, ООО «Завод Анкер», Челябинский авторемонтный завод, ООО фирма «Миарит», Уральская фабрика «Комус-Упаковка».

Более того, уже в процедуре конкурного производства между гарантирующим поставщиком электроэнергии - ОАО «МРСК Урала» и АО «Резерв» (потребитель) в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО8. 01.09.2018 заключен договор энергоснабжения № 4393, которым определен перечень точек поставки электроэнергии через спорную распределительную подстанцию.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, объект капитального строительства в виде трансформаторной подстанции РП-77, а также кабельной линии 10 кВ от подстанции 110/10 кВ «Аэродромная» до РП-77, фактически находящиеся на балансе должника конкурсным управляющим не были учтены при проведении инвентаризации, соответственно, не были включены в конкурсную массу и реализованы. Оценка данного имущества конкурсным управляющим не проводилась. Информация о данных объектах недвижимости не отражена ни в одном из отчетов конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства, действия по оформлению и регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости за должником конкурсным управляющим также не предпринимались.

Как верно указал суд первой инстанции, вместо объекта недвижимого имущества, который является действующим объектом электросетевого хозяйства и снабжает электроэнергией, как покупателя имущественного комплекса (завода) АО «Резерв» - ООО «Профильмет», так и иных потребителей, в том числе кредитора ООО «ЧелябТехГаз», конкурсным управляющим проинвентаризировано, оценено и реализовано оборудование (ячейки), являющиеся неотъемлемой частью спорной распределительной подстанции и участвующее в процессе передачи электроэнергии потребителям, что нарушает принцип целостности объекта электросетевого хозяйства.

Указанные существенные характеристики реализуемого имущества не указаны конкурсным управляющим и в сообщении о проведении торгов от 19.10.2022 № 9692357, что в совокупности с формой извещения о торгах и их результатах в сообщениях вида «Иные сообщения», а также очень коротким периодом приема заявок – 14 календарных дней, позволяет сделать вывод о том, что конкурсным управляющим намеренно сокрыта информация о реализации спорного имущества (ячеек) от реальных потенциальных покупателей, среди которых также мог быть и ООО «Профильмет», который направлял в адрес конкурсного управляющего предложение о возможности приобретения трансформаторной подстанции с кабельной линией (л.д. 52 т.1).

Суд первой инстанции также обоснованно усмотрел согласованность действий между конкурсным управляющим ФИО1, победителями торгов (ООО «Развитие», ООО «КБ Групп», ИП ФИО9) и конечным приобретателем спорного оборудования (ООО «МиассЭнергоСтрой»).

Данная согласованность действий выражается в следующем. Для участия в торгах по всем лотам были поданы заявки только от трех участников ООО «Развитие», ООО «КБ Групп» и ИП ФИО9

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены копии заявок данных участников, полученные им по электронной почте. Однако каким образом подводились итоги торгов управляющим не объяснено, протокол подведения итогов не составлялся и не представлен суду (статьи 9, 65 АПК РФ).

После заключения договоров купли-продажи с победителями торгов - 09.11.2022, фактического подписания акта приема-передачи приобретенного на торгах оборудования - 16.11.2022, покупатели - ООО «Развитие» ООО «КБ Групп» и ИП ФИО9 передают приобретенное оборудование (ячейки) в аренду ООО «МиассЭнергоСтрой», что подтверждается соответствующими пояснения ответчиков, а в последующем, через непродолжительный период времени, заключают с ним договоры купли-продажи от 30.01.2023. После чего, ООО «МиассЭнергоСтрой», силами привлеченной подрядной организации ООО «Транс» на основании договора подряда от 01.02.2023 № 2/1-ДП, производит работы по демонтажу и замене существующего оборудования и пусконаладочные работы в распределительной подстанции РП-77, расположенной по адресу: 

<

...>, на сумму 2 112 000 руб., а 10.03.2023 между сетевой организацией - ОАО «МРСК Урала» и ООО «МиассЭнергоСтрой» подписывается акт об осуществлении технологического присоединения объекта электроэнергетики – РП-77 по адресу: 

<

...>, РП 10кВ ЧАРЗ по адресу 

<

...>, кабельные линии 10кВ: от ПС 110/10 кВ Аэродромная фид. 41 до РП-77, от ПС 110/10 кВ Аэродромная фид. 51 до РП-77.

Таким образом, фактически конкурсным управляющим на торгах реализовано, а ответчиками приобретено, не ячейки, которые оценены конкурсным управляющим как малоценное имущество, а распределительная подстанция и кабельная трасса, как действующий объект электросетевого хозяйства, который не включен в конкурсную массу, и право собственности на которое конкурсным управляющим в установленном законом порядке не зарегистрированы за должником.

Апеллянты указывают, что выводы о наличии у отчуждаемого имущества статуса недвижимости не основаны на доказательствах, заключение специалиста № ЗС018923 от 07.04.2023 никакой оценки со стороны суда не получило. Выводы о том, что ячейки являются неотъемлемой частью единого объекта, не основаны на доказательствах.

Так, конкурсный управляющий указывает, что через данный распределительный пункт организовано энергоснабжение еще пяти организаций (которые участвуют в обособленном споре как третьи лица - ООО «Уральская фабрика «Комус-упаковка», ООО Фирма «Миарит», АО «Челябинский авторемонтный завод», ООО «Пионер», ООО «Комус-Южный Урал»). Снабжение каждого потребителя осуществлялось через свою ячейку, поэтому конкурсный управляющий и сформулировал лоты именно таким образом (один лот - одна ячейка). Фактически это было сделано потому, что каждая ячейка имеет свое отдельное функциональное назначение, и их работа осуществляется автономно друг от друга (например, ряд ячеек, которые были выставлены на продажу, уже не функционировали, и это никак не повлияло на работоспособность остального оборудования).

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными доводами в силу следующего.

Заключение специалистов консалтингового Бюро «ЭкСТРа» от 07.04.2023, подготовленное по инициативе ответчика ООО «Развитие», на которое ссылаются апеллянты, не имеет отношения к рассмотрению настоящего спора, в силу следующего.

Как следует из текста заключения, из документации специалисту был предоставлен только договор купли-продажи №Р-1 от 09.11.2022 (стр. 2 заключения), и перед ним был поставлен вопрос о наличии или отсутствии технической возможности по выделению и отчуждению распределительных ячеек из общего имущества, находящегося в распределительной подстанции.

Таким образом, при составлении заключения специалистом был дан ответ на вопрос о «технической возможности» изъятия ячеек из РП-77 (в том числе для ремонта или замены), а не о том, как можно использовать каждую из них как отдельное устройство в отрыве от РП-77.

При этом какая-либо техническая документация, в том числе технический паспорт, акты приёмки здания в эксплуатацию, сертификаты, и иные необходимые для проведения по обследованию объектов, специалисту предоставлены не были (хотя о необходимости исследования данных документов указано в заключении на стр. 3).

Также перед специалистом не ставился вопрос о возможности последующего функционирования РП-77 после изъятия тех ее ячеек, которые не находились в резервном состоянии.

Более того, в указанном заключении сделан вывод, что исследуемое электротехническое оборудование (ячейки) является комплектующим (или составным) изделием распределительного пункта, возможность его изъятия допустима для замены или ремонта, т.е. в данном случае заключение специалиста подтверждает, что РП-77 является единой сложной вещью.

Также конкурсный управляющий ссылается на постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2022 № Ф05-36083/2021 по делу № А40-14350/2020, указывая, что судом был сделан вывод о «полном соответствии нормативному регулированию постановки объектов электросетевого хозяйства как отдельных объектов основных средств, а не некого единого и неделимого объекта».

Между тем, в деле имущество электросетевого хозяйства не рассматривалось как составная часть конкурсной массы, которая должна была быть продана по максимальной цене, и, кроме того, приводя соответствующий судебный акт, конкурсный управляющий не учитывает, что ячейки не являются отдельными объектами электросетевого хозяйства и не учитывает один из выводов, указанных в тексте данного акта о том, что в целях квалификации имущества в качестве единого недвижимого объекта вещных   прав  установления   исключительно   технологической   связанности вещей    недостаточно,     для    этого    также    требуется    волеизъявление собственника.

Единство здания РП-77, смонтированных в нем ячеек, а также кабельных линий подтверждается представленными в материалы дела доказательствами - техническим паспортом на РП с кабельной трассой, выписками ЕГРН, а также договором о передаче объекта от 15.10.1993.

Довод конкурсного управляющего о том, что «формирование лотов таким образом (один лот - одна ячейка) не противоречит природе продаваемого объекта и допускает к процессу продажи максимально широкий круг покупателей, которые имеют возможность приобрести только те ячейки, которые им интересны», опровергается обстоятельствами дела: ни один из участников (и победителей) торгов не предпринимал никаких действий по изъятию ячеек в целях их использования на других объектах электросетевого хозяйства или в каких-либо иных самостоятельных целях. Напротив, все победители торгов, на схожих условиях и в короткий период времени передали все указанное имущество сначала в аренду, а потом и в собственность ООО «МиассЭнергоСтрой», а в процессе рассмотрения настоящего дела представляли отзывы, имеющие тождественные части, что также может свидетельствовать о наличии согласованности действий, установленной судом первой инстанции.

При этом, как указывает заявитель, конкурсный управляющий должника ФИО1 и привлеченные специалисты ФИО11, ФИО12, ФИО7 изначально при проведении инвентаризации комплектного распределительного устройства распределительной подстанции РП-77, поставили на учет 25 отдельных единиц оборудования, при этом в соответствующих разделах не было указано их назначение, как того требует форма № ИНВ-1, утвержденная постановлением Госкомстата России от 18.08.98 № 88.

Конкурсный управляющий при составлении инвентаризационной описи не учел находившуюся в его распоряжении техническую документацию, часть из которой прилагается к отчету об оценке имущества должника (ЕФРСБ № 9692357 от 22.09.2022), в том числе технические паспорта на распределительную подстанцию, проектную документацию, договор о передаче распределительной подстанции от 15.10.1993, из которых следует, что по документам и фактически, распределительная подстанции в   виде   распределительного устройства и здания являются единым электротехническим сооружением. Наличие у АО «Резерв» права собственности на здание РП 77 (пристроя) и кабельные линии не было учтено конкурсным управляющим при проведении торгов.

Таким образом, перед продажей было осуществлено искусственное дробление функционально связанных элементов распределительной подстанции РП-77 на 25 лотов, таким образом, чтобы каждый из них стоил менее 100 тыс. руб., и, вследствие этого:

-   изменилось функциональное назначение имущества, вместо действующей (постоянно передающей электроэнергию потребителям) распределительной подстанции на продажу было выставлено 25 отдельных составных элементов этой подстанции, каждая из которых может отдельно использоваться только в виде запасной части или на металлолом;

- возникла возможность осуществить продажу имущества посредством прямого заключения договоров купли-продажи.

Действия, совершенные конкурсным управляющим по искусственному дроблению имущества на 25 лотов, были обусловлены целями возможности заключения прямых договоров купли-продажи без проведения обычных торгов и фактически привели к ограничению круга участников торгов с учетом способа продажи.

Также имело место несоответствие предмета торгов и положения о торгах, поскольку в договорах купли-продажи, заключенных с победителями торгов, указано о передаче вместе с ячейками также подключенных кабелей длиной в 2 км.

О том, что участниками торгов, ООО «МиассЭнергоСтрой» и конкурсным управляющим реализована схема, при которой под видом торгов по продаже ячеек, которые в отрыве от РП-77 не имеют никакого функционального значения, произошло отчуждение РП-77 и кабельной линии, принадлежащих должнику указывает и ООО «Челябтехгаз».

В частности, в акте об осуществлении технологического присоединения от 10.03.2023, составленном ООО «МиассЭнергоСтрой» и АО «МРСК-Урала», РП-77 поименован как объекты электроэнергетики заявителя (ООО «МиассЭнергоСтрой»), данный акт оспаривается в рамках дела № А76-25970/2023.

Отклоняются также доводы апеллянтов о нарушении судом норм процессуального права, выразившемся в том, что суд сделал выводы об обстоятельствах, которые рассматриваются в другом арбитражном деле, а именно, что АО «Резерв» является фактическим владельцем и балансодержателем спорного здания распределительной подстанции и кабельной трассы.

Как указывают апеллянты, данный вопрос является предметом рассмотрения в рамках дела № А76-18245/2023 по исковому заявлению ООО «Фирма Миарит» к АО «Резерв», Межрегиональному территориальному Управлению Федерального агентства по Управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской области о признании права собственности на здание РП-77, расположенные в ней ячейки, и кабельные линии.

В рамках дела № А76-18245/2023 конкурсным управляющим АО «Резерв» было подано встречное исковое заявление о признании права собственности должника на здание РП-77 и кабельные линии. Позиция конкурсного управляющего основана на: договоре о передаче объекта от 15.10.1993 (РП-77); участии в создании кабельных линий по подрядному договору; акте разграничения балансовой принадлежности от 17.02.2017; нахождении здания РП-77 во владении должника, наличии у конкурсного управляющего ключей от здания; несении расходов, связанных с эксплуатацией РП-77 и кабельных линий и т.д.

Из изложенного следует, что сделанные в рамках настоящего спора выводы суда согласуются с позицией конкурсного управляющего в рамках дела № А76-18245/2023, из чего суд апелляционной инстанции не усматривает нарушения норм процессуального права и прав самого должника. 

Конкурсный управляющий в своей жалобе, ссылаясь на абз. 3 пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 и определение Верховного суда РФ № 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 по делу № А11-7472/2015, указывает, что при отчуждении спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ.

Между тем, согласно указанному пункту 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае имеются основания для признания торгов недействительными. В рассматриваемом случае, объекты (ячейки) не могли являться самостоятельным предметом реализации (обратное апеллянтами не доказано). Реализация имущества должника в таком виде не может быть признана соответствующей целям и задачам процедуры конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Конкурсным управляющим должника в рассматриваемом случае был нарушен общий принцип продажи имущества в банкротстве - имущество должно продаваться так, чтобы привлечь максимальное количество потенциальных покупателей и максимально удовлетворить требования кредиторов.

Как отмечалось выше, в соответствии с пунктом 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

В соответствии указанным выше с абзацем 3 пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне.

Таким образом, в случае признания недействительной цепочки взаимосвязанных сделок заявление об оспаривании сделки предъявляется ко всем участникам цепочки сделок.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункта 2 статьи 170 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, реализация имущества (ячеек) в адрес ООО «Развитие», ООО «КБ Групп» и ИП ФИО9 по договорам купли-продажи от 09.11.2022, а также последующие договоры купли-продажи, заключенные между указанными лицами с ООО «МиассЭнергоСтрой» от 30.01.2023, с учетом установленных судом обстоятельств, являются единой сделкой, приобретателем имущества по которой является ООО «МиассЭнергоСтрой».

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что целью заключения данной цепочки сделок является создание видимости правомерного перехода права собственности на имущество должника независимому третьему лицу.

Учитывая, что оспариваемые торги, а также заключенные по итогам торгов сделки совершены в процедуре конкурсного производства, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделок, восстановив стороны в первоначальное положение, обязав ООО «МиассЭнергоСтрой» возвратить конкурсному управляющему АО «Резерв» ФИО1 имущество, включенное в инвентаризационную опись от 01.09.2022 №13, и реализованное на торгах, оформленных сообщением о результатах торгов, размещенном на ЕФРСБ 10.11.2022 № 10058777, а также обязав АО «Резерв» возвратить произведенные оплаты по сделкам: ООО «Развитие» в сумме 491 500 руб., обществу с ограниченной ответственной ООО «КБ Групп» в сумме 471 100 руб., ИП ФИО9 в сумме 127 800 руб., в порядке очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о выходе судом первой инстанции за пределы заявленных требований в части применения последствий признания торгов недействительными основан на ошибочном толковании им норм законодательства о банкротстве и норм об оспаривании сделок.

Доводы о злоупотреблении правом на стороне ООО «Сайнс-Инвест» основаны на предположении и субъективной оценке. Добросовестность участников гражданско-правовых отношений предполагается пока не доказано иное.

Не оспаривание порядка продажи, утвержденного комитетом кредиторов должника, правового значения не имеет, препятствием к оспариванию торгов и признанию таковых недействительными не является. Сам порядок продажи, утвержденный комитетом кредиторов, в качестве приложения к сообщению от 10.10.2022 № 983083 не размещен. Аналогичным образом отсутствует файл и в сообщениях от 28.09.2022 № 9742025 о перерыве в заседании комитета кредиторов, от 13.09.2022 № 9628398. Через 9 дней после публикации сообщения об утверждении порядка продажи размещено сообщение о продаже (19.10.2022), которое поименовано в карточке ЕФРСБ как иное, к данному сообщению уже приложен текст положения о торгах, уже 10.11.2022 размещено сообщение № 10058777 о результатах продажи, также в карточке поименованное как иное. Указанное свидетельствует о принятии мер к сокрытию необходимой информации от заинтересованных лиц. 

Ссылки на размер реестра, недостаточность имущества для погашения требований даже с учетом оспаривания торгов при информированности о факте вложений в улучшение со стороны ООО «МиассЭнергоСтрой» о злоупотреблении правом со стороны ООО «Сайнс-Инвест» не свидетельствуют.

Доводы об отсутствии доказательств отнесения спорного имущества к сложной неделимой вещи опровергаются материалами дела с учетом вышеуказанных выводов, а также исходя из поведения самих участников.

Доводы об отсутствии достаточных доказательств для квалификации сделок как цепочки недействительных сделок подлежат отклонению, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Иные основания участия в сделке, чем те, что установлены судом первой инстанции, не приведены, из материалов дела не следует.

Доводы об отсутствии доказательств заниженной стоимости со ссылкой на отчет об оценке подлежат отклонению, установлено, что спорное имущество входит в состав объекта электросетевого хозяйства, при этом, конкурсным управляющим приняты меры к реализации имущества отдельными лотами без учета состава данного хозяйства, что очевидно могло негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества и доступ публики к торгам. 

Ссылки на отсутствие доказательств наличия иных заявок не принимаются, с учетом порядка размещения сведений о торгах участие могли принять исключительно те покупатели, которые были осведомлены о том, что будет производиться реализация спорного имущества.

Доводы ОО Фирма «Миарит» о выходе за пределы заявленных требований и установлении обстоятельств, которые надлежаще не исследованы и им не дана правовая оценка, не принимаются. Наличие нерассмотренного дела № А76-18245/2023 (спор о праве) не препятствовало рассмотрению обособленного спора и удовлетворению требований. 

Доводы о неисполнимости судебного акта со ссылкой на произведенные работы по демонтажу и замене оборудования не принимаются, поскольку из материалов не следует, что замена касалась непосредственно спорного оборудования, являвшегося предметом продажи, тогда как договор указывает на проведение работ в распределительной подстанции.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда первой инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционных жалоб без удовлетворения относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2023 по делу № А76-15859/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Развитие», конкурсного управляющего акционерного общества «Резерв» ФИО1, общества с ограниченной ответственностью Фирма «Миарит» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                              Ю.А. Журавлев

 

                                                                                             Е.А. Позднякова