ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А15-313-6/2020

05.03.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе     председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Белова Д.А.                           при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                                      ФИО1, при участии в судебном заседании представителя акционерного общества «Россельхозбанк»: ФИО2 по доверенности от 05.09.2023, представителя ФИО3: ФИО4  по доверенности от 24.10.2022, в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Россельхозбанк» и арбитражного управляющего ФИО5 на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.03.2023 по делу                    № А15-313/2020, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (с. Буртунай, Казбековского района Республики Дагестан, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению арбитражного управляющего ФИО5, о признании недействительной сделкой договор купли-продажи жилого дома с земельным участком от 19.08.2019, и применении последствия недействительности сделки: обязав ФИО3 передать в конкурную массу ФИО6 недвижимое имущество: земельный участок, здание, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО6 (далее по тексту – ФИО6), 24.05.2022 финансовый управляющий ФИО6 - ФИО5 (далее по тексту – финансовый управляющий должником ФИО5), обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с заявлением, в котором просит признать договор купли-продажи жилого дома с земельным участком от 19.08.2019 недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО3 (далее по тексту – ФИО3) передать в конкурную массу ФИО6 недвижимое имущество: земельный участок, кадастровый номер 05:40:000056:908, адрес: 

<

...> площадь 689.6 м2, здание, кадастровый номер 05:40:000056:6876, адрес: 

<

...>, площадь 482.4 м 2.

Определением от 22.03.2023 суд отказал в удовлетворении требований заявителя.

Акционерное общество «Россельхозбанк» и финансовый управляющий должником ФИО5 обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просили обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым признать доказанным наличие оснований для признания сделки недействительной. Апелляционные жалобы мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам. Сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника и была направлена на вывод ликвидного актива.

Ходатайство ФИО3 о приобщении к материалам дела копий дополнительных доказательств, а именно выписок и платежных поручений, подлежит удовлетворению, поскольку указанные доказательства представлены в обоснование своей позиции, в то же время необходимы для полного и всестороннего исследования обстоятельств и оценки доводов заявителя.

По смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, в связи с чем, представленные ФИО3 доказательства, подлежат приобщению судом апелляционной инстанции к материалам дела.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от отдела ЗАГС поступил ответ. 

Определением суда от 16.01.2024 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 20.04.2024. 

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители сторон озвучили свои позиции.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционные жалобы без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.02.2020 возбуждено дело №А15-313/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО6

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 16.02.2021 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5 (далее по тексту – ФИО5).

Финансовым управляющим должником запрошены сведения о наличии имущества, зарегистрированного на супругу должника - ФИО7.

Согласно полученным сведениям, 19.08.2019 между супругой должника –                      Р.К., в лице действовавшего по доверенности ФИО6 и ФИО3 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 05:40:000056:908, расположенного по адресу: 

<

...> площадью 689.6 м 2, и здания с кадастровым номером 05:40:000056:6876, расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 482.4 м2 (т.1,л.д. 6). 

Согласно пункту 6 договора купли продажи, стоимость имущества определена в размере 9 100 000  руб. При этом стоимость жилого дома составляет 7 350 000 руб., стоимость земельного участка 1 750 000 руб.

Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан 05.09.2019 за номером 05:40:000056:6876-05/184/2019-2.

Полагая, что оспариваемый договор купли-продажи от 19.08.2019 заключен с целью причинения вреда кредиторам должника, по заниженной стоимости в период, когда должник уже был неплатежеспособным, о чем ответчик был осведомлен, а также совершен со злоупотреблением правами и является мнимым, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи не требуется.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 4 статьи 213.25 Закона о банкротстве в конкурсную массу может включаться имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским законодательством, семейным законодательством.

В пункте 4 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат также сделки, совершенные супругом должника - гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 Семейного кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 19.08.2019 регистрация перехода права собственности осуществлена 05.09.2019.

Таким образом, по оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации.

Следует учитывать, что конечной целью оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством.

Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). При этом перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации.

Таким образом, для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Следовательно, поскольку переход права от должника зарегистрирован 05.09.2019, дело о банкротстве должника возбуждено 05.02.2020, следует признать, что оспариваемая сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2021 № 306-ЭС19-5887(3) по делу № А65-3658/2018).

Финансовый управляющий считает, что сделки были совершены без встречного равноценного исполнения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств отсутствия оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества и неравноценности встречного исполнения со стороны ФИО3, на основании  следующего.

В рассматриваемом случае, по условиям пункта 6 договора купли-продажи от 19.08.2019 денежные средства в размере 9 100 000 руб. за объекты недвижимости полностью получены продавцом до подписания договора.

Факт реальности оплаты со стороны ФИО3 подтверждается также наличием у него возможности внесения денежных средств в сумме 9 100 000 рублей в счет исполнения условий договора купли-продажи. Из материалов дела усматривается, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении ФИО3, последний осуществлял предпринимательскую деятельность с 20.06.2017 по 02.02.2023. Основным видом деятельности являлось, 47.59 Торговля розничная мебелью, осветительными приборами и прочими бытовыми изделиями в специализированных магазинах. Дополнительным видом -  47.59.2 Торговля розничная различной домашней утварью, ножевыми изделиями, посудой, изделиями из стекла и керамики, в том числе фарфора и фаянса в специализированных магазинах. ФИО3 представлена оборотно –сальдовая ведомость по счету №51 за 2019 год, из которой следует, что обороты составили 17 247 312, 29 руб. (дебет), 14 877 221, 39 руб. (кредит).

Таким образом, из материалов дела видно, что оспариваемая сделка носила возмездный характер, факт оплаты по договору купли-продажи лицами, участвующими в рассмотрении обособленного спора, не опровергнут.

Ссылки подателей жалобы о неравноценности встречного исполнения при реализации недвижимости опровергаются материалами дела.

Согласно приложенным финансовым управляющим к заявлению об оспаривании сделки выпискам ЕГРН на земельный участок и здание, суммарная кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости составляет 4 407 073,79 руб. и 5 435 177,21 руб. соответственно, всего 9 842 251 руб.

В обоснование довода о неравноценности встречного исполнения, финансовый управляющий и банк не представили никаких сведений о том, какую стоимость спорного имущества заявители считают соразмерной. С учетом сроков рассмотрения заявления у сторон было достаточно времени для того, чтобы сформировать свою позицию по вопросу стоимости проданного по договору купли продажи от 19.08.2019 имущества. Однако в ходе рассмотрения заявления, указывая на заниженную стоимость реализации имущества должника, заявителями не указано соразмерной, по их мнению стоимости.

Таким образом, апелляционный суд, приходит к выводу о том, что сделка совершена должником на равноценных условиях, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав кредиторов должника.

Доказательств того, что должник и ФИО3 являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, не имеется, доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, об осведомленности совершения должником сделки с целью ущемления интересов кредиторов должника, не представлено, равно как и доказательств общности экономических интересов сторон.

С учетом изложенного, факт наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при отсутствии иных условий (заинтересованность и причинение вреда имущественным правам кредиторов), предусмотренных Законом о банкротстве, не может являться основанием для признания сделки недействительной.

В силу изложенного основания для призвания спорного договора недействительным судом по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако необходимо учитывать, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 ГК РФ, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (данная позиция отражена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Презумпция добросовестности является опровержимой (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В то же время в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении сделки сторонами со злоупотреблением правом, не указано на пороки сделки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки. Недобросовестность контрагента по сделке не доказана.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 №16002/10 по делу № А73-15601/2009). При этом сам по себе факт неисполнения другой стороной своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04 по делу №А56-19090/03).

Судом установлено, что объекты недвижимости выбыли из владения должника, 05.09.2019 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности к ФИО3 Доказательств того, что ФИО3, после передачи ему спорного имущества, не несет расходов на его содержание, равно как и доказательств того, что спорным имуществом после его отчуждения продолжает пользоваться должник, материалы дела не содержат.

Соответственно, доказательств, бесспорно указывающих на мнимость или притворность оспариваемой сделки, ставящих под сомнение реальность правоотношений сторон, в материалах дела отсутствуют.

Также судом установлено, что возражая против заявленных требований,                   ФИО3 в числе прочего заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям (т.1, л.д.21-24).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). При этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Из пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве следует, что арбитражный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением.

В частности, разумный управляющий запрашивает в соответствии с абзацем 5 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления.

Необходимость истребования запрашиваемых сведений обусловлена исполнением финансовым управляющим возложенных на него статьей 213.9 Закона о банкротстве обязанностей (принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества; подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок).

Из материалов дела следует, что процедура реализации имущества в отношении должника введена 16.02.2021.

Согласно представленной в материалы дела копии выписки из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости от 27.10.2021 № КУВИ-002/2021-143709136, за ФИО7 были зарегистрированы спорные объекты недвижимости.

Запрос о правах супруги должника - ФИО7 на объекты недвижимости был направлен 27.10.2021, то есть по истечении восьми месяцев после утверждения финансовым управляющим должника.

При этом, судом апелляционной инстанции учтено, что выписка из ЕГРН, содержащая сведения о переходе прав недвижимое имущество, была запрошена управляющим 27.10.2021 и получена им 27.10.2021 (в тот же день).

Таким образом, с учетом сроков изготовления выписки из ЕГРН, финансовый управляющий мог заблаговременно узнать о спорной сделке и подать соответствующее заявление, причины столь длительного не обращения как по получению сведений, так и в суд, в материалы дела не представлено.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, и установив, что арбитражный управляющий ФИО5, будучи утвержденным в качестве финансового управляющего имуществом должника в процедуре реструктуризации долгов, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог получить сведения о спорном договоре должника еще в процедуре реструктуризации долгов, соотнеся дату утверждения   ФИО5 финансовым управляющим в процедуре реструктуризации (16.09.2020) и реализации имущества должника (16.02.2021) с датой его обращения с требованием о признании договора недействительным (24.05.2022), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обращении финансового управляющего в суд с заявлением об оспаривании указанного договора дарения за пределами срока давности.

Установив факт обращения финансового управляющего в арбитражный суд с настоящим требованием за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено стороной, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении требования финансового управляющего.

Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, финансовый управляющий не доказал, в связи с чем основания для применения к спорным сделкам срока исковой давности, регламентированного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, отсутствуют.

Поскольку доводы, положенные в основу заявления и апелляционных жалоб, не нашли подтверждения, апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции об отсутствии основания для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает, что в данном случаи отсутствуют оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

     

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 22.03.2023 по делу                      № А15-313/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                         Н.Н. Годило

 

Судьи                                                                                                                               З.А. Бейтуганов

 

                                                                                                                                         Д.А. Белов