ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-2087/2023

г. Вологда

15 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 августа 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Ралько О.Б. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТДИ 2008» ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 мая 2023 года по делу № А66-2087/2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПАКТУС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170006, 

<

...>, пом. ХХ, оф. 301, эт. 3; далее – ООО «ПАКТУС») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170003, 

<

...>) о взыскании 2 596 800 руб. задолженности по оплате оказанных транспортных услуг.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 10 апреля 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТДИ 2008» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 194294, Санкт-Петербург, вн. тер. 

<

...>, стр. 1, пом. 10-Н, раб. место 12; далее – ООО «ТДИ 2008»).

Решением Арбитражного суда Тверской области от 04 мая 2023 года исковые требования ООО «ПАКТУС» удовлетворены в полном объеме.

Временный управляющий ООО «ТДИ 2008» ФИО2 с решением суда не согласился и в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт о взыскании с ООО «Транспортные технологии» в пользу ООО «ТДИ 2008» 2 596 800 руб. задолженности и 35 984 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Временный управляющий третьего лица в обоснование апелляционной жалобы ссылается неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. В отношении ООО «ТДИ 2008» 18 мая 2023 года введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, однако в настоящий момент он не имеет возможности оспорить договор об уступке права (цессии) от 01 ноября 2022 года в рамках дела о банкротстве. По мнению подателя жалобы, оспариваемым решением нарушаются права кредиторов третьего лица, поскольку договор является недействительным. Указанный договор заключен с аффилированным лицом за 4 месяца до принятия заявления о банкротстве ООО «ТДИ 2008», что свидетельствует о заведомой недобросовестности истца. Кроме того, ООО «ПАКТУС» связано с ООО «ТДИ 2008» через ряд юридических лиц,  а также является аффилированным лицом. Доказательств оплаты истцом права требования по договору от 01 ноября 2022 года не имеется, что ставит под сомнение переход права от ООО «ТДИ 2008» к ООО «ПАКТУС». Решение суда допустило возможность неправомерной реализации истцом права требования, изначально принадлежащего ООО «ТДИ 2008».

ООО «Транспортные технологии» в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения.

ООО «ПАКТУС» в отзыве на апелляционную жалобу также считает жалобу необоснованной и просит в ее удовлетворении отказать.

Лица, участвующие в деле, временный управляющий ООО «ТДИ 2008» ФИО2 о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили. В связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей названных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 11 августа 2022 года ООО «ТДИ 2008» (перевозчик) и ООО «Транспортные технологии» (заказчик) заключили договор перевозки груза с экспедицией № Т/26-2022, в соответствии с которым перевозчик обязался на основании заявок заказчика осуществлять перевозку груза с экспедированием автомобильным транспортом в пределах территории Российской Федерации, а заказчик – оплачивать услуги перевозчика в порядке и в сроки, установленные договором.

На основании пункта 5.1 договора стоимость услуг по перевозке груза с экспедированием согласовывается сторонами в заявке.

Пунктом 5.5 договора предусмотрено, что расчет с перевозчиком за оказанные им в отчетном месяце услуги (выполненные перевозки) заказчик производит на основании представленных перевозчиком в соответствии с пунктом 5.2 договора документов, не позднее 25-го числа месяца, следующего за отчетным.

В пункте 9.2 стороны согласовали, что в случае невозможности урегулирования разногласий сторон спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

В рамках указанного договора перевозчиком оказаны услуги по заявкам заказчика на общую сумму 2 596 800 руб., что подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами. Заказчик оказанные услуги не оплатил, подтвердив наличие задолженности в сумме 2 596 800 руб. в акте сверки взаимных расчетов от 31.10.2022.

ООО «ПАКТУС» (цессионарий) и ООО «ТДИ 2008» (цедент) 01 ноября 2022 года заключили договор об уступке права (цессии), по условиям пунктов 1, 2 которого цедент уступает цессионарию право (требование) по получению денежного долга в размере 2 596 800 руб. в отношении ООО «Транспортные технологии». Право требования долга предусмотрено договором перевозки груза с экспедицией от 11 августа 2022 года № Т/26-2022.

В силу пункту 5 договора с момента подписания настоящего договора цессионарий приобретает право (требование), предусмотренное в пунктах 1, 2 договора.

Уведомление об уступке требования вручено ответчику 17.11.2022.

Поскольку обязательство по оплате оказанных услуг заказчик не исполнил, истец направил в адрес ответчика претензию от 25.11.2022 № П-25-11 с требованием погасить задолженность. 

Ссылаясь на то, что ответчик не погасил задолженность в добровольном порядке, на претензию не ответил, ООО «ПАКТУС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными по праву и размеру, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Часть 1 статьи 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением. В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Как указано в пункте 24 Постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07 марта 2023 года по делу № А56-18575/2023 принято заявление о признании ООО «ТДИ 2008» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 мая 2023 года по делу № А56-18575/2023 в отношении ООО «ТДИ 2008» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Временный управляющий ООО «ТДИ 2008» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой на состоявшееся решение суда первой инстанции, указав на положения Постановления № 35, которым разъяснено право конкурсных кредиторов и арбитражного управляющего на обжалование судебных актов, на основании которых кредиторы заявляют свои требования к должнику в деле о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденном  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

На основании вышеизложенного временный управляющий ООО «ТДИ 2008» обладает правом на обжалование настоящего решения суда.

При этом апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 784 ГК РФ перевозка грузов, пассажиров и багажа осуществляется на основании договора перевозки. Общие условия перевозки определяются транспортными уставами и кодексами, иными законами и издаваемыми в соответствии с ними правилами.

Согласно статье 785 ГК РФ по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

На основании пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В силу пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, факт оказания  истцом услуг по перевозке груза и наличие задолженности по их оплате в сумме 2 596 800 руб. подтверждаются материалами дела. При этом заказчик доказательств оплаты услуг в установленном порядке в суд первой инстанции не представил.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что право требования долга в размере 2 596 800 руб. в отношении ООО «Транспортные технологии» уступлено третьим лицом истцу в установленном порядке по договору об уступке права (цессии) от 01 ноября 2022 года.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как указано в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Как правильно указал суд первой инстанции, договор об уступке права (цессии) от 01 ноября 2022 года заключен в соответствии с требованиями статей 382, 384 ГК РФ и является действительным. Ответчик уведомлен о переходе права требования к истцу первоначальным кредитором. Уведомление об уступке права требования получено ответчиком 17 ноября 2022 года.

Требований о признании договора недействительным или незаключенным не заявлялось. Нарушений действующего законодательства при заключении договора цессии судом не усмотрено. Ограничений, предусмотренных статьей 383 ГК РФ, при переходе прав судом не установлено.

Оценив совокупность представленных сторонами доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование о взыскании задолженности за оказанные транспортные услуги предъявлено правомерно в сумме 2 596 800 руб., основано на надлежащих доказательствах и подлежит удовлетворению.

При этом суд первой инстанции рассмотрел спор по существу, установил фактические обстоятельства дела, подробно исследовал доказательства, указал материально-правовые основания удовлетворения иска, распределив судебные расходы с учетом требований статьи 110 АПК РФ.

Временный управляющий в апелляционной жалобе считает, что оспариваемым решением нарушаются права кредиторов третьего лица, поскольку договор является недействительным. Договор от 01 ноября 2022 года заключен с аффилированным лицом за 4 месяца до принятия заявления о банкротстве ООО «ТДИ 2008». Кроме того, ООО «ПАКТУС» связано с ООО «ТДИ 2008» через ряд юридических лиц, является аффилированным лицом. Обжалуемый судебный акт допустил возможность неправомерной реализации истцом права требования, изначально принадлежащего ООО «ТДИ 2008».

При оценке указанных доводов апелляционная инстанция исходит из следующего.

По мнению подателя жалобы, договор об уступке права (цессии) от 01 ноября 2022 года заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов и может быть оспорен в силу положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, договор об уступке права (цессии) от 01 ноября 2022 года, заключенный ООО «ТДИ 2008» и ООО «ПАКТУС», является оспоримой сделкой. Однако на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции указанный договор в установленном Законом о банкротстве порядке не оспорен и недействительным не признан.

Оснований для признания договора об уступке права (цессии) недействительным в рамках рассмотрения апелляционной жалобы на решение суда по настоящему делу апелляционным судом не установлено.

Временный управляющий ООО «ТДИ 2008» в апелляционной жалобе указал на то, что договор в рамках дела о банкротстве будет оспорен как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредитором, на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На настоящий момент судебного акта о признании данного договора недействительным не имеется, поэтому основания для взыскания задолженности в пользу ООО «ТДИ 2008» отсутствуют.

Утверждение подателя жалобы о том, что договор об уступке права (цессии) от 01 ноября 2022 года является ничтожной сделкой, поскольку нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не может быть принято во внимание судом апелляционной инстанции. 

На основании пунктов 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, действия лица, которые квалифицируются как злоупотребление правом, должны обладать определенными признаками, к которым, в частности, относятся их преднамеренный характер, чрезмерность (завышение) заявленного требования, неразумность, воспрепятствование осуществлению прав, получение конкурентных преимуществ.

При этом следует отметить, что по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Апелляционный суд считает, что подателем жалобы не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что заключенный истцом и третьим лицом договор цессии совершен в целях причинения ущерба кредиторам. Документы, подтверждающие, что в действиях сторон договора присутствуют вышеназванные признаки, позволяющие квалифицировать их как злоупотребление правом, отсутствуют.

Приведенные подателем жалобы доводы о том, что ООО «ТДИ 2008» принимались активные действия по сокрытию имущества от кредиторов и что ООО «ПАКТУС» является аффилированным лицом по отношению к ООО «ТДИ 2008», не свидетельствуют о недействительности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы об аффилированности, взаимозависимости сторон, о заинтересованности ООО «ПАКТУС» во взыскании с ООО «Транспортные технологии» денежных средств в целях причинения вреда кредиторам ООО «ТДИ 2008», носят предположительный характер, не подтверждены относимыми, допустимыми доказательствами и не свидетельствуют об отсутствии между сторонами договора реальных хозяйственных отношений.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 04 мая 2023 года по делу № А66-2087/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТДИ 2008» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд            Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

О.Б. Ралько

Н.В. Чередина