ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-65576/21

07 апреля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2025   года

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля  2025   года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Кручининой Н.А.,  Усачевой Е.В.

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 – дов. от 18.11.2024г.

конкурсный управляющий должником – ФИО3 – лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании 02 апреля   2025 года

кассационную жалобу  ФИО6 Александра  Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября  2024 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря     2024   года

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Современные Технологии Металлообработки» о признании сделки должника с ООО  «КН Сэйлз Энд Сервис Раша» (ранее - «МД Технолоджи») недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Современные Технологии Металлообработки»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Современные Технологии Металлообработки» (далее – ООО «СТМ») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками платежи на общую сумму 2700000 руб., совершенные 12.03.2019 с банковского счета должника в пользу ООО  «КН Сэйлз Энд Сервис Раша».

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.09.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря 2024 года признано недействительной сделкой перечисление ООО «СТМ» денежных средств в пользу ООО  «КН Сэйлз Энд Сервис Раша»  (ранее – «МД Технолоджи») в размере 2700000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО  «КН Сэйлз Энд Сервис Раша»   (ранее – «МД Технолоджи») в пользу должника денежных средств в размере 2700000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 (единственный участник должника)  обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, и принять новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование кассационной жалобы, заявитель ссылается на то, что материалами дела не подтверждено наличие признаков недостаточности имущества на дату заключения сделки. Напротив, учитывая размер активов Должника на конец 2019 года, признаки неплатежеспособности отсутствовали.

По утверждению кассатора, материалами дела не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов, так как займ полагался к возврату в 2025 году с учетом начисленных процентов в размере 1,6 млн. руб. ООО “КН Сэйлз Энд Сервис Раша” является действующим юридическим лицом, способным возвратить сумму займа. Наличие аффилированности сторон в условиях наличия экономической выгоды от сделки, не имеет правового значения для разрешения спора.

Поступивший от конкурсного управляющего отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела.

Представитель   ФИО1  в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, по мотивам, изложенным в ней, конкурсный управляющий относительно доводов кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и   явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судами  в ходе осуществления управляющим своих полномочий было установлено, что 12.03.2019 с расчетного счета должника на счет ООО «МД Технолоджи» были перечислены денежные средства на общую сумму 2700000 руб. с назначением «Перечисление денежных средств по Договору Займа 1/3м от 05.03.19(процентный) Сумма 2700000-00 Без налога (НДС)».

02.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 2215001979894 об изменении названия юридического лица ООО «МД Технолоджи» на ООО  «КН Сэйлз Энд Сервис Раша»  (с тем же ИНН и ОГРН).

Полагая, что оспариваемые перечисления совершены должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование конкурсного управляющего, посчитал доказанной совокупность условий, необходимых для признания сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

С данными выводами согласился апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО  «КН Сэйлз Энд Сервис Раша»  указало, что задолженность по договору займа 1/3м от 05.03.2019 частично погашена согласно Акту трехстороннего взаимозачета от 30.04.2022 между ООО «СТМ», ООО  «КН Сэйлз Энд Сервис Раша»   и ООО «СТМ Инжиниринг» в сумме 2 394 314 руб. 52 коп., остаток задолженности перед должником составляет 305 685 руб.48 коп., которую признает безусловно.

Судами установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.06.2024, признана недействительной сделка - соглашение о проведение трехстороннего зачета от 30.04.2022 г., заключенное между ООО «СТМ», ООО «СТМ-Инжиниринг» и ООО «КН Сэйлз Энд Сервис Раша»; применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.

Так, из перечисленных 12.03.2019 г. в пользу ООО «МД Технолоджи»  денежных средств в сумме 2 700 000 руб.: - 305 685,48 руб. ООО «МД Технолоджи»   признает в своих отзывах; - 2 025 093,52 руб. по зачету от 30.04.2022 г. задолженность ООО «МД Технолоджи»  перед должником восстановлена; - 369 221,00 руб. 00 коп. - в части указанной суммы ответчик представил дополнительные соглашения к договору займа 1/3м от 05.03.2019, а именно без номера от 27.02.2020, 27.03.2020, 25.04.2020, 19.05.2020, а также №7 от 15.11.2020, №8 от 21.12.2020, №14 от 16.07.2021, №15 от 19.8.2021, №16 от 29.09.2021, №17 от 31.03.2022, согласно которым, по мнению ответчика, он оплатил за должника работы и услуги.

Судами учтено, что первичных документов, подтверждающих наличие у должника обязательств перед третьими лицами, которые исполнялись вместо него ООО «МД Технолоджи» в материалы дела, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Суды установили, что согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО  «КН Сэйлз Энд Сервис Раша»  с даты создания 29.12.2018 и до настоящего времени единственным участником данной организации является ФИО4

Как установлено в определении суда от 30.11.2023 г. ФИО1, ФИО4, ООО  «КН Сэйлз Энд Сервис Раша», ООО «СТМ» являются заинтересованными и аффилированными между собой лицами.

В соответствии с ответом Замоскворецкого ЗАГС г. Москвы №023-95000000- И02978 от 14.03.2023, между ФИО1 и ФИО5 (фамилия после заключения брака – ФИО6) внесена запись о заключении брака №964 от 21.08.2004 г.

Суды пришли к верному выводу о том что, на момент совершения оспариваемых платежей ответчик, исходя из анализа ст. 19 Закона о банкротстве, выступал в качестве заинтересованного лица по отношению к должнику.

Суды приняли во внимание, что на момент выдачи займа у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «НИИИ» за 2018 г., подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами и впоследствии включенные в реестр требований кредиторов.

Суды отметили, что ООО «СТМ» имеет основной вид деятельности ОКВЭД «28.41.1 Производство металлообрабатывающих станков», не предполагающий передачу оборотных средств в заем третьим лицам на длительный срок.

Согласно открытым данным сайта ФНС РФ https://www.nalog.gov.ru/ (Государственный информационных ресурс бухгалтерской отчетности), бухгалтерский баланс должника за 2019 год содержит следующие значения по состоянию на 31.12.19: сумма активов 179488 тыс. руб., сумма обязательств 326 943 тыс. руб. (кредиторская задолженность 279 702 тыс. руб. плюс краткосрочные заемные средства 47 241 тыс. руб.), и как следствие 147 455 тыс. руб. балансового убытка.

Согласно данным МИ ФНС №6 по Московской области, представившей в адрес конкурсного управляющего баланс должника за 2018 год, он содержит следующие значения по состоянию на 31.12.18: активы 246 118 тыс. руб., обязательства – кредиторская задолженность 339 233 тыс. руб., и как следствие – 93119 тыс. руб. балансового убытка. Так, предоставление займа способствовало увеличению признаков недостаточности имущества.

Суды исходили из того, что  уже на дату перечисления денежных средств ответчику, должник имел признаки недостаточности имущества в размере не менее 93 млн. руб., возросшим к концу 2019 года до 147 млн. руб.

С учетом, того что денежные средства перечислены заинтересованному лицу, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается при одновременном наличии условий, предусмотренных абзацами вторым и пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, на фоне наличия недостаточности имущества должника как на начало, так и на конец 2019 года.

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 №305- ЭС17-11710(4) по делу №А40-177466/2013, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения  сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (ст. ст. 9 и 65 АПК РФ).

Факт заключения спорной сделки в условиях признака недостаточности имущества, отчуждение актива должника и аффилированность покупателя – в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Доводы об отсутствии признаков неплатежеспособности на дату сделок, правомерно отклонены апелляционным судом.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом ссылки кассатора на то, что срок возврата займа не наступил и ответчик гасил требования иных кредиторов, являются попыткой пересмотреть обстоятельства, установленные судом в определении от 30.11.23, а именно, что в результате недействительной сделки ответчик, действуя недобросовестно  и  совершая зачет, по сути, не преследовал цель возврата денежных средств, независимо от формально согласованного срока его погашения.

Доводы кассатора о том что, ООО  «КН Сэйлз Энд Сервис Раша» являлось и является действующим юридическим лицом, генерирующим прибыль и способным в обусловленный срок вернуть денежные средства, уплатив проценты, носят декларативный характер и не подтверждены соответствующими доказательствами.

Учитывая, что срок возврата займа истек, а денежные средства не возвращены, при этом займ выдавался вновь зарегистрированной организации без какого-либо обеспечения на длительный, превышающий разумный, срок (шесть лет), при наличии нарастающего убытка, указанные обстоятельства  подтверждают довод о заключении сделки с лицом, заведомо неспособным исполнить обязательство.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20 сентября  2024 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04 декабря     2024 года по делу № А41-65576/21 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               Н.А. Кручинина

Е.В. Усачева