АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 

http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № Ф09-8912/18  

Екатеринбург 23 апреля 2024 г. Дело № А71-10029/2017 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Кочетовой О.Г., Кудиновой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием  систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Культура» (далее –  общество «Культура») на определение Арбитражного суда Удмуртской  Республики от 02.11.2023 о процессуальном правопреемстве по делу   № А71-10029/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же делу.  

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял  участие представитель общества с ограниченной ответственностью  Производственно-финансовая компания «Зардон-групп» (далее - общество  ПФК «Зардон-групп») - ФИО2 (доверенность от 24.01.2023 № 3).  

Представитель общества «Культура», заявившая ходатайство об  участии в судебном заседании путем использования сервиса  веб-конференции, не подключилась к онлайн - заседанию по причинам, не  зависящим от суда.  

Установив в судебном заседании, что средства связи суда  воспроизводят видео - и аудиосигнал надлежащим образом, технические  неполадки отсутствуют, лицам, участвующим в деле обеспечена  возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере  реализована по причинам, находящимся вне сферы контроля суда, суд округа  посчитал возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие  представителя общества «Культура» в силу положений части 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично,  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не  явились.  

ФИО3 02.06.2023 обратился в Арбитражный  суд Удмуртской Республики с заявлением о пересмотре по новым  обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 28.05.2018 по делу № А71-10029/2017.  

Общество ПФК «Зардон-групп» 29.06.2023 обратилось в Арбитражный  суд Удмуртской Республики с заявлением о замене стороны (должника) в  порядке процессуального правопреемства.  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики  от 02.11.2023 произведена замена ФИО3 на общество  ПФК «Зардон-групп».  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.01.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения,  апелляционная жалоба ФИО1 и общества «Культура» – без  удовлетворения.  

Не согласившись с определением суда первой инстанции и  постановлением апелляционного суда, ФИО1 и общество  «Культура» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с  кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты  отменить, в удовлетворении заявления отказать.  

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 и общество  «Культура» указывают, что общество ПФК «Зардон-Групп» просило  установить правопреемство не на стадии рассмотрения заявления  ФИО3 о пересмотре по новым обстоятельствам судебного акта, а при  новом рассмотрении искового заявления ФИО1 и общества  «Культура» о признании договора залога недвижимого имущества  недействительным, то есть на последующей стадии, которая возникает  только в случае отмены оспариваемого решения.  

Заявители отмечают, что не согласны с заменой ответчика, а также на  привлечение общества ПФК «Зардон-Групп» в качестве второго ответчика,  при этом замена ответчика в порядке правопреемства нарушает права истцов.  

Как полагают заявители, выводы апелляционного суда о переходе к  обществу ПФК «Зардон-Групп» прав и обязанностей, вытекающих из  спорного договора залога, не соответствуют имеющимся в деле  доказательствам, согласно которым представленный обществом  ПФК «Зардон-Групп» договор цессии от 26.12.2022 № 22 не свидетельствует  о правопреемстве общества ПФК «Зардон-Групп» после ФИО3 по  договору залога недвижимого имущества с обществом «Культура»  от 03.02.2015, а договор уступки прав по договору залога отсутствует.  

Кроме того, заявители отмечают, что в нарушение процессуальных  норм, заявление общества ПФК «Зардон-Групп» о процессуальном  

правопреемстве рассмотрено в отсутствие третьего лица - ФИО4, не  извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.  

Общество ПФК «Зардон-групп» в отзыве на кассационную жалобу в  отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов  кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд  округа оснований для их отмены не усматривает.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  обществом «Культура» в лице генерального директора ФИО4  (залогодатель) и ФИО3 (залогодержатель) 03.02.2015 заключен  договор о залоге недвижимого имущества, по условиям которого  залогодатель в обеспечение обязательств, принятых на себя ФИО4  по договору займа от 03.02.2015, заключенному между ФИО3 и  ФИО4, передал в залог залогодержателю принадлежащее обществу  «Культура» недвижимое имущество, оцененное сторонами в 15 000 000 руб.  

На момент совершения спорной сделки участниками общества  являлись: ФИО1 с долей участия 50% в уставном капитале  общества, а также ФИО4 и ФИО5 – по 25% доли в уставном  капитале каждый.  

Договор залога недвижимого имущества зарегистрирован Управлением  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии  по Удмуртской Республике 10.02.2015 № 18-18/001-18/001/026/2015-273/1.  

ФИО1 и общество «Культура» обратились в Арбитражный  суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО3 о  признании недействительным договора о залоге недвижимого имущества от  03.02.2015, зарегистрированного Управлением Федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и картографии по УР 10.02.2015   № 18-18/001-18/001/026/2015-273/1.  

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Удмуртской Республики от 28.05.2018 по настоящему делу исковые  требования удовлетворены в полном объеме.  

Между обществом ПФК «Зардон-групп» (цессионарий) и  ФИО3 (цедент) заключен договор уступки права требования  (цессии) от 26.12.2022 № 22, по условиям которого требования (основной  долг, проценты за пользование займом) к ФИО4 по договору займа  от 03.02.2015 в размере 16 174 097 руб. 32 коп. перешло от цедента к  цессионарию с учетом погашенной суммы в размере 434 918 руб. 73 коп.  (п/п от 26.11.2022 № 4-1).  

ФИО4 надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке  права требования, что подтверждается уведомлением о переходе права  требования по обязательству к новому кредитору от 30.12.2022 № 103,  полученным ФИО4 09.01.2023.  

Право требования перешло от ФИО3 к обществу  ПФК «Зардон-групп» с момента подписания договора цессии. Оплата за  

уступленное право произведена платежным поручением от 29.12.2022   № 1100.  

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу   № А71-5162/2020 от 18.04.2023 произведена замена кредитора ФИО3  в реестре требований кредиторов ФИО4, кредитором по указанному  требованию, вследствие правопреемства по договору уступки права  требования (цессии) от 26.12.2022 № 22 признано общество  ПФК «Зардон-групп».  

ФИО3 02.06.2023 обратился в Арбитражный суд Удмуртской  Республики с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.05.2018 по делу   № А71-10029/2017.  

Общество ПФК «Зардон-групп» 29.06.2023 обратилось в Арбитражный  суд Удмуртской Республики с заявлением о замене стороны (должника) в  порядке процессуального правопреемства.  

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций  исходили из следующего.  

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из  сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору  на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по  сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании  закона (например, реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и иные случаи, указанные в статье 387 ГК  РФ).  

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не  предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода прав.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в  материалы дела доказательства, установив, что договор уступки права  требования (цессии) от 26.12.2022 № 22 содержит все существенные условия,  учитывая положений статей 382, 384 ГК РФ, разъяснения, содержащиеся в  постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», суды пришли к  выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства,  в связи с чем, произвели замену ФИО3 на общество  ПФК «Зардон-групп» в соответствии со статьей 48 АПК РФ.  

При этом судами обоснованно отклонены доводы о том, что общество  ПФК «Зардон-Групп» просило установить правопреемство не на стадии  рассмотрения заявления ФИО3 о пересмотре по новым  обстоятельствам судебного акта, а при новом рассмотрении искового  заявления истца ФИО1 и общества «Культура» о признании  договора залога недвижимого имущества недействительным в случае отмены  оспариваемого решения, поскольку правопреемство возможно на любой  стадии арбитражного процесса, произведенная уступка права требования не  противоречит требованиям закона.  

Доводы о том, что ФИО3 уступил обществу  ПФК «Зардон-Групп» права требования к ФИО4 по договору займа  от 03.02.2015, а не свои права требования к обществу «Культура» по  договору залога недвижимого имущества от 03.02.2015, также обоснованно  отклонены судами, поскольку в силу закона при уступке требования к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, в том числе права и обязанности по договору залога. При этом  между сторонами договора уступки права требования от 26.12.2022 № 22 не  имеется разногласий относительно того, что к обществу  ПФК «Зардон-Групп» также перешли права и обязанности, вытекающие из  спорного договора залога.  

Отклоняя доводы относительно отсутствия в материалах дела договора,  на основании которого производится уступка по договору залога  недвижимого имущества от 03.02.2015, и произведенной государственной  регистрации такого договора уступки, апелляционный суд исходил из того,  что решением суда договор о залоге недвижимого имущества от 03.02.2015  признан недействительным, запись о залоге погашена, в связи чем  государственная регистрация договора уступки в данном случае произведена  быть не может.  

Доводы заявителей об отсутствии их согласия на замену ответчика,  также обоснованно отклонены, поскольку замена ответчика в порядке  процессуального правопреемства их прав не нарушает. Кроме того, с учетом  того, что решением от 02.11.2023 удовлетворено заявление о пересмотре по  новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской  Республики от 28.05.2018 по настоящему делу, спор по существу на данной  стадии не разрешен, истцы имеют возможность уточнить заявленные ими  исковые требования, в том числе, в части привлечения надлежащего, по их  мнению, ответчика.  

Отклоняя доводы о ненадлежащем извещении ФИО4 о  рассмотрении заявления общества ПФК «Зардон-Групп» о процессуальном  правопреемстве, апелляционный суд исходил из того, что определением  от 09.06.2023 к производству суда принято заявление ФИО3 о  пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда  Удмуртской Республики от 28.05.2018, которое направлено в адрес  ФИО4, и в материалах дела имеется почтовое уведомление,  свидетельствующее о получении указанного определения по доверенности  

15.06.2023. При этом определением Арбитражного суда Удмуртской  Республики от 06.07.2023 заявление о пересмотре судебного акта по новым  обстоятельствам и заявление о процессуальном правопреемстве объединены  в одно производство и рассмотрены в судебном заседании 26.10.2023,  следовательно, ФИО4 извещен о рассмотрении заявления о  процессуальном правопреемстве в силу статей121-123 АПК РФ.  

Кроме того, все судебные акты были размещены в Картотеке  арбитражных дел.  

Нарушений норм материального или процессуального права,  являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ),  судом кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2023 о  процессуальном правопреемстве по делу № А71-10029/2017 и постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по тому же  делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Культура» – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.В. Плетнева  

Судьи О.Г. Кочетова  

 Ю.В. Кудинова