ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116780/2022

23 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 02.03.2023, ФИО3 по доверенности от 18.01.2023

от ответчиков: ФИО4; ФИО12; от ФИО5 представитель ФИО6 по доверенности от 26.01.2023; от ФИО7 представитель ФИО8 по доверенности от 15.02.2023; от ФИО9 представитель ФИО10 по доверенности от 15.08.2023; от ООО «Маленькое счастье» представитель ФИО11 по доверенности от 03.10.2022; от АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» представители ФИО12 по доверенности от 10.06.2021, ФИО13 по доверенности от 14.09.2022, ФИО14 по доверенности от 14.09.2022; от Malaine Limited представители ФИО13 по доверенности от 20.09.2022, ФИО14 по доверенности от 20.09.2022; от ООО «Леверидж» представители ФИО14 и ФИО13 по доверенности от 15.12.2022; от Lambdon Services Limited представители ФИО13 и ФИО14 по доверенности от 20.09.2022, ФИО12, ФИО14 и ФИО13 по доверенности от 14.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-13688/2023, 13АП-13689/2023, 13АП-13691/2023, 13АП-13694/2023, 13АП-13696/2023, 13АП-14651/2023, 13АП-14652/2023, 13АП-17188/2023, 13АП-17189/2023, 13АП-18042/2023, 13АП-21006/2023, 13АП-21007/2023, 13АП-23070/2023, 13АП-22526/2023, 13АП-23535/2023, 13АП-27899/2023) АО «Коммерческий центр, транспорт и лес», Erstad Investments Limited, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО12, ФИО18, ФИО19, ФИО7, ФИО5, ФИО4, ООО «Маленькое счастье», ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО9 (наследник акционера ФИО23) на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 по делу № А56-116780/2022 (судья  Бойкова Е.Е.), принятое по иску: 

процессуальный истец: Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации в защиту интересов Российской Федерации 

материальный истец: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом 

ответчики: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»; Malaine Limited; Lambdon Services Limited; Erstad Investments Limited; Общество с ограниченной ответственностью «Леверидж»; акционерное общество «Коммерческий центр, транспорт и лес»; общество с ограниченной ответственностью Маленькое счастье»; ФИО12; ФИО12; ФИО24; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30; ФИО31; ФИО32; ФИО33; ФИО34; ФИО35; ФИО36; ФИО37; ФИО18; ФИО38; ФИО39; ФИО40; ФИО41; ФИО42; ФИО21; ФИО43; ФИО19; ФИО44; ФИО45; ФИО46; ФИО47; ФИО48; ФИО49; ФИО50; ФИО51; ФИО52; ФИО53; ФИО54; ФИО55; ФИО56; ФИО4; ФИО57; ФИО58; ФИО59; ФИО60; ФИО61; ФИО62; ФИО63; ФИО64; ФИО65; ФИО66; ФИО67; ФИО68; ФИО69; ФИО70; ФИО71; ФИО72; ФИО73; ФИО74; ФИО75; ФИО76; ФИО15; ФИО77; ФИО78; ФИО79; ФИО80; ФИО81; ФИО82; ФИО5; ФИО83; ФИО84; ФИО85; ФИО86; ФИО87; ФИО183 ФИО88; ФИО89; ФИО90; ФИО91; ФИО92; ФИО93; ФИО94; ФИО95; ФИО96; ФИО97; ФИО98; ФИО99; ФИО100; ФИО101; ФИО102; ФИО103; ФИО104; ФИО105; ФИО106; ФИО107; ФИО108; ФИО109; ФИО110; ФИО22; ФИО111; ФИО112; ФИО113; ФИО114; ФИО115; ФИО20; ФИО116; ФИО117; ФИО118; ФИО119; ФИО23; ФИО120; ФИО121; ФИО122; ФИО123; ФИО124; ФИО125; ФИО126; ФИО127; ФИО128; ФИО129; ФИО130; ФИО16; ФИО131; ФИО132; ФИО133; ФИО134; ФИО135; ФИО136; ФИО137; ФИО129; ФИО127; ФИО138; ФИО139; ФИО140; ФИО141 ФИО142; ФИО143; ФИО144; ФИО145; ФИО146; ФИО147; ФИО148; ФИО149; ФИО150; ФИО151; ФИО152; ФИО153; ФИО154 (Тиофановна); ФИО68; ФИО155; ФИО156; ФИО157; ФИО158; ФИО159; ФИО160; ФИО161; ФИО162; ФИО163; ФИО164; ФИО165; ФИО166; ФИО167; ФИО168; ФИО169; ФИО170; ФИО171; ФИО172; ФИО173; ФИО174; ФИО175; ФИО176; ФИО177; ФИО178; ФИО179; ФИО180; ФИО17; ФИО181; ФИО182; ФИО183; ФИО184; ФИО185; ФИО186, ФИО7, ФИО187, ФИО188, ФИО189, ФИО190, ФИО191, ФИО192, ФИО193, ФИО194, ФИО195, ФИО196 и ФИО197 в лице законного представителя ФИО41; 

третьи лица 1. Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга 2. Отдел опеки и попечительства Муниципального образования поселок Шушары 

о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО "Северная верфь" и АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" об образовании и деятельности холдинговой группы с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) списать акции АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 

<

***>),

установил:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее - истец, Прокурор) в защиту интересов Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между АО "Северная верфь" и АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" об образовании и деятельности холдинговой группы, с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации, в виде обязания АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) списать акции АО "Коммерческий центр, транспорт и лес" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов: 

<

***> акций - ООО "Маленькое счастье"; 18587 акций - ЛАМБДОН СЕРВИСЕЗ ЛИМИТЕД; 18986 акций - МЭЛЭЙН ЛИМИТЕД; 6687 акций - ООО "Леверидж"; 18958 акций - ЭРСТАД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД; 90 акций - ФИО12; 345 акций - ФИО12; 9 акций - ФИО24; 5 акций - ФИО198; 16 акций - ФИО25; 15 акций - ФИО26; 14 акций - ФИО27; 5 акций - ФИО199; 5 акций - ФИО28; 9 акций - ФИО200; 5 акций - ФИО30; 56 акций - ФИО201; 14 акций - ФИО31 Анатольевич Аркадьевич; 18 акций - ФИО32 9 акций - ФИО33; 17 акций - ФИО34; 5 акций - ФИО35; 9 акций - ФИО202; 18 акций - ФИО36; 9 акций - ФИО203; 9 акций - ФИО204; 14 акций - ФИО205; 5 акций - ФИО37; 41 акция - ФИО18; 15 акций - ФИО206; 5 акций - ФИО38; 5 акций - ФИО207; 3 акции - ФИО39; 9 акций - ФИО208; 41 акция - ФИО40; 9 акций - ФИО209; 9 акций - ФИО41; 1 акция - ФИО41; 5 акций - ФИО21; 1 акция - ФИО43; 16 акций - ФИО19; 15 акций - ФИО44; 5 акций - ФИО210; 15 акций - ФИО211; 15 акций - ФИО45; 16 акций - ФИО212; 15 акций - ФИО46; 2 акции - ФИО47; 5 акций - ФИО213; 5 акций - ФИО214; 5 акций - ФИО215; 18 акций - ФИО48; 15 акций - ФИО216; 9 акций - ФИО217; 9 акций - ФИО49; 9 акций - ФИО49 Елена Владимировна; 14 акций - ФИО51; 26 акций - ФИО52; 3 акции - ФИО53; 9 акций - ФИО218; 1 акция - ФИО219; 16 акций - ФИО220; 21 акция - ФИО54; 2 акции - ФИО55; 22 акции - ФИО4; 21 акция - ФИО221; 24 акции - ФИО56; 16 акций - ФИО222; 9 акций - ФИО223; 5 акций - ФИО224; 9 акций - ФИО57; 3 акции - ФИО150; 9 акций - ФИО225; 15 акций - ФИО58; 14 акций - ФИО226; 17 акций - ФИО59; 15 акций - ФИО60; 14 акций - ФИО149 Нурислям; 9 акций - ФИО61; 3 акции - ФИО227; 14 акций - ФИО228; 7 акций - ФИО62; 12 акций - ФИО229; 12 акций - ФИО230; 20 акций - ФИО63; 34 акций - ФИО63; 15 акций - ФИО64; 3 акции - ФИО231; 21 акция - ФИО232; 16 акций - ФИО233; 15 акций - ФИО234; 14 акций - ФИО235; 9 акций - ФИО67; 15 акций - ФИО236; 21 акция - ФИО237; 8 акций - ФИО238; 15 акций - ФИО239; 16 акций - ФИО68; 9 акций - ФИО240; 12 акций - ФИО66; 18 акций - ФИО241; 18 акций - ФИО69; 9 акций - ФИО242; 29 акций - ФИО243; 5 акций - ФИО71; 14 акций - ФИО70; 15 акций - ФИО72; 1 акция - ФИО244; 5 акций - ФИО245; 15 акций - ФИО246; 17 акций - ФИО182; 9 акций - ФИО73; 3 акции - ФИО247; 14 акций - ФИО74; 9 акций - ФИО75; 9 акций - ФИО248; 15 акций - ФИО249; 18 акций - ФИО250; 3 акции - ФИО251; 17 акций - ФИО76; 5 акций - ФИО252; 56 акций - ФИО15; 17 акций - ФИО253; 16 акций - ФИО77; 3 акции - ФИО78; 9 акций - ФИО79; 14 акций - ФИО80; 38 акций - ФИО81; 9 акций - ФИО254; 15 акций - ФИО255; 2 акции - ФИО82; 9 акций - ФИО256; 48 акций - ФИО5; 9 акций - ФИО83; 3 акции - ФИО257; 9 акций - ФИО84; 15 акций - ФИО258; 14 акций - ФИО85; 14 акций - ФИО86; 5 акций - ФИО259; 9 акций - ФИО260; 5 акций - ФИО183; 15 акций - ФИО87; 5 акций - ФИО261; 15 акций - ФИО183; 21 акция - ФИО262; 17 акций - ФИО263; 14 акций - ФИО264; 31 акция - ФИО89; 15 акций - ФИО90; 9 акций - ФИО91; 9 акций - ФИО92; 14 акций - ФИО93; 16 акций - ФИО265; 9 акций - ФИО266; 1 акция - ФИО94; 38 акций - ФИО95; 38 акций - ФИО184; 76 акций - ФИО96; 14 акций - ФИО97; 14 акций - ФИО98; 9 акций - ФИО99; 22 акции - ФИО267; 16 акций - ФИО100; 3 акции - ФИО268; 9 акций - ФИО269; 5 акций - ФИО101; 3 акции - ФИО102; 14 акций - ФИО270; 16 акций - ФИО103; 9 акций - ФИО271; 15 акций - ФИО104; 14 акций - ФИО105; 4 акции - ФИО272; 1 акция - ФИО185; 9 акций - ФИО273; 9 акций - ФИО106; 5 акций - ФИО107; 9 акций - ФИО274; 2 акции - ФИО108; 5 акций - ФИО109; 5 акций - ФИО275; 5 акций - ФИО276; 9 акций - ФИО110; 9 акций - ФИО22; 5 акций - ФИО111; 2 акции - ФИО277; 9 акций - ФИО278; 14 акций - ФИО112; 15 акций - ФИО279; 3 акции - ФИО113; 5 акций - ФИО280; 12 акций - ФИО114; 9 акций - ФИО281; 5 акций - ФИО195; 1 акция - ФИО115; 18 акций - ФИО20; 4 акции - ФИО116; 17 акций - ФИО117; 30 акций - ФИО282; 56 акций - ФИО118; 9 акций - ФИО119; 17 акций - ФИО23; 2 акции - ФИО186; 9 акций - ФИО120; 16 акций - ФИО121; 16 акций - ФИО122; 5 акций - ФИО123; 56 акций - ФИО124; 9 акций - ФИО283; 16 акций - ФИО125; 9 акций - ФИО284; 9 акций - ФИО126; 5 акций - ФИО127; 15 акций - ФИО128; 9 акций - ФИО129; 5 акций - ФИО129; 14 акций - ФИО285; 5 акций - ФИО130; 56 акций - ФИО16, и зачислить их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН 

<

***>). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области от 13.03.2023 иск удовлетворен.

В апелляционных жалобах АО «Коммерческий центр, транспорт и лес», Erstad Investments Limited, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО12, ФИО18, ФИО19, ФИО7, ФИО5, ФИО4, ООО «Маленькое счастье», ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО9 (наследник акционера ФИО23), ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просят решение отменить, в иске отказать. 

В обоснование жалобы АО «КЦТЛ», Мэлэйн Лимитед, Ламбдон Сервисез Лимитед, ООО «Леверидж», ФИО12 указывают, что судом первой инстанции не дана оценка отсутствию у Генеральной прокуратуры Российской Федерации публичного интереса, выявленные судом нарушения закона при заключении оспариваемой сделки отсутствовали, создание «дочерних» обществ возможно путем приобретения головной компанией контрольного пакета акций на основании гражданско-правовой сделки, доводам вывод суда о применении ст. 10 ГК РФ ввиду безвозмездного получения имущества АО «КЦТЛ» ошибочен, поскольку АООТ «Северная верфь» приобрело контрольный пакет акций АО «КЦТЛ».

По мнению апеллянтов, судом первой инстанции не установлено, что имущество, либо корпоративный контроль над имуществом, выбыли помимо воли государства. 

Также податели жалоб полагают, что согласование антимонопольного органа не требовалось и не могло быть дано.

Кроме того, согласно доводам жалоб судом неверно применены положения о сроке исковой давности.

Апелляционная жалоба ФИО12 содержит доводы о том, что суд неправомерно восстановил существующее положение, так как Российская Федерация никогда не была владельцем 100% акций АО «КЦТЛ», кроме того, апеллянт указывает, что является добросовестным приобретателем, так как приобрела их по договору купли-продажи. По мнению ответчика, суд не исследовал фактическую возможность возврата имущества АО «КЦТЛ», в решении не указано какие полномочия отсутствовали у уполномоченных органов при приватизации, суд первой инстанции проигнорировал заключение СПбГЭУ.

Аналогичные доводы о добросовестности ответчиков, о пропуске срока исковой давности, а также о том, что Российская Федерация не владела 100% акций АО «КЦТЛ», общество не вовлечено в процесс обеспечения обороны и безопасности России содержатся в апелляционных жалобах Эрстад Инвестментс Лимитед, ФИО7, ФИО5, ФИО20, ФИО15, ФИО108, ФИО19 и ФИО16

ФИО17 в апелляционной жалобе указывает на то, что акции  АО «КЦТЛ» никогда не принадлежали Российской Федерации, она и ее сестра являются наследниками акционера ФИО275, однако судом не истребованы подтверждающие документы у нотариуса, также содержатся доводы о добросовестности и пропуске срока исковой давности.

От Генеральной прокуратуры Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой оспариваются доводы апелляционных жалоб. 

21.06.2023 от акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-22818/2023.

21.06.2023 от ФИО12 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Протокольным определением от 21.06.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отложил слушание дела до 12.07.2023.

Протокольными определениями от 12.07.2023 и от 19.07.2023 судебное разбирательство откладывалось в связи с поступлениями апелляционных  жалоб от ООО «Маленькое счастье», ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО9, а также 19.07.2023 для сохранения состава суда рассматривающего дело ввиду нахождения судьи Нестерова С.А. в отпуске.

Апелляционная жалоба ФИО21 содержит ходатайство о приостановлении рассмотрения дела №А56-116780/2022 до выяснения законности либо незаконности распоряжения ГКИ России от 11.06.1993 года № 1008-р, от 14.07.1993 года № 1217-р, решения председателя комитета по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга от 24.04.1995 года.

От ФИО9 поступило ходатайство о приостановлении производства по делу № А56-116780/2022 по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации о признании недействительным (ничтожным) генерального договора от 02.11.1994, заключенного между акционерным обществом открытого типа «Северная верфь» и акционерным обществом открытого типа «Коммерческий центр, транспорт и лес» об образовании и деятельности холдинговой группы; с требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Российской Федерации в виде обязания акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее -регистратор) списать акции АО «Коммерческий центр, транспорт и лес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) номер государственной регистрации 1-01-01647-D с лицевых счетов на срок до определения круга правопреемников ФИО23.

Акционерное    общество   «Коммерческий   центр, транспорт, и лес» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до момента определения правопреемников ответчика ФИО23 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Исходя из положений вышеуказанной статьи, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Ввиду того, что основания для приостановления производства по делу, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, отсутствуют, в удовлетворении ходатайства акционерного общества «Коммерческий центр, транспорт и лес» о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А56-22818/2023 апелляционным судом отказано. 

Ходатайство ФИО21 о приостановлении рассмотрения дела №А56-116780/2022 до выяснения законности либо незаконности распоряжения ГКИ России от 11.06.1993 года № 1008-р, от 14.07.1993 года № 1217-р, решения председателя комитета по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга от 24.04.1995 года, также не содержит законных оснований для его удолветворения.

В соответствии с положениями п.3 ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющего стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 04.09.2007 №1764/07 по делу №А40-8578/05-23-91 представление каких-либо документов, подтверждающих наличие или отсутствие правопреемников, для решения вопроса о приостановлении производства по делу не требуется.

Как следует из материалов дела, одним из ответчиком по настоящему делу является ФИО23 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***> (т.1 л.д.19, ответчик №114), к которому предъявлено требование об истребовании у последнего в пользу Российской Федерации 17 акций АО «КЦТЛ» «т.1 л.д.32). 

ФИО9 является наследником ФИО23, умершего 09.07.2023 года. В соответствии со сведениями, размещенными в Реестре наследственных дел, в отношении ФИО23, родившегося ДД.ММ.ГГГГ года и умершего 09.07.2023 года.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является справедливое публичное судебное разбирательство в установленный законом срок (п.3 ст.2 АПК РФ). 

Необоснованное затягивание процесса препятствует своевременному отправлению правосудия, что не согласуется с задачами арбитражного судопроизводства.

Согласно ч.5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в том числе, если это приведет к затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела. 

В случае удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу до момента определения правопреемников ответчика ФИО23 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>, рассмотрение дела затянется, что является нецелесообразным.

Вместе с тем, с п.3 ст.1176 ГК РФ в наследственную массу входят акции, принадлежащие наследодателю, ввиду чего спор о принадлежности указанных акций допускает правопреемство.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации арбитражный суд производит процессуальную замену стороны спора в случае ее выбытия из спорного правоотношения, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции полагает необходимым произвести замену ответчика ФИО23 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>,паспорт 

<

...>, зарегистрированного по адресу: 198262, г. Санкт - Петербург, пр. Стачек, дом 192, кв. 179) на ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: Ленинград, паспорт 40 22 № 350010, зарегистрированную по адресу: 198207, 

<

...>).

В судебном заседании представители подателей жалоб доводы жалоб поддержали, на их удовлетворении настаивали. 

Представители истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по доводам, изложенным в отзыве. 

Иные ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, отзывы не представили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

Как установлено Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и подтверждается материалами дела Государственный судостроительный завод «Северная верфь» создан в 1912 году, являлся объектом федеральной собственности и осуществлял строительство боевых надводных кораблей. 

Правительством Российской Федерации 11.06.1992 издано распоряжение № 1065-р об организации практической работы по приватизации данного предприятия в соответствии с действующим законодательством. 

10.07.1992 приказом директора завода создана рабочая комиссия, которой разработан план приватизации. 

10.12.1992 комитет по управлению городским имуществом мэрии Санкт-Петербурга (далее - Комитет) утвердил план приватизации Завода путем акционирования в АО «Северная Верфь». 

Согласно указанному плану, Комитету надлежало преобразовать завод в унитарное акционерное общество, собственность – федеральная, а Фонду имущества Санкт-Петербурга – продать акции в соответствии с выбранным трудовым коллективом первым вариантом льгот в соответствии с Государственной программой приватизации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.1992 № 2980-1 (далее – Государственная программа), регламентирующей порядок размещения акций приватизируемого предприятия. Создание из АО «Северная Верфь» холдинговой компании планом приватизации от 10.12.1992, предусмотрено не было. 

Согласно пункту 5.4 Государственной программы продажа акций акционерного общества по первому варианту льгот предусматривала распределение ценных бумаг в пропорции: 40% - в собственность трудового коллектива, 60% - в государственную собственность. 

15.12.1992 завод преобразован в АО «Северная верфь», утвержден устав общества. 

Согласно пунктам 1 и 3.3 устава АО «Северная верфь» общество создано как единый хозяйственный комплекс в виде унитарной организацией. Холдинговой компанией не является. 12.01.1993 финансовым комитетом мэрии Санкт-Петербурга зарегистрирован первичный выпуск акций в количестве 302 227 штук. 

В период с 08.02.1993 по 28.11.1993 права учредителя общества переданы Фонду имущества Санкт-Петербурга, осуществлено зачисление указанной эмиссии ценных бумаг на счет Фонда для распределения (продажи) акций в соответствии с планом приватизации от 10.12.1992. 

Однако, как следует из материалов дела, до завершения приватизации  и передачи Российской Федерации доли в уставном капитале предприятия, руководство АО «Северная верфь» в корыстных целях решило расчленить  его на отдельные организации, вывести на них все имущество, вложенное государством в уставный капитал, а общество ликвидировать.

В связи с тем, что распоряжение Правительства РФ от 11.06.1992 № 1065-р и план приватизации от 10.12.1992 исключали такую возможность, а закон РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 и указы Президента РФ от 29.01.1992 № 66, от 01.07.1992 № 721, от 16.11.1992 № 1392 не допускали изменения способа приватизации предприятия после его преобразования, руководство АО «Северная верфь» разработало проект реорганизации общества для создания ложной видимости учреждения холдинга (далее – проект реорганизации).

Для этого было решено использовать Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий  в акционерные общества, утвержденное указом Президента РФ от 16.11.1992 № 1392.

Временным положением предусмотрено, что создание холдинга в порядке приватизации государственного предприятия:

- должно было быть прямо предусмотрено в плане приватизации и одобрено Государственным комитетом РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур (пункт 4 статьи 8, пункт 6 статьи 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункт 2.2, раздел 4 Временного положения);

- осуществляется путем выделения головной организацией из своего состава дочерних предприятий или учреждения их комитетом по управлению имуществом на базе структурных подразделений предприятия (пункты 4.1, 4.3, 4.5 Временного положения).

Вместе с тем создание холдинга прямо противоречит распоряжению Правительства РФ от 11.06.1992 № 1065-р и планом приватизации  от 10.12.1992 не предусмотрено. Согласие Государственного комитета РФ по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур отсутствует.

На самом деле в нарушение статей 8, 14 закона РСФСР от 03.07.1991  № 1531-1, пункта 7 указа Президента РФ от 16.11.1992 № 1392 проект реорганизации АО «Северная верфь» предусматривал создание третьими лицами сторонних организаций и их ассоциирование через генеральный договор с акционерным обществом. 

Этим же документом сторонним организациям придавался статус «дочерних», которыми они на самом деле не обладали, поскольку  АО «Северная верфь» их не учреждала и имущество в уставные капиталы не вносило.

Вместо этого проект реорганизации предусматривал передачу активов АО «Северная верфь» в собственность «дочерних фирм» в обмен на их акции.

Также было предусмотрено выделение из АО «Северная верфь» нового общества – АО «СВ-Инвест», передача ему 30 % доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь», продажа этой доли и последующая ликвидацией выделенного общества.

В результате происходило уменьшение доли государства в уставном капитале АО «Северная верфь» по сравнению с планом приватизации  от 10.12.1992 и изменение структуры владения акциями общества.

Несмотря на это, явно действуя с превышением полномочий и вопреки правам и законным интересам Российской Федерации, в период с 04.11.1993  по 23.05.1994 ГКИ России согласовало проект реорганизации АО «Северная верфь» в указанной редакции и утвердило объем продаж акций «дочерних фирм», в том числе АО «КЦТЛ».

После этого 29.03.1994 руководство АО «Северная верфь» реорганизовало общество, выделив из него АО «СВ-Инвест» (ликвидировано 20.01.2009).

Под этим предлогом АО «Северная верфь» погасило 90 666 акций  (30 % уставного капитала), подлежавших передаче в собственность Российской Федерации. При этом фактически имущество, составляющее уставный капитал АО «Северная верфь», не передавалось АО «СВ-Инвест».

Реализуя вышеизложенный незаконный план, используя свое положение исключительно с намерением причинить вред Российской Федерации и преследуя цель незаконного обогащения в обход законодательства о приватизации, начальник транспортного цеха (цех № 25) АО «Северная верфь» ФИО286 совместно с 19 работниками данного структурного подразделения 18.02.1994 учредили АО «КЦТЛ»; сформировали уставный капитал на сумму 400 000 руб. (неденоминированных); разделив его на 400 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. (неденоминированных) каждая, распределив их между собой; увеличили количество акций до 66 861 шт.

В период с 20.05.1994 по 31.05.1995 ФИО286 состоял в должности коммерческого директора АО «Северная верфь» и также был генеральным директором АО «КЦТЛ», то есть имел личную заинтересованность в реализации указанного незаконного плана.

02.11.1994 между генеральным директором АО «КЦТЛ» ФИО286 и генеральным директором АО «Северная верфь» ФИО287 под предлогом выполнения проекта реорганизации был заключен генеральный договор б/н об образовании и деятельности холдинговой группы (генеральный договор), которая фактически в силу статей 8, 14 закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1, пункта 7 указа Президента РФ от 16.11.1992  № 1392 таковой не являлась, так как АО «КЦТЛ» не учреждалось  АО «Северная верфь».

В соответствии с пунктом 2.1 генерального договора АО «Северная Верфь» передало АО «КЦТЛ» активы (имущество и имущественные права) на сумму 8 461 311 657 руб. (неденоминированных), о чем составлен акт № 1 приема-передачи имущества и основных средств на 01.11.1994, что не является вкладом АО «Северная верфь» в уставный капитал АО «КЦТЛ» и указывает на отсутствие у последнего общества статуса дочерней организации.

В соответствии с пунктом 2.2 генерального договора в обмен на указанное имущество АО «КЦТЛ» передало в собственность АО «Северная верфь»  обыкновенные акции в количестве 66 461 шт. (99,4 %) номинальной стоимостью 66 461 000 руб. (неденоминированных).

Оставшиеся 400 акций АО «КЦТЛ» (0,6 %) были распределены между его учредителями, которые действовали недобросовестно и знали (сознательно допускали) о незаконном приобретении имущества  АО «Северная верфь».

Генеральный договор заключен до завершения приватизации завода  и в нарушение требований закона, что указывает на ничтожность данной сделки и целенаправленность действий ее сторон по выводу имущества  АО «Северная верфь» под видом приватизации.

В связи с этим распределение АО «Северная верфь» акций АО «КЦТЛ»,  как и последующее размещение фондом имущества Санкт-Петербурга акций АО «Северная верфь», не узаконивали ни генеральный договор, ни связанные  с ним действия с ценными бумагами.

Более того полученные АО «Северная верфь» по генеральному договору акции АО «КЦТЛ» в собственность Российской Федерации, которая внесла определяющий вклад в создание и капитализацию данного общества,  не поступили. А были переданы третьим лицам, в том числе работникам  АО «Северная верфь», АО «СВ-Инвест» и АО «КЦТЛ», которые распорядились ценными бумагами по своему усмотрению.

После ликвидации АО «Северная верфь» генеральный директор ФИО287 устроился на работу в АО «КЦТЛ», что указывает на его личную заинтересованность незаконного обогащения данного общества за счет имущества АО «Северная верфь», принадлежавшего Российской Федерации.

В свою очередь ФИО286 после образования АО «КЦТЛ»  и незаконного создания его материальной базы лично и через аффилированные иностранные компании и членов семьи в период с 03.03.1994 по 16.05.2022 скупил 64 060 акции АО «КЦТЛ» (95,8 %), которые подлежали передаче в собственность Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью,  а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1  статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков (пункт 4  статьи 10 ГК РФ).

По истечении значительного времени Российская Федерация утратила возможность вернуть имущество в натуре. Более того оно было многократно преобразовано, в том числе в результате внесения в качестве вклада в уставный капитал АО «Северная верфь», передачи АО «КЦТЛ» по ничтожному генеральному договору.

При этом, не обоснованы доводы ответчиков о том, что истцом избран неверный способ защиты, так как, по их мнению, требование должно быть обращено на имущество завода, переданное АО «КЦТЛ», а не на акции.

В пункте 4.2 Временного положения о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества (приложение № 3 к указу Президента РФ от 29.01.1992 № 66) сказано, что со дня регистрации акционерного общества государственное предприятие считается преобразованным, а его имущество – переданным на баланс общества. 

Переданное на баланс общества имущество государственного предприятия составляет уставный капитал. 

Завод преобразован в АО «Северная верфь» 15.12.1992. 

В качестве вклада в уставный капитал единственным учредителем в лице Российской Федерацией внесен весь имущественный комплекс предприятия.

В соответствии с пунктом 8 Положения об акционерных обществах акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада  в капитал. Акционеры не вправе требовать от общества возврата их вкладов  за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением или уставом.

При этом устав АО «Северная верфь» и законодательство об акционерных обществах, как действовавшее в момент преобразования завода, так и принятое впоследствии, не предусматривали и не предусматривают возврат вклада. 

Кроме того, 01.02.2000 АО «Северная верфь» ликвидировано.

Вместе с тем из постановления Верховного Совета РФ от 11.06.1992 № 2980-1 следует, что Российская Федерация наравне с остальными являлась участником государственной программы приватизации.

При ее реализации АО «Северная верфь», АО «КЦТЛ», ФИО286 совершены недобросовестные действия (разделение унитарного общества, вывод его имущества на стороннюю организацию, снижение доли государства и изменение структуры владения акциями предприятия), фактически приведшие к созданию двух юридических лиц, имущество которых полностью сформировано за счет имущества завода.

При этом полученные АО «Северная верфь» по генеральному договору акции АО «КЦТЛ» в собственность Российской Федерации не поступили  и были переданы третьим лицам, которые распорядились ценными бумагами  по своему усмотрению.

Таким образом, в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ защита прав и законных интересов государства возможна путем восстановления положения, существовавшего до их нарушения, а именно присуждением доли в уставном капитале АО «КЦТЛ».

Обращение в доход государства 100 % акций АО «КЦТЛ» обусловлено тем, что имущество данной организации было полностью сформировано за счет активов АО «Северная верфь», созданного на базе государственного предприятия, принадлежавшего на 100 % Российской Федерации. На момент незаконной передачи имущества по ничтожному генеральному договору (02.11.1994) приватизация завода завершена не была. Совершение данной сделки привело к уменьшению доли государства в приватизируемом предприятии. 

В связи с этим Российская Федерация, как единственный учредитель  и государственного предприятия, и созданного на его базе АО «Северная верфь» вправе требовать восстановления прав и законных интересов в полном объеме.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что доводы ответчиков о законности оспариваемой сделки несостоятельны, противоречат установленным по делу обстоятельствам, действующему в рассматриваемый период законодательству и представленным в материалы дела истцом доказательствам. 

Также доводы ответчиков о добросовестном приобретении спорных акций АО «КЦТЛ» обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку, действуя разумно и осмотрительно в сложившихся обстоятельствах, они не могли не знать, что приобретение ими акций происходит с нарушением закона. Приобретателям акций следовало озаботиться оценкой обстоятельств, в условиях которых совершается их приобретение. Беспечность и неразумность действий приобретателя, пренебрежение правами других лиц не могут быть положены в обоснование добросовестности приобретателей. 

При этом, суд при вынесении решения учел и то обстоятельство, что в ходе исполнения ничтожного договора произошло распределение акций АО «КТЦЛ» среди ответчиков – физических лиц, в том числе работников АО «Северная верфь», которые участвовали в приватизационных процессах и не могли не знать об установленных в настоящем деле обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 234 ГК РФ лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность). 

Из пункта 1 Постановления № 25 следует, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, нужно исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также принимает иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Разъяснение содержания понятия добросовестности в контексте статьи 234 ГК Российской Федерации дано в пункте 15 Постановление № 10/22, согласно которому судам рекомендовано при разрешении споров, связанных с возникновением права собственности в силу приобретательной давности, учитывать, что давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания у него права собственности. 

С учетом пункта 18 того же постановления, посвященного пункту 4 статьи 234 ГК Российской Федерации в прежней редакции, приведенное понимание добросовестности не препятствовало при определенных обстоятельствах приобретению по давности владения имущества и тем лицом, которое могло знать об отсутствии у него оснований приобретения права собственности по сделке. 

Таким образом, изложенный в пункте 15 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации критерий добросовестности отражает сложность добросовестности как оценочного понятия, допускающего ее различные проявления применительно к различным категориям дел. 

Различие критериев добросовестности применительно к правовым ситуациям приобретения имущества добросовестным приобретателем (статья 302 ГК Российской Федерации) и давностного владения (статья 234 ГК Российской Федерации) обусловлено их разными целями, что требует от судов изучения фактических обстоятельств каждого конкретного дела, а это в свою очередь требует дифференцированного подхода при определении критериев добросовестности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.11.2020 № 48-П). 

Для целей удовлетворения требования о признании права собственности на акции именно давностное владение должно быть добросовестным. Владелец, осведомленный об отсутствии основания возникновения у него права собственности на акции, не может считаться добросовестным, и срок владения акциями не имеет юридического значения. 

Противопоставляя требование давностного владельца о признании права на акции против требования собственника об их истребовании следует исходить из того, что владение акциями, осуществляемое в форме записи в реестре ценных бумаг, не требует какой либо заботы или расходов на их содержание, напротив, владение акциями несет выгоды для владельца в виде получаемых дивидендов, соответственно, не имеется в таких случаях оснований для заключения о том, что титульный собственник мог устраниться от владения ими или фактически отказаться от соответствующего права, а владелец, не являющийся собственником, осуществляет владение настолько добросовестно открыто, что владение объективно могло быть известным титульному собственнику.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела, суд первой инстанции обосновано отклонил доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 № 35-ФЗ «О противодействии терроризму». 

Началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права. 

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» при обращении в суд прокурора с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление. Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец указал на отсутствие воли собственника - Российской Федерации - на отчуждение принадлежащего ему имущества, что нарушение права государства в данном случае носило длящийся и видоизменяющийся характер. 

Кроме этого, для процессуального истца срок исковой давности начинает исчисляться с момента, когда Генеральной прокуратуре Российской Федерации стало известно, к кому должен предъявляться иск. Участвующими в деле лицами не оспорено, что проверка законности приватизации с последующим внесением в данный план изменений акционирования проведена в 2022 году, выводы проверки легли в основу искового заявления, которое было полностью поддержано Росимуществом.

Подлежат отклонению доводы апелляционных жалоб в части отсутствия решения о проведении прокурорской проверки по результатам которой предъявлено исковое заявления по следующим основаниям.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 3 2-П принципиальное требование пункта 2 статьи 21 Закона о прокуратуре, согласно которому при осуществлении надзора за исполнением законов органы прокуратуры не подменяют иные государственные органы, подчеркивает именно вневедомственный и межотраслевой характер прокурорского надзора как института, предназначенного для универсальной, постоянной и эффективной защиты конституционно значимых ценностей, а, следовательно, распространяющегося и на те сферы общественных отношений, применительно к которым действует специальный (ведомственный) государственный контроль (надзор). 

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона о прокуратуре проверка исполнения законов проводится на основании поступившей в органы прокуратуры информации о фактах нарушения законов, требующих принятия мер прокурором в случае, если эти сведения нельзя подтвердить или опровергнуть без проведения указанной проверки. 

Из содержания указанных норм следует, что основанием для вынесения представления прокурора могут быть не только факты нарушения законодательства, выявленные по результатам прокурорской проверки, проведенной в порядке пунктов 3 - 14 статьи 21 Закона о прокуратуре в отношении конкретного проверяемого юридического лица, но также и иные сведения о нарушениях, о которых стало известно прокурору, в том числе, в ходе межведомственного взаимодействия с органами государственной власти, местного самоуправления. 

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 17.02.2015 № 2-П, проведение органами прокуратуры проверок исполнения законов должно проводиться с одновременным вынесением соответствующего решения, обусловленного наличием сведений, указывающих на признаки нарушений законов в деятельности организации и ее должностных лиц, которые нельзя подтвердить или опровергнуть в ходе межведомственного взаимодействия с государственным органом, осуществляющим федеральный государственный надзор за деятельностью организаций. 

Таким образом, учитывая позицию Конституционного суда Российской Федерации, решение о проведении проверки органами прокуратуры не выносится в случае анализа состояния законности без взаимодействия с проверяемым субъектом, которое в рассматриваемом случае отсутствовало. 

В результате совокупное, последовательное, взаимосвязанное, поэтапное и целенаправленное совершение указанных противоправных действий привело к необратимым последствиям, нарушающим права и законные интересы Российской Федерации, а именно к:

- незаконному безвозмездному выводу имущества завода стоимостью более 8,4 млрд. рублей на постороннюю организацию – АО «КЦТЛ»; 

- противоправному уменьшению доли государства в уставном капитале  АО «Северная верфь» с 60 % до 46 %; 

- банкротству и 01.02.2000 ликвидации оборонного предприятия (решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.1999 по делу № А56-16414/97).

Доводы ответчиков о том, что законность приватизации завода подтверждена органами прокуратуры по итогам проверки, проведенной в 1996 году, а также представленным письмом Правительства Российской Федерации от 18.06.2002 являлись предметом судебной оценки, обоснованно отклонены судом, как противоречащие совокупности имеющимся в материалах дела и исследованным судом доказательствам. 

Установленным в настоящем деле существенным нарушениям закона, допущенным при приватизации государственного имущества, не должны противопоставляться результаты проводимых ранее проверок, в рамках которых таких нарушений не выявлялось.

Довод ФИО17 о том, что акции АО «КЦТЛ» никогда не принадлежали Российской Федерации, она и ее сестра являются наследниками акционера ФИО275, однако судом не истребованы подтверждающие документы у нотариуса опровергаются материалами дела.

В силу ч. 2 ст. 149 ГК РФ учет на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 17.02.2004 № КАС04-11 обязанность по представлению информации в систему ведения реестра возлагается на владельцев и номинальных держателей ценных бумаг; ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги (часть 9 пункта 1 статьи 8, часть 7 статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). 

Таким образом, в силу указанных норм Закона владельцы ценных бумаг обязаны уведомить держателя реестра о состоявшемся переходе прав на ценную бумагу по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации. 

ФИО17 обязанности правообладателя акций не исполнены, регистратор не уведомлен о переходе прав. 

В свою очередь истец предпринял все возможные меры для установления ответчиков, в том числе получены сведения о держателях акций от уполномоченного лица – регистратора. 

Согласно ответу Нотариальной палаты Санкт-Петербурга от 24.01.2023 №01-244 запрос о наличии/отсутствии наследственного дела после смерти ФИО288 (единственной наследницы ФИО275) нужно направлять нотариусу ФИО289

По ходатайству ответчика судом выдан запрос нотариусу ФИО289 Согласно ответу нотариуса ФИО289 от 14.02.2023 №144 наследственное дело после ФИО288 у него отсутствует. 

Таким образом, истцом предприняты избыточные меры по установлению лиц, не заявивших о правах владения, их наследниках, не исполнивших свои обязанности как акционеров. 

Доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда. 

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи с представленными сторонами доказательствами, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В порядке процессуального правопреемства произвести замену ответчика ФИО23 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***>) на ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт 4022 №350010, зарегистрированную по адресу: 198207, 

<

...>).

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.03.2023 по делу №  А56-116780/2022  оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

С.А. Нестеров

 В.В. Черемошкина