ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1694/2024

27 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 сентября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Нестерова С.А., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Сизовым А.К.,

при участии:  

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 05.02.2024),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионстройхолдинг» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2024 по делу № А56-1694/2024 (судья Дорохова Н.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Регионстройхолдинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» 

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Регионстройхолдинг» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – Компания), в котором просило признать недействительными дополнительные соглашения от 09.02.2023 № 1 к договору купли-продажи № 124/22-ТМБ-К от 16.06.2022 и от 09.02.2023 № 2 к договору лизинга от 16.06.2022 № 124/22-ТМБ.

Решением суда первой инстанции от 07.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя апелляционной жалобы, поскольку в рамках дела № А56-46387/2023 судом не исследовался вопрос законности оспариваемых дополнительных соглашений, вывод суда первой инстанции о преюдициальном характере судебного акта по названному делу для настоящего дела неверен; в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом, чему судом первой инстанции надлежащая оценка не дана.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Общество надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Компания  (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) 16.06.2022 заключили договор лизинга № 124/22-ТМБ в редакции дополнительного соглашения № 1 от 17.06.2022, уведомления от 27.06.2022 об одностороннем изменении условий денежного обязательства (графика лизинговых платежей), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем продавца (Общества) автогрейдер ГС-14,0, б/у 2017 г.в., в количестве одной единицы, и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Обществу (возвратный лизинг). 

В целях реализации условий договора лизинга № 124/22-ТМБ от 16.06.2022 Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 16.06.2022 № 124/22-ТМБ-К, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя автогрейдер ГС-14,0, б/у, 2017 года выпуска согласно спецификации, а покупатель – принять имущество и уплатить за него определенную денежную сумму.

Согласно пункту 4.1 договора купли-продажи цена имущества без учета налога на добавленную стоимость составляет 5 000 000 руб.; налог на добавленную стоимость по ставке 20% составляет 1 000 000 руб. (подпункт 4.1.1); цена имущества (включая НДС) составляет 6 000 000 руб. (подпункт 4.1.2).

Компания оплатила имущество, что подтверждено актом от 16.06.2022 № 124/22-ТМБСВО сверки взаимных обязательств и платежным поручением № 639364 от 20.06.2022.

17.06.2022 право собственности на автогрейдер ГС-14,0, б/у 2017 года выпуска перешло от Общества к Компании, о чем свидетельствуют акт приема-передачи самоходной машины и паспорт транспортного средства RU СВ 702260. Той же датой был выставлен УПД № 1. 

Во исполнение договора лизинга автогрейдер ГС-14,0, б/у 2017 года выпуска передан Обществу в лизинг, о чем между сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 17.06.2022. 

Таким образом, Компания исполнила свои обязательства как по договору купли-продажи, так и по договору лизинга.

Дополнительным соглашением № 1 от 09.02.2023 к договору купли-продажи стороны изложили пункт 4.1 договора купли-продажи в следующей редакции: цена имущества составляет 5 000 000 руб., НДС не облагается; исключили подпункты 4.1.1 и 4.1.2.

Согласно пункту 5 дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2023 к договору купли-продажи продавец в срок не позднее 31.03.2023 обязан возвратить на расчётный счёт покупателя излишне уплаченные денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 09.02.2023 № 2 к договору лизинга стороны также внесли изменения в спецификацию, изложив условие о стоимости имущества в следующей редакции: стоимость имущества при его приобретении лизингодателем у поставщика составляет 5 000 000 руб., НДС не облагается.

В нарушение условий указанного дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи Общество возврат денежных средств не произвело, что явилось основанием для обращения Компании в арбитражный суд с соответствующим иском (дело № А56-46387/2023).

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 05.10.2023 по делу № А56-46387/2023 с Общества в пользу Компании взыскано 1 000 000 руб. задолженности, 46 000 руб. неустойки, а также неустойка, начисленная из расчета 0,1% за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства.

В настоящем иске Общество, сославшись на недобросовестные действия Компании при заключении дополнительных соглашений от 09.02.2023 № 1 к договору купли-продажи и от 09.02.2023 № 2 к договору лизинга, просило суд признать их недействительными.

Суд первой инстанции, признав требования Общества необоснованными, отказал в удовлетворении иска.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Как пояснила Компания, возражая против иска, 19.09.2022 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 12 направила Компании требование № 883, согласно которому по результатам анализа контрагентов Компании установлено, что Обществом налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС) за 2 квартал 2022 года не представлена. 

Таким образом, указанным контрагентом НДС с реализации товаров не исчислен, следовательно, у Компании отсутствует источник возмещения НДС из бюджета. 

25.11.2022 Компания обратилось к Обществу с просьбой представить доказательства уплаты соответствующей суммы НДС по сделке в бюджет, представить заверенную копию декларации по НДС с отметкой о принятии налоговым органом и заверенную копию книги продаж. 

14.12.2022 Компания обратилась к Обществу с претензией о необходимости исполнения принятых обязательств в части уплаты НДС. 

11.01.2023 Общество заявило, что находится на упрощённой системе налогообложения, в связи с чем НДС в бюджет им не был уплачен. 

25.01.2023 Общество сообщило, что обязуется до 28.02.2023 уплатить НДС по сделке.

07.02.2023 Общество в письме подтвердило, что им приняты обязательства по уплате НДС в размере 1 000 000 руб. по сделке, и попросило рассмотреть возможность оплаты НДС в срок до 31.03.2023. 

В последующем для урегулирования вопроса по НДС в рамках заключенной лизинговой сделки 09.02.2023 стороны подписали оспариваемые в рамках настоящего дела дополнительные соглашения от 09.02.2023 № 1 и 2 к договорам купли-продажи и лизинга соответственно.

Таким образом, заключение сторонами дополнительных соглашений было обусловлено необходимостью приведения правоотношений сторон в соответствие с фактическими обстоятельствами и требованиями действующего, в том числе, налогового законодательства.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица и граждане свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Довод истца о возможности применить к спорным правоотношениям положения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с которыми поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ, апелляционным судом отклонен, так как несправедливые договорные условия - это условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон. Между тем правовая природа спорных соглашений как договоров присоединения (пункт 2 статьи 428 ГК РФ), на что указывает истец, последним не доказана, более того сама по себе не свидетельствует о несправедливости условий таких договоров.

Отклоняя указанный довод истца, апелляционный суд, в частности, исходит из недоказанности того обстоятельства, что при заключении дополнительных соглашений к договорам купли-продажи и лизинга их условия были определены только Компанией; истец имел законное право и возможность в установленном порядке участвовать в формировании условий дополнительных соглашений, однако из материалов дела не следует, что при подписании соглашений истец заявлял о несогласии с какими-либо их условиями, наоборот, из представленных Компанией писем следует обратное.

При таком положении доводы Общества со ссылкой на правила статьи 428 ГК РФ, которые сводятся к тому, что истцу при заключении дополнительных соглашений были навязаны обременительные, несправедливые условия и он был поставлен в положение, существенно затрудняющее согласование иного содержания дополнительных соглашений, то есть, оказался слабой стороной, несостоятельны.

Злоупотребления правом в действиях Компании апелляционным судом также не установлено.

Кроме того, в рамках дела Общество на недействительность оспариваемых дополнительных соглашений не ссылалось, что также обоснованно принято судом первой инстанции во внимание при принятии обжалуемого судебного акта.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд правильно применил нормы материального права.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, поскольку при принятии решения судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены или изменения принятого по делу решения у апелляционного суда не имеется.

В связи с изложенным апелляционная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.05.2024 по делу №  А56-1694/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Е. Целищева

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

М.А. Ракчеева