ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-8588/2023

                                                          20АП-6720/2024

07 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 07.03.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мосиной Е.В., судей Бычковой Т.В. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюма К.Д., при участии в судебном заседании от индивидуального предпринимателя ФИО1  – ФИО2 (доверенность от 01.09.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ровенские сады» ФИО3 на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2024 по делу № А68-8588/2023, принятое по иску ООО «Ровенские сады» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  к ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору аренды №2-КП от 20.07.2022 в размере 3 628 367,18 руб., убытков в размере 15 590 400 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 119 094 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ровенские сады»  (далее – истец, ООО «Ровенские сады») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о взыскании задолженности по договору аренды №2-КП от 20.07.2022 в размере 1 174 543,16 руб., убытков в размере 15 590 400 руб., расходов по уплате госпошлины (с учетом уточнения от 20.08.2024).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Не согласившись с решением Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2024, конкурсный управляющий ООО «Ровенские сады» ФИО3 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что к судебному заседанию 05.06.2024 истцом было заявлено требование об обязании ИП ФИО1 представить в материалы дела договоры с приложениями, выставленные счета, на основании которых производилась оплата, иные документы первичного бухгалтерского учета по договорам, акты сверки взаиморасчетов за весь период действия заключенных и (или) исполнявшихся данными лицами договоров в отношении сделок с ИП ФИО4 КФХ ФИО5, ООО «Алтухово», ИП ФИО6, ИП ФИО7, однако, ответчиком документы не предоставлены, ходатайство истца не рассмотрено, судом не было установлено, на основании каких первичных бухгалтерских документов был реализован урожай. 

Отмечает, что с целью осуществления расчёта поступивших от ООО «Алтухово» в 2022 – 2023 г.г. денежных средств, ответчик обязан был представить в материалы дела все первичные документы по реализации яблок с ООО «Алтухово», в том числе договор поставки № 04 от 12.01.2020 с приложениями, выставленные счета, на основании которых производилась оплата, иные документы первичного бухгалтерского учета по договору, акты сверки взаиморасчетов. В материалы дела документы не представлены, в связи с чем заявитель считает недоказанными имеющие значение для дела обстоятельства того, в рамках каких договоров ООО «Ровенские сады» реализовывало яблоки ООО «Алтухово» и по какой цене. 

Заявитель жалобы считает не подтвержденным вывод суда о том, что помимо земельных участков, переданных по вышеуказанному договору аренды, ИП ФИО1 имеет в пользовании другие земельные участки, на которых занимается иной сельскохозяйственной деятельностью — выращивание различных сортов яблонь (подвоев). 

Кроме того, отмечает, что Экспертное исследование № 164/2023 от 07.06.2023 ответчиком не оспорено, иного заключения в материалы дела не предоставлено. При этом доводы ответчика о том, что в 2022 году ИП ФИО1 с арендуемых земельных участков был собран урожай яблок, однако их качество было низкого уровня из-за недостаточного объема проведенных мероприятий, связанных с уходом и обработкой яблоневого сада, в период, предшествующий сбору плодов; а также о том, что неблагоприятная погода негативно сказалась на качестве урожая, а собранные яблоки в 2022 году были либо реализованы на промышленную переработку, либо направлены на производство яблочного пюре, голословны и ничем не подтверждены. 

Также отмечает, что в материалах дела отсутствуют допустимые по делу доказательства, подтверждающие, что основным сортом яблоневых садов является «Антоновка обыкновенная» и что цена на плоды яблонь сорта «Антоновка обыкновенная» в 2022 году высшего товарного сорта составляла не более 35 рублей за один килограмм, первого товарного сорта — не более 20 руб. за один килограмм, а нестандарт для промпереработки - 7-8 рублей за один килограмм.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.12.2024.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 судебное разбирательство отложено на 04.02.2025, ИП ФИО1 предложено представить к судебному заседанию:

- договоры с приложениями, выставленные счета, на основании которых производилась оплата, иные документы первичного бухгалтерского учета по договорам, акты сверки взаиморасчетов за весь период действия заключенных и (или) исполнявшихся данными лицами договоров в отношении сделок с ИП ФИО4 КФХ ФИО5, ООО «Алтухово», ИП ФИО6, ИП ФИО7;

- первичные документы по реализации яблок с ООО «Алтухово», в том числе договор поставки № 04 от 12.01.2020 с приложениями, выставленные счета, на основании которых производилась оплата, иные документы первичного бухгалтерского учета по договору, акты сверки взаиморасчетов;

- доказательства того, что ИП ФИО1 имеет в пользовании другие земельные участки, на которых занимается иной сельскохозяйственной деятельностью — выращивание различных сортов яблонь (подвоев);

- доказательства того, в 2022 году ИП ФИО1 с арендуемых земельных участков был собран урожай яблок, однако их качество было низкого уровня из-за недостаточного объема проведенных мероприятий, связанных с уходом и обработкой яблоневого сада, в период, предшествующий сбору плодов; а также о том, что неблагоприятная погода негативно сказалась на качестве урожая, а собранные яблоки в 2022 году были либо реализованы на промышленную переработку, либо направлены на производство яблочного пюре;

- доказательства, подтверждающие, что основным сортом яблоневых садов является «Антоновка обыкновенная» и что цена на плоды яблонь сорта «Антоновка обыкновенная» в 2022 году высшего товарного сорта составляла не более 35 руб. за 1 килограмм, первого товарного сорта — не более 20 руб. за килограмм, а нестандарт для промпереработки — 7-8 руб. за килограмм.

Во исполнение определения суда от 19.12.2024 ИП ФИО1 представила суду: копию договора поставки № 04 от 12.01.2020 с ООО «Алтухово» (на 64-листах); копию договора № 21 от 29.05.2023 с ООО «Алтухово» (на 6-ти листах); копию договора № 2пя от 26.04.2022  с ООО «Алтухово» (13-ти листах); копию договора поставки № 6 от 19.08.2022  с ИП ГКФХ ФИО5 (на 5-ти листах); копию договора поставки № 03 от 01.03.2023 с ИП ФИО6 (на 67-ми листах); копию договора № 8 от 20.09.2022 с ИП ФИО6 (на 20-ти листах); копию договора № 6 поставки посадочного материала от 20.06.2022  с ИП ФИО6 (на 4-х листах); копию договора № 32 поставки посадочного материала от 14.03.2022 с ИП ФИО7 (на 6-ти листах); копию инвентаризационной описи № 9; копию инвентаризационной описи № 10; копии выписок из ЕГРН (3 шт.), копии сертификатов (на 5-ти листах). 

Конкурсный управляющий ООО «Ровенские сады» ФИО3 заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. 

ИП ФИО1 представила отзыв, поддержанный представителем в судебном заседании,  в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле,  своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.07.2022 между ООО «Ровенские сады» (далее – арендодатель) и ИП ФИО1 (далее – арендатор) был заключен договор аренды № 2 -КП (далее – договор).

В силу пункта 1.1 договора арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование (аренду) движимое и недвижимое имущество (далее по тексту - имущество), принадлежащее арендодателю на праве собственности, а Арендатор обязуется принять имущество и уплачивать арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора.

22.07.2022 между сторонами был подписан Акт приема-передачи, ИП ФИО1 приняла имущество.

В силу пункта 3.1 договора арендная плата по договору устанавливается в размере 800 000 руб.) в месяц. Помимо ежемесячной арендной платы после сбора и реализации урожая с арендованного имущества арендатор обязуется оплатить Арендодателю денежные средства в размере 7 (семь) % от реализованной продукции.

Урожайный год закончен, ИП ФИО1 собрала урожай (яблоки), урожай реализован в полном объеме.

От ИП ФИО1 поступили следующие платежи с основанием (оплата 7 (семь) % от суммы, реализованной продукции с арендованного имущества, по договору аренды No2-КП от 20.07.2022  за аренду зданий, техники и имущества, НДС не облагается):

- платежное поручение № 78 от 29.12.2022 на сумму 210 000 руб.;

- платежное поручение № 133 от 20.06.2023 на сумму 1 456 432, 82 руб., всего поступило 1 666 432,82 руб.

Между сторонами с декабря 2022 г. велась досудебная переписка, в которой ООО «Ровенские сады» в лице конкурсного управляющего ФИО3 неоднократно просило погасить задолженность по пункту 3.1. Досудебное требование было направлено 06.12.2022, поступил ответ от 13.12.2022. Повторные досудебные требования были направлены 06.04.2023, 28.06.2023. Задолженность до настоящего времени не погашена.

Согласно письму ИП ФИО1 № 03/12 от 13.12.2022 на земельных участках, арендованных ИП ФИО1, в 2022 г. был собран урожай яблок в размере 1 891 тонна.

Исходя из имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего объявлений о продаже яблок по итогу 2022 урожайного года, средняя стоимость за 1 кг яблок - 40 руб. (информация с сайта https://agroserver.ru/ - российский агропромышленный сервер).

Учитывая среднюю стоимость реализации яблок – 40 руб./кг, общая сумма реализации составляет 75 640 000 руб., из которых 7 % (5 294 800,00 руб.) ИП ФИО1 обязана оплатить ООО «Ровенские сады». В нарушении пункта 3.1 Договора ИП ФИО1 оплатила только 1 666 432,82 руб.

Таким образом, по мнению истца, за ИП ФИО1 числится задолженность в размере 3 628 367,18 руб.

Анализируя отчеты о финансовых результатах ООО «Ровенские сады» за предыдущие годы (в том числе 2015, 2016 г.), истцом установлено, что показатели за 2022 год значительно ниже показателей по итогам предыдущих урожайных годов.

В связи с этим конкурсный управляющий делает выводы о том, что ИП ФИО1 предоставлена недостоверная информация по объему собранного урожая, показатели значительно занижены.

Для установления полной суммы задолженности конкурсный управляющий обратился к эксперту-оценщику. На разрешение специалиста поставлен следующий вопрос: «Какой урожай яблок могло получить ООО «Ровенские сады» в 2022 году с площади посадки 1 289,17 га в Тульской области?».

Согласно экспертному исследованию № 164/2023 от 07.06.2023 ООО «Ровенские сады» в 2022 году с площади посадки 1289,17 га в Тульской области могло бы получить урожай яблок в размере 7459 тонн. Разница с представленными ИП ФИО1 сведениями составляет 5568 тонн.

Исходя из имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего объявлений о продаже яблок по итогу 2022 урожайного года, средняя стоимость за 1 кг яблок - 40 руб. (информация с сайта https://agroserver.ru/ - российский агропромышленный сервер).

По расчету истца, 7 % от реализованной продукции составляет 15 590 400 руб.      (5 568 000 кг * 40 руб. * 7%).

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, ООО «Ровенские сады» обратилось в арбитражный суд с иском к ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору аренды №2-КП от 20.07.2022 в размере 3 628 367,18 руб., убытков в размере 15 590 400 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 119 094 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства по внесению как постоянной части арендной платы, так и переменной, исполнены в полном объеме, задолженность по договору аренды №2КП от 20.06.2022 отсутствует. Истцом не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о недостоверности представляемых ответчиком показателей урожая, наличия и размера понесенных убытков, виновности в действиях ответчика.

При этом суд области обоснованно руководствовался следующим.

Правоотношения сторон возникли из договора аренды, следовательно, подлежат применению положения главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ИП ФИО1 и ООО «Ровенские сады» 20.07.2022 был заключен договор аренды № 2-КП, по условиям которого истец за плату во временное владение и пользование (аренду) передаёт ответчику имущество.

Проект договора аренды и его условия были предложены ООО «Ровенские сады».

В арендуемое имущество вошли земельные участки сельскохозяйственного назначения, принадлежащие истцу на праве собственности. Перечень передаваемого по договору аренды имущества, в том числе земельных участков общей площадью 1 289,17 Га, определен в Приложении №1 к договору. Данный перечень соответствует проведенной конкурсным управляющим ООО «Ровенские сады» инвентаризации имущества должника.

На переданных ИП ФИО1 земельных участках в период с 2008 г. по 2017 г. производилась закладка яблоневого сада, состоящего преимущественно из сорта «Антоновка обыкновенная». Год закладки яблоневых садов содержится в инвентаризационных описях основных средств ООО «Ровенские сады» № 9 и № 10 от 26.02.2020, составленных в процедуре банкротства истца.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата по договору устанавливается в размере 800 000 руб. в месяц. Помимо ежемесячной арендной платы после сбора и реализации урожая с арендованного имущества арендатор обязуется оплатить арендодателю денежные средства в размере 7 % от реализованной продукции.

С даты заключения договора по сентябрь 2023 года включительно ИП ФИО1 оплачено фиксированной арендной платы в сумме 483 871 руб. (283 871 руб. (часть июля 2022 г.) + 800 000 руб. х 14 мес.).

Таким образом, обязательства по оплате как в части фиксированной арендной платы, так и в части процентной доли от реализованной продукции исполнены ответчиком полностью.

Согласно пояснениям ответчика, в 2022 году ИП ФИО1 с арендуемых земельных участков был собран урожай яблок, однако, качество яблок было низкого уровня из-за недостаточного объема проведенных мероприятий, связанных с уходом и обработкой яблоневого сада в период, предшествующий сбору плодов.

Кроме того, на невысокие показатели урожая оказала влияние неблагоприятная погода в 2022 году, по причине сильных порывов ветра значительная часть яблок опала с деревьев ещё до созревания.

Поскольку вышеуказанные факторы негативно сказались на качестве урожая, то все собранные яблоки в 2022 году были либо реализованы на промышленную переработку, либо направлены на производство яблочного пюре.

В первом квартале 2023 года ИП ФИО1 было реализовано яблочное пюре, произведенное из урожая переработанных яблок 2022 года, в адрес ОАО «Воронежская Кондитерская Фабрика» в количестве 29,7 тонн на сумму 250 340 руб. Это приблизительно 33-34 тонны яблок.

Во втором квартале 2023 года ИП ФИО1 в адрес ИП ФИО6 и ООО «Алтухово» реализовано яблок урожая 2022 года в количестве 3 127 тонн на сумму 25 147 043,2 руб., а также яблочного пюре в адрес ОАО «Воронежская Кондитерская Фабрика» в количестве 9,9 тонн на сумму 415 800 руб. (приблизительно 12-13 тонн яблок).

Общий объем урожая составил около 3170 тонн яблок, из них 3127 тонн яблок реализовано и примерно 45 тонн переработано в яблочное пюре, которое также было реализовано.

Таким образом, общая сумма реализованной продукции урожая 2022 года составила 26 813 l83,2 руб. (25 147 043,2 руб. (яблоки) + 1 666 140 руб. (яблочное пюре)), соответственно, часть арендной платы, исчисляемая с объема реализованной продукции, составляет 876 922,82 руб. (26 813 183,2 руб. х 7/0).

Указанная сумма была оплачена полностью.

ИП ФИО1 в материалы дела была представлена справка о реализованной продукции, где указывалось, что ответчиком было реализовано яблок на сумму 23 115 343,2 руб., яблочного пюре – 1 666 140 руб.

Данная справка содержала неточности в части суммы реализации яблок, так как расчет был произведен на основании поступивших денежных средств, а не от фактической отгрузки.

При повторной проверке и пересчете реализованной продукции урожая 2022 года выяснилось, что фактически было реализовано яблок на сумму 25 147 043,2 руб.

ИП ФИО1 в судебном заседании 03.10.2023 была представлена уточненная справка, содержащая сведения о реализованной продукции/расчет объема реализации.

В связи с тем, что первоначально в расчёте реализованной продукции была допущена техническая ошибка, то после уточнения данных о реализации ответчиком 03.10.2023 была произведена доплата арендной платы в размере 142 219 руб., исчисленном исходя из 7 % от разницы между ошибочной суммой реализации яблок и правильной.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обязательства по внесению как постоянной части арендной платы, так и переменной исполнены ответчиком в полном объеме, задолженность по договору аренды № 2КП от 20.07.2022 отсутствует.

Отклоняя доводы истца о необходимости производить расчёт суммы реализации с применением средней стоимости реализации яблок равной 40 руб. за килограмм, взятой с портала Российский агропромышленный сервер, суд указал, что данный интернет ресурс не содержит информации о средней стоимости яблок урожая 2022 года; основным сортом яблоневых садов является «Антоновка обыкновенная»; это поздний сорт и урожай с дерева снимают до октября - ноября.

Цена на плоды яблонь сорта «Антоновка обыкновенная» в 2022 году высшего товарного сорта составляла не более 35 руб. за 1 кг, первого товарного сорта - не более 20 руб. за килограмм, а нестандарт для промпереработки - 7-8 руб. за килограмм.

В 2022 году ИП ФИО1 производились работы по обработке и поддержанию садов в биологически активном состоянии на сумму 97 066 тыс.руб. Данные денежные средства были израсходованы с целью получения хорошего урожая в 2023 году.

Поскольку ранее до начала появления плодов в 2022 году ИП ФИО1 не располагала возможностями провести масштабные и дорогостоящие мероприятия по уходу за садом, то в 2022 году урожай яблок был низкого качества и, как следствие, весь был реализован на промышленную переработку.

В период 2022-2023 годов вложения ИП ФИО1 были значительно больше, что в итоге оправдало себя, так как в текущем году урожай яблок, сбор которого окончательно ещё не завершён, значительно лучше урожая предыдущего года. В настоящее время собран урожай плодов высшего и первого товарных сортов, но в любом случае часть собранного урожая не отвечает требованиям высших товарных сортов и будет реализована на промышленную переработку.

Таким образом, доводы истца о предоставлении недостоверной информации по показателям собранного урожая не соответствуют действительности и основаны лишь на собственном ошибочном представлении о ведения сельскохозяйственной деятельности.

Доказательств обратного истцом не представлено.

Отказывая в удовлетворении требований истца о взыскании с ответчика убытков в размере 15 590 400 руб., суд первой инстанции исходил из следующего.

Данные требования вытекают из деликтных правоотношений. По общему правилу лицо, требующее возмещения убытков в судебном порядке, должно доказать суду нарушение своего права, наличие и размер понесенных убытков, причинно-следственную связь между возникшими убытками и противоправным поведением виновного лица.

В подтверждение суммы убытков истцом предоставлено экспертное исследование № 164/2023 от 07.06.2023, согласно которому с площади 1289,17 Га в Тульской области возможно получить урожай яблок в размере 7459 тонн.

Данное экспертное исследование содержит противоречия, повлиявшие на достоверность итоговых выводов специалиста.

Из содержания экспертного исследования следует, что деревья приносят урожай приблизительно на 10 год после посадки (стр. 12-13).

Производя расчёт урожая, специалист принимает к расчёту всю площадь земельных участков.

Вместе с тем, общая площадь переданных ответчику яблоневых садов, вступивших в плодоношение, то есть, как указывает специалист на 10-11 год после посадки, составляет около 360 Га. Оставшаяся часть площади порядка 870 Га из общей арендуемой 1289,17 Га представляет собой не плодоносящий сад, поэтому не может быть учтена при расчете среднего урожая.

Данный факт подтверждается как самим исследованием, так и проведенной конкурсным управляющим ООО «Ровенские сады» инвентаризацией.

На странице 21 экспертного исследования № 164/2023 от 07.06.2023 указан показатель средней урожайности — 57,86 ц/га.

Исходя из этого расчета, урожай 2022 года теоретически мог составить 2083 тонны яблок (360 Га х 5786 кг), а фактически составил 3170 тонн, что больше, чем указывает специалист в своём экспертном исследовании и истец в исковом заявлении.

Отклоняя доводы истца о необходимости учёта реализованных подвоев при расчёте арендной платы, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ответчику по договору аренды 2-КП от 20.07.2022 передано в пользование имущество ООО «Ровенские сады», в том числе земельные участки сельскохозяйственного назначения, занятые яблоневыми садами различных периодов закладки. На арендуемых земельных участках ИП ФИО1 занимается сельскохозяйственной деятельностью по уходу и обработке яблоневого сала, а также сбором урожая яблок.

Кроме того, как верно указал суд, независимо от места выращивания ответчиком подвоев на арендуемых у истца или иных земельных участках, данный вид продукции не может учитываться при расчёте арендной платы по договору аренды № 2-КП от 20.07.2022 по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата по договору устанавливается в размере 800 000 руб. в месяц. Помимо ежемесячной арендной платы после сбора и реализации урожая с арендованного Имущества Арендатор обязуется оплатить Арендодателю денежные средства в размере 7 % от реализованной продукции.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.l2.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи I ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из буквального значения содержащихся в пункте 3.l договора слов и выражений следует, что арендная плата помимо ежемесячной состоит ещё из переменной части, которая рассчитывается после сбора и реализации урожая и составляет 7 % от реализованной продукции.

Первая часть второго предложения пункта 3.1 договора прямо и недвусмысленно указывает на сбор и реализацию урожая, от которого зависит размер арендной платы, а учитывая передачу арендодателем земельных участков с яблоневыми садами, то действительная воля сторон при заключении договора подразумевала под реализованной продукцией конкретно урожай яблок.

Независимо от места выращивания ответчиком подвоев арендуемых у истца или иных земельных участках, данный вид продукции не может учитываться при расчёте арендной платы по договору аренды № 2-КП от 20.07.2022 в связи с тем, что продукция «подвои» не охватывается понятием урожай и представляет собой растения, следовательно, реализованные подвои яблонь по условиям заключенного договора не могут учитываться в расчете арендной платы.

Кроме того, выращивание подвоев яблонь и их реализация не имеет отношение к договору аренды № 2-КП от 20.07.2022 и исчислению арендной платы в части процентной доли от реализованной продукции, поскольку данный вид сельскохозяйственной деятельности осуществляется на иных земельных участках. Соответствующая выписка из ЕГРН на земельный участок сельскохозяйственного назначения была приобщена к материалам дела.

05.06.2024 ООО «Ровенские сады» в судебном заседании было представлено в письменном виде ходатайство, в котором истец производит расчёт реализованной продукции по представленным суду выпискам по банковским счетам ответчика и, соответственно, размер арендной платы.

Так истцом представлен следующий расчет:

- реализовано яблок на сумму 30 465 434.2 руб. (7 % - 2 132 574,02 руб.), в том числе в адрес ООО «Алтухово» на сумму 9 214 400 руб., ИП ФИО6 – 21 010 043,2 руб., ИП ФИО5 - 405 000 руб.;

- реализовано яблочного пюре на сумму 1 666 140 руб. (7 % - 116 629,8 руб.);

- за подвой яблоневый на сумму 15 521 000 руб.;

- за саженцы на сумму 290 000 руб.

Из данного расчёта следует, что сумма реализации яблочного пюре совпадает с суммой, от которой ответчиком был рассчитан процент и оплачена арендная плата.

По сумме поступивших денежных средств от реализации яблок по банковскому счёту поступила оплата с назначением платежа «за яблоки» в сумме 30 629 443,20 руб., в том числе:

в 2022 году:

- от ООО «Алтухово» - 1 700 000 руб.;

- от ИП ФИО6 – 1 000 000 руб.;

- от ИП ФИО5 - 405 000 руб.

в 2023 году:

- от ООО «Алтухово» - 7 514 400 руб.;

- от ИП ФИО6 - 20 010 043,2 руб.

Итого:

- от ООО «Алтухово» - 9 214 500 руб.;

- от ИП ФИО6 - 21 010 043,2 руб.;

- от ИП ФИО5 - 405 000 руб.

Из общей суммы, полученной от ООО «Алтухово», часть платежей в 2022-2023 годах была произведена в рамках договора поставки № 04 от 12.01.2020 за урожай яблок 2020 года, то есть за урожай, собранный до заключения ИП ФИО1 договора аренды с истцом.

По вышеуказанному договору от ООО «Алтухово» поступили следующие платежи:

- 23.01.2023  в размере 200 000 руб.;

- 25.01.2023 в размере 50 000 руб.;

- 26.01 2023  в размере 870 000 руб.;

- 26.01 .2023  в размере 230 000 руб.;

- 31 .0l.2023  в размере 500 000 руб.;

- 14.02.2023  в размере 50 000 руб.;

- 28.02.2023  в размере 90 000 руб.;

- 28.02.2023  в размере 20 000 руб.;

- 03.03.2023 в размере 1 250 000 руб.:

- 06.03.2023  в размере 35 000 руб.;

- 07.03.2023  в размере 1 020 000 руб.;

- 22.03.2023  в размере 2 000 000 руб.

Всего 6 315 000 руб.

Таким образом, за реализацию яблок урожая 2022 года, относящегося к договору аренды № 2-КП от 20.07.2022, от ООО «Алтухово» из общей суммы 9 214 500 руб. поступило 2 899 400 руб.

Ответчиком были заключены следующие договоры поставки яблок: договор поставки № 04 от 12.01.2020 с ООО «Алтухово», в рамках данного договора ИП ФИО1 была произведена поставка яблок в период с 01.10.2020 по 18.10.2020 урожая 2020 года на сумму 14 756 508 руб.

ООО «Алтухово» производило оплату поставленного товара в 2022-2023 гг., в том числе в 2023 году было произведено платежей на сумму 6 315 000 руб. (23.01.2023 в размере 200 000 руб.; 25.01.2023 в размере 50 000 руб.; 26.01.2023 в размере 870 000 руб.; 26.01.2023 в размере 230 000 руб.; 31.01.2023 в размере 500 000 руб.; 14.02.2023 в размере 50 000 руб.; 28.02.2023 в размере 90 000 руб.; 28.02.2023 в размере 20 000 руб.; 03.03.2023 в размере 1 250 000 руб.; 06.03.2023 в размере 35 000 руб.; 07.03.2023  в размере 1 020 000 руб.; 22.03.2023 в размере 2 000 000 руб.).

Вышеуказанные платежи включены истцом в расчёт арендной платы, однако данные денежные средства получены ответчиком за реализацию урожая, собранного до заключения договора аренды с истцом.

Договор № 21 от 29.05.2023 с ООО «Алтухово», в рамках данного договора ИП ФИО1 была произведена поставка яблок урожая 2022 года на сумму 625 000 руб.

ООО «Алтухово» поставленный товар был оплачен в 2023 году.

Договор № 2пя от 26.04.2022 с ООО «Алтухово», в рамках данного договора ИП ФИО1 была произведена поставка яблок урожая 2022 г. на сумму 2 113 440 руб.

ООО «Алтухово» поставленный товар был оплачен в 2023 году.

Договор поставки № 6 от 19.08.2022  с ИП ГКФХ ФИО5, в рамках данного договора ИП ФИО1 была произведена поставка яблок урожая 2022 г. на сумму 405 000 руб.

ИП ГКФХ ФИО5 поставленный товар был оплачен в 2022 году. 

Договор поставки № 03 от 01.03.2023 с ИП ФИО6, в рамках которого ИП ФИО1 была произведена поставка яблок урожая 2022 г. на сумму 16 760 043,2 руб.

ИП ФИО6 поставленный товар был оплачен в 2023 году.

Договор № 8 от 20.09.2022 с ИП ФИО6, в рамках данного договора ИШ ФИО1 была произведена поставка яблок урожая 2022 г. на сумму 4 250 000 руб.

ИП ФИО6 поставленный товар был оплачен в 2022-2023 годах.

За период с 27.09.2022 по 01.09.2023  было получено за яблоки урожая 2022 года денежных средств в размере 24 153 483,2 руб., в том числе от: ИП ФИО5 – 405 000 руб.;  ИП ФИО6 – 21 010 043, 2 руб.; ООО «Алтухово» – 2 738 440 руб.

Итого (24 153 483,2 руб. ? 7 %) = 1 690 743,82 руб.

Вместе с тем, рассчитывая арендную плату в размере 7 % от реализации урожая, ответчиком учитывалось не поступление денежных средств на счёт с назначением платежа «за яблоки», а фактическая реализация по счетам-фактурам в адрес покупателей на сумму 25 147 043,2 руб.

Именно от данной суммы были исчислены 7 % и оплачена арендная плата в общей сумме 1 876 922,82 руб., которая рассчитана от общей реализации яблок и яблочного пюре: 1 666 140 руб. (яблочное пюре) + 25 147 043,2 руб. (яблоки) = 26 813 183,2 руб. ? 7 % = 1 876 922,82 руб.

На расчётный счет ИП ФИО1 в период 2022-2023 годы поступали денежные средства за подвои и саженцы, которые истец также учитывает при расчете арендной платы.

Вместе с тем, включение истцом данных платежей в расчёт арендной платы ошибочен на основании следующего.

ИП ФИО1 были заключены договор № 6 поставки посадочного материала от 20.06.2022 с ИП ФИО6 и договор № 32 поставки посадочного материала от 14.03.2022  с ИП ФИО7

В рамках вышеуказанных договоров ответчиком поставлено саженцев и подвоев на общую сумму 13 300 000 руб., в том числе в адрес ИП ФИО6 на 290 000 руб. и ИП ФИО7 на 13 010 000 руб.

Выращивание подвоев и саженцев ИП ФИО1 осуществляется на земельных участках сельскохозяйственного назначения, которые не относятся к предмету договора аренды с истцом (Приложение № 11).

Более того, истцом переданы в аренду земельные участки, занятые яблоневыми садами, поэтому выращивание на них саженцев не представляется возможным.

Таким образом, всего по счёту за период с 27.09.2022  по 01.09.2023 было получено за яблоки урожая 2022 года денежных средств в размере 23 909 443,2 руб., в том числе от:

- ИП ФИО5 - 405 000 руб.;

- ИП ФИО6 - 21 010 043, 2 руб.;

- ООО «Алтухово» - 2 899 400 руб., 23 909 443,2 руб. х 7% = 1 673 661,02 руб.

Вместе с тем, рассчитывая арендную плату в размере 7 % от реализации урожая, Ответчиком учитывалось не поступление денежных средств на счёт с назначением платежа «за яблоки», а фактическая реализация по счетам-фактурам в адрес покупателей на сумму 25 147 043,2 руб.

Поставка яблок урожая 2022 года в адрес ООО «Алтухово» была произведена на сумму 4 37 000 руб., что превышает сумму поступивших денежных средств на счет.

Именно от данной суммы были исчислены 7 % и оплачена арендная плата в общей сумме 1 876 922,82 руб., которая рассчитана от общей реализации яблок и яблочного пюре: 666 140 руб. (яблочное пюре) + 25 147 043,2 руб. (яблоки) = 26 813 183,2 руб. х 7 876 922,82 руб.

Обязательства по внесению переменной части арендной платы исполнены ответчиком в полном объеме. Доказательств искажения объема реализации или занижения стоимости истцом в материалы дела не представлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом не приведено достаточных доказательств, свидетельствующих о недостоверности представляемых ответчиком показателей урожая, наличия и размера понесенных убытков, виновности в действиях ответчика, в связи с чем требования о взыскании убытков не могут быть удовлетворены.

Доводы апеллянта о том, что судом не рассмотрено ходатайство истца об обязании ответчика представить первичные документы, подтверждающие возражения на иск, и не полно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, отклоняются судебной коллегией. 

Как указано выше, во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 19.12.2024 ИП ФИО1 представила суду: копию договора поставки № 04 от 12.01.2020 с ООО «Алтухово» (на 64-листах); копию договора № 21 от 29.05.2023 с ООО «Алтухово» (на 6-ти листах); копию договора № 2пя от 26.04.2022  с ООО «Алтухово» (13-ти листах); копию договора поставки № 6 от 19.08.2022  с ИП ГКФХ ФИО5 (на 5-ти листах); копию договора поставки № 03 от 01.03.2023 с ИП ФИО6 (на 67-ми листах); копию договора № 8 от 20.09.2022 с ИП ФИО6 (на 20-ти листах); копию договора № 6 поставки посадочного материала от 20.06.2022  с ИП ФИО6 (на 4-х листах); копию договора № 32 поставки посадочного материала от 14.03.2022 с ИП ФИО7 (на 6-ти листах); копию инвентаризационной описи № 9; копию инвентаризационной описи № 10; копии выписок из ЕГРН (3 шт.), копии сертификатов (на 5-ти листах). 

Вышеуказанными документами подтверждаются все приведенные в судебном акте расчеты, касающиеся сумм, поступивших на расчетный счет ответчика от контрагентов, периодов их поступления, оплаты арендной платы в размере 7 % от реализации урожая яблок в 2022 году. 

Кроме того, ответчиком представлены доказательства выращивания подвоев и саженцев на земельных участках сельскохозяйственного назначения, находящихся в пользовании ответчика, которые не относятся к предмету договора аренды с истцом.

Доводы жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют допустимые по делу доказательства, подтверждающие, что основным сортом яблоневых садов является «Антоновка обыкновенная» и что цена на плоды яблонь сорта «Антоновка обыкновенная» в 2022 году высшего товарного сорта составляла не более 35 рублей за 1 кг, первого товарного сорта — не более 20 руб. за килограмм, а нестандарт для промпереработки — 7-8 рублей за килограмм, отклоняются судебной коллегией, поскольку сорт яблок указан в первичных документах по их реализации.

Кроме того, именно истец является собственником земельных участков и высаженных на них яблоневых садов.

ИП ФИО1 получила в аренду земельные участки уже с высаженными яблоневым садами, поэтому доказательства посадки яблонь определенного сорта могут быть только у самого истца, однако, таких документов последним представлено не было.

Представленными в материалы дела сертификатами соответствия ФГБУ «Россельхозцентр» подтверждается, что в адрес ООО «Ровенские сады» была отгружены саженцы яблонь сорта «Антоновка обыкновенная», которые были высажены на арендуемых ответчиком земельных участках.

Более того, ранее в суде первой инстанции истец не опровергал вышеуказанные обстоятельства.

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта. 

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 26.09.2024 по делу № А68-8588/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Е.В. Мосина

Т.В. Бычкова

М.Е. Лазарев