ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.05.2024

Дело № А40-30358/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2024. 

Полный текст постановления изготовлен 28.05.2024. 

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей В.В. Кобылянского, Н.Н. Кольцовой,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Стройленд МСК» - ФИО1, представитель по доверенности от 15.03.2024;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Каркаде» - ФИО2, представитель по доверенности от 13.12.2023;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Джак Рус» - не явился, извещен надлежащим образом; 

рассмотрев 14 мая 2024 года в судебном заседании 

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Каркаде»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2023 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 года 

по делу № А40-30358/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройленд МСК» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде»

о расторжении договора, взыскании 1 527 485,82 руб.

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Джак Рус». 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройленд МСК» (далее – ООО «Стройленд МСК») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – ООО «Каркаде») о признании одностороннего отказа от договора лизинга                           № 4670/2022 от 10.02.2022 недействительным, расторжении поименованного договора, взыскании 1 527 485,82 руб., в том числе неосновательного обогащения в виде авансовых платежей в сумме 1 408 681,53 руб. и расходов по КАСКО в размере 7 604,29 руб., убытков в виде расходов на аренду замещающего оборудования в сумме 111 200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения в виде авансовых платежей (1 408 681,53 руб.). 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью «Джак РУС» (далее – «Джак Рус»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Каркаде» в пользу ООО «Стройленд МСК» взыскано неосновательное обогащение в виде авансовых платежей в сумме 1 408 681,53 руб. и расходов по КАСКО в размере 7 604,29 руб., убытки в виде расходов на аренду замещающего оборудования в сумме 111 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения в виде авансовых платежей (1 408 681,53 руб.) за период со дня вступления решения в законную силу по день фактического исполнения обязательства, по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,                                  ООО «Каркаде» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истцом указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды уклонились от установления состояния расчетов между сторонами, не учли правовые позиции, отраженные в пунктах 3, 3.1, 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), и разъяснения, зафиксированные в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, далее – Обзор от 27.10.2021); не приняли во внимание возникновение убытков лизингодателя, обусловленных курсовой разницей; оставили без должной правовой оценки отсутствие у ответчика возможности расторгнуть договор поставки, исполнение которого должно было осуществляться по цене, существенно отличающейся от изначально установленной, чем нарушили положения статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации; при отсутствии к тому законных оснований возложили на ответчика обязанность выплатить истцу денежные средства в сумме 7 604,29 руб., которые были перечислены лизингополучателем в пользу иного лица и не подтверждены документально; не учли доводы ответчика о содействии истца увеличению размера убытков.     

 В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражногопроцессуального кодекса Российской Федерации информация о принятиижалобы к производству, месте и времени судебного заседания была размещенана официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Стройленд МСК» выразило несогласие с доводами ООО «Каркаде», указало на законность и обоснованность решения и постановления, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

ООО «Джак Рус», уведомленное о начатом кассационном пересмотре, отзыв на жалобу не представило. 

В судебном заседании представители ООО «Стройленд МСК» и ООО «Каркаде» поддержали правовые позиции по спору, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте судебного заседания суда округа, явку представителя не обеспечило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.02.2022 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Стройленд МСК» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 4670/2022, по условиям которого лизингодатель принял на себя обязательство приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца (ООО «Джак Рус») согласованную единицу техники – погрузчик JAC CPCD 25, 2022 года выпуска, предоставить таковую лизингополучателю в возмездное владение и пользование (с правом последующего выкупа). 

Пунктом 3.5 предписано, что договор действует с даты подписания до наступления 14-го календарного дня после даты оплаты последнего лизингового платежа, указанной в графике платежей.

В силу пунктов 4.1, 4.2, 4.2.1 договора неотъемлемой его частью являются Общие условия договора лизинга.

Согласно пункту 3.1.1.1 договора планируемые расходы на приобретение предмета лизинга определены в размере 1 231 108,02 руб. (без НДС).

Пунктом 1.1 Общих условий предусмотрено, что планируемые расходы на приобретение предмета лизинга, размер и порядок уплаты лизинговых платежей устанавливаются в графике платежей. Фактически произведенные расходы лизингодателя указываются в акте приема-передачи. Стороны соглашаются, что отклонение фактических расходов от планируемых является основанием для изменения общей суммы платежей путем подписания дополнительного соглашения (за исключением отклонений фактических расходов на сумму менее 3000 (трех тысяч) рублей от планируемых, возникших в результате курсовой разницы).

Графиком внесения лизинговых платежей, отраженным в пункте 3.2 договора № 4670/2022 (в редакции дополнительного соглашения от 09.03.2022), предусмотрена обязанность ООО «Стройленд МСК» осуществить внесение в период с 10.02.2022 по 11.02.2023 12 платежей на общую сумму 1 591 042,78 руб., в том числе аванс 738 664,81 руб. (дата авансового платежа 10.02.2022). 

Все платежи, оплаченные лизингополучателем до передачи ему предмета лизинга, считаются авансовыми, после приема-передачи авансовые платежи засчитываются сторонами в счет оплаты первого лизингового платежа, указанного в графике (пункт 3.3).

В соответствии с пунктами 3.12, 3.13 договора в случае если предмет лизинга будет передан ранее 17.03.2022, то лизингополучатель обязан уплатить первый лизинговый платеж не позднее чем за 5 дней до даты фактической передачи, и подписать дополнительное соглашение об изменении графика платежей.

Стороны договорились, что сроки передачи предмета лизинга, установленные общими условиями, не применяются. Лизингодатель обязан передать предмет лизинга лизингополучателю не позднее даты наступления предпоследнего платежа по графику платежей (пункты 3.14, 3.15).

В случае, если предмет лизинга был передан (по соответствующему акту приема-передачи) поставщиком (продавцом) предмета лизинга лизингодателю и (или) лизингополучателю ранее наступления предпоследнего платежа по графику платежей к договору лизинга, лизингодатель обязан передать лизингополучателю (независимо от сроков передачи, установленных соответствующим договором поставки), в срок не позднее 10 рабочих дней с момента фактической передачи предмета лизинга поставщиком лизингодателю и подписания акта (пункт 3.15.1 договора).

В порядке реализации достигнутых договоренностей, ООО «Каркаде» заключило с ООО «Джак Рус» договор поставки № 4670/2022 от 10.02.2022, по условиям которого объектом соглашения выступал погрузчик JAC CPCD 25, 2022 года выпуска.

Согласно пунктам 2.1, 2.3, 2.3.1 договора поставки № 4670/2022 от 10.02.2022 стоимость названной единицы техники составляет 19 750 долларов США, подлежит внесению покупателем путем совершения двух платежей –                9 875 долларов США в течение пяти дней с даты подписания договора, 9 875 долларов США – не позднее пяти банковских дней после получения письменного уведомления от продавца о наличии товара и готовности его передать.

Стоимость товара остается неизменной в пределах срока, установленного для ее оплаты (пункт 2.2).

Товар передается лизингополучателю в присутствии покупателя с оставлением трехстороннего акта в течение 35 дней после получения авансового платежа (пункты 3.1, 3.2 договора поставки).

В рамках исполнения обязательств ООО «Каркаде» произвело в пользу ООО «Джак Рус» перечисление денежных средств по платежному поручению от 21.02.2022 № 12268 на сумму 748 148,76 руб., по платежному поручению от 14.03.2022 № 18365 на сумму 1 152 923,04 руб. 

Уведомлением от 11.03.2022 ООО «Джак Рус» проинформировало                   ООО «Каркаде» о готовности товара к отгрузке непосредственно после оплаты, не позднее 18.03.2022.

В рамках дополнительного соглашения от 26.05.2022 к договору купли-продажи от 10.02.2022 стороны скорректировали стоимость товара, установив таковую в размере 1 700 000 руб., и подтвердив производство покупателем  оплаты в сумме 1 901 071,80 руб., зафиксировали обязанность продавца возвратить переплату в размере 201 071,80 руб. в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания соглашения.

В период действия договора лизинга от 10.02.2022 ООО «Стройленд МСК», следуя согласованному порядку, перечислило в пользу ООО «Каркаде» авансовый платеж и лизинговые платежи на общую сумму 1 408 681,53 руб. (платежные поручения от 18.02.2022 № 12, от 11.04.2022 № 24, от 11.05.2022                 № 42, от 10.06.2022 № 82, от 08.07.2022 № 122, от 11.08.2022 № 178, от 09.09.2022 № 226, от 11.10.2022 № 287, от 11.11.2022 № 345). 

Кроме того, на основании выставленного счета ООО «Стройленд МСК» возместил расходы по КАСКО в размере 7 604,29 руб. (платежное поручение от 22.03.2022 № 31).

29.03.2022 в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц внесено сообщение № 11604957, свидетельствующее о начале периода финансовой аренды. 

 08.04.2022 в ответ на письмо ООО «Каркаде» от 05.04.2022 о необходимости оплаты штрафа за непредоставление ПТС, ООО «Стройленд МСК» в адрес ответчика направлен запрос о причинах нарушения сроков передачи предмета лизинга и основаниях внесения информации в Единый федеральный реестр сведений.

12.04.2022 ввиду непоступления ответа на ранее направленный запрос, отсутствия в распоряжении спорной единицы техники ООО «Стройленд МСК» с ООО «Эйч Би Капитал» заключен договор аренды погрузчика № АР2022-031. В ходе исполнения указанного соглашения истцом понесены расходы на аренду в совокупном размере 111 200 руб. (акты от 30.04.2022 № 18 (37 400 руб.), от 31.05.2022 № 21 (55 800 руб.), от 10.06.2022 № 28 (18 000 руб.), платежные поручения от 15.04.2022 № 20, от 11.05.2022 № 41, от 17.06.2022 № 90. 

Письмом от 21.07.2022 № И-2368 ООО «Каркаде», со ссылкой на положения пункта 1.1 Общих условий, предложило истцу заключить дополнительное соглашение к договору лизинга в связи с превышением планируемых расходов над фактическими, установив сумму платежей                     1 858 068,73 руб. и период - с 29.04.2022 по 28.02.2023

В ответном письме лизингополучатель выразил несогласие с предложенными условиями, указав на существенное отступление от изначально установленных параметров (исх. от 05.08.2022).

Письмом от 06.08.2022 ООО «Стройленд МСК» потребовало произвести передачу предмета лизинга. 

Имущество фактически получено лизингодателем 12.09.2022, однако лизингополучателю не передано. 

30.09.2022 в адрес ООО «Стройленд МСК» направлена претензия, исполненная ООО «Каркаде», о начислении штрафа за непредоставление ПТС.

Кроме того, письмом от 30.09.2022 лизингодатель уведомил лизингополучателя о расторжении Договора лизинга на основании пункта 5.2.7 Общих условий.

21.10.2022 ООО «Стройленд МСК» в адрес лизингодателя и продавца направлено требование о передаче предмета лизинга. 

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебноеурегулирование спора, предмет лизинга истцу не передан, разногласия сторон о составе и размере причитающихся денежных средств не преодолены. 

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения                 ООО «Стройленд МСК» в арбитражный суд с иском. 

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий                    ООО «Стройленд МСК» и ООО «Каркаде», установили, что несмотря на фактическое приобретение согласованный единицы техники в рамках договора поставки с ООО «Джак Рус», готовности поставщика передать данный объект лизингодателю и внесение ООО «Стройленд МСК» в пользу ответчика предусмотренных графиком лизинговых платежей (причитавшихся ответчику вплоть до момента прекращения договора), ООО «Каркаде» не исполнило в установленный договором № 4670/2022 срок базовую обязанность по передаче техники истцу – лизингополучателю. 

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 393, 395, 606-625, 665-670, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаниями Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), а также разъяснениями, отраженными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25                          «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пришли к выводу о том, что действия лизингодателя привели к не основанному на законе и сделке приобретению ООО «Каркаде» за счет истца денежных средств в сумме 1 416 285,82 руб., причинению ответчиком ООО «Стройленд МСК» убытков в размере 111 200 руб., как следствие, наличию правовых оснований для возложения на ООО «Каркаде» обязанности компенсировать неосновательное обогащение и возместить предъявленные к взысканию убытки.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из сделок и договоров, вследствие причинения вреда другому лицу, из неосновательного обогащения. 

 В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

 Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

 Согласно правовой позиции, зафиксированной в пункте 12 Постановления № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Следовательно, для реализации предусмотренной Гражданского кодекса Российской Федерации меры защиты в виде взыскания убытков требуется установление ряда обстоятельств, а именно: невыполнение установленных обязательств, противоправный характер поведения, возникновение убытков, причинная связь между противоправным поведением и наступившими вредоносными последствиями, а также вина причинителя.

 Недоказанность хотя бы одного из указанных обстоятельств исключает удовлетворение иска о взыскании убытков. 

В силу правового подхода, отраженного в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

Исходя из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации под приобретением имущества в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать получение лицом вещей (включая деньги и ценные бумаги) либо имущественных прав. При этом обогащение в форме приобретения имущества может выразиться в завладении материальным благом и без поступления его в собственность владельца, тем более что в законе (в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных положениях Кодекса) не установлено никаких ограничений на этот счет. 

Приобретение в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации охватывает различные случаи поступления имущества во владение (прямое и опосредованное, временное и постоянное).

Следует также принимать во внимание, что категория «неосновательноеобогащение» применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, охватывает не только само неосновательно приобретенное или сбереженное за счет другого лица имущество, подлежащее возврату, но обозначает особый юридический факт (что подтверждается подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Базовым признаком неосновательности обогащения в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации служит не экономическая нецелесообразность и не момент неэквивалентности имущественных предоставлений сторон, а исключительно отсутствие правового оправдания для происшедшего перемещения ценностей от одного хозяйствующего субъекта к другому.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды верно применили перечисленные нормы материального права и позиции высшей судебной инстанции, обоснованно исходили из того, что в данном конкретном случае совокупностью представленных доказательств бесспорно подтверждена действительная первопричина имущественных потерь ООО «Стройленд МСК», состоящая в  нарушении ООО «Каркаде» условий договора лизинга                        № 4670/2022 – уклонении ответчика от  передачи предписанного объекта во владение и пользование лизингополучателя. 

Фактическое неполучение предмета лизинга истцом исключило для него достижение предусмотренного соглашением результата и обусловило возникновение имущественных потерь, обладающих признаками неосновательного обогащения и убытков.

Данные выводы в полной мере согласуются с материалами дела, основаны на верном толковании подлежащих применению законодательных предписаний. 

 Доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслуживают критической оценки. 

Вопреки утверждению ООО «Каркаде», отклоняя ссылки ответчика на Постановление № 17, суды, тем не менее, дали оценку состоянию расчетов между сторонами на момент расторжения договора лизинга № 4670/2022. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3.1 Постановления № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления № 17).

Согласно правовому подходу, приведенному в пункте 11 Обзора от 27.10.2021, наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования.

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (статья 322).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Учитывая, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 Гражданского кодекса Российской Федерации), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования.

Перечисленные правовые подходы указывают на принципиальную необходимость оценки состояния расчетов при расторжении договора лизинга по любому основанию, в том числе в ситуации, когда предмет лизинга не был передан лизингополучателю.

Однако, вопреки утверждению кассатора, приведенные правовые позиции не могут применяться избирательно, в дифференцированном порядке, подлежат реализации с учетом конкретных фактических обстоятельств спора и, при этом, в совокупности и системной связи с иными правовыми подходами, выработанными высшей судебной инстанцией. 

В частности, исходя из буквального содержания и смысла разъяснений пунктов 3.1, 3.2, 3.3 Постановления № 17, пункта 11 Обзора от 27.10.2021, существенное значение для решения вопроса о состоявшемся факте предоставления финансирования – при фактическом непоступлении в распоряжение лизингополучателя предмета лизинга, имеют действительные причины такого положения.

На необходимость учета этих обстоятельств в прямой постановке указано в пункте 7 Обзора от 27.10.2021, в соответствии с которым в силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге лизингополучатель, выбравший продавца предмета лизинга, несет риск неисполнения этим продавцом договора поставки и наступления связанных с этим неблагоприятных имущественных последствий.  Финансирование по договору выкупного лизинга предоставляется лизингодателем в целях реализации имущественного интереса лизингополучателя, который согласно статье 19 Закона о лизинге и пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 заключается в приобретении предмета лизинга в свою собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В связи с этим пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге неприменим в ситуации, когда лизингодатель уклонился от содействия в удовлетворении имущественного интереса лизингополучателя – предмет лизинга не был передан во владение и пользование лизингополучателю по обстоятельствам, зависящим от самого лизингодателя.

В последнем случае на основании пунктов 3, 4 статьи 1, пункта 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом правовой позиции, выраженной в пункте 1 Постановления № 25, лизингодатель не вправе извлекать выгоду из своего недобросовестного по отношению к лизингополучателю (не учитывающего его интересы) поведения.

В рамках настоящего дела судами достоверно установлено, что выбранным лизингополучателем поставщиком – ООО «Джак Рус» была выполнена вся совокупность условий договора купли-продажи от 10.02.2022, заключенного с ООО «Каркаде», как в части предмета поставки, так и применительно к сроку предоставления лизингодателю согласованного имущества. Об этом, в частности, свидетельствует уведомление от 11.03.2022, которым ООО «Джак Рус» проинформировало ООО «Каркаде» о наличии товара и готовности к его отгрузке для последующей передачи лизингополучателю. 

Какие-либо доказательства непригодности объекта поставки в техническом и/или коммерческом отношении в дело на этапе рассмотрения спора в суде первой и апелляционной инстанции не представлялись.   

Судами также установлено, что внесение ООО «Стройленд МСК» лизинговых платежей, невзирая на фактическое отсутствие в его распоряжении спорного имущества, осуществлялось лизингополучателем с соблюдением предусмотренного договором № 4670/2022 графика. При этом, как подтверждено в ходе судебного разбирательства на основании исследования переписки сторон, истец предпринимал меры, направленные на получение сведений о предмете лизинга, требовал его передачи, не создавал каких-либо препятствий в выполнении контрагентами принятых обязательств.    

Таким образом, в рассматриваемом случае реальной и единственной причиной фактического непоступления в распоряжение лизингополучателя предмета лизинга явились не действия поставщика техники или                                  самого ООО «Стройленд МСК», а исключительно поведение лизингодателя, уклонившегося от совершения предписанной договором поставки от 10.02.2022 обязанности принять у ООО «Джак Рус» имеющуюся и готовую к отгрузке технику, и регламентированную договором лизинга от 10.02.2022 обязанность по последующей передаче данного объекта истцу.   

Поскольку именно лизингодатель уклонился от содействия в удовлетворении имущественного интереса лизингополучателя, в результате чего предмет лизинга не был передан во владение и пользование лизингополучателю по обстоятельствам, зависящим от самого лизингодателя, оснований для реализации положений пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге не имеется. 

В соответствии с положениями пунктов 3, 4 статьи 1, пункта 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом правовой позиции, выраженной в пункте 1 Постановления № 25, лизингодатель не вправе извлекать выгоду из своего недобросовестного по отношению к лизингополучателю (не учитывающего его интересы) поведения, что применительно к настоящему делу указывает на отсутствие законных оснований для выдвижения требований о внесении в его пользу каких-либо денежных средств лизингополучателем в порядке выполнения завершающей обязанности. 

Само по себе приобретение предмета лизинга, при последующем – неправомерном уклонении лизингодателя от передачи соответствующего предмета во владение и пользование лизингополучателя (в особенности – в условиях систематического внесения лизингополучателем денежных средств при фактическом отсутствии в его владении предмета лизинга), не может расцениваться как предоставление финансирования в смысле статей 665-670 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаний Закона о лизинге, и, как следствие, не может повлечь выплату лизингодателю заявленных им сумм в порядке, регламентированном Постановлением № 17.

Суд округа также не может оставить без внимания установленные судами первой и апелляционной инстанции особенности достигнутых сторонами договоренностей.

Надлежит учитывать, что регламентированная пунктом 1.1 Общих условий возможность пересмотра показателя цены при отклонении фактических расходов лизингодателя от планируемых (отмеченных в пункте 3.1.1 договора), с оформлением соответствующего дополнительного соглашения, не исключала обязанности лизингополучателя осуществить передачу предмета лизинга своему контрагенту в установленный договором от 10.02.2022 срок. 

Ни положения Общих условий, ни предписания договора лизинга от 10.02.2022 не содержат указаний о праве лизингодателя удерживать предмет договора в течение неопределенного времени – вплоть до подписания соответствующего дополнительного соглашения (в том числе по мотиву  возникновения курсовой разницы), и, при этом претендовать на получение совокупности платежей по договору выкупного лизинга. 

Таким образом, в случае фактической непередачи предмета лизинга лизингополучателю при отсутствии к тому законных оснований (что имело место в рассматриваемой ситуации) лизингодатель не может ссылаться на предписания пункта 1.1 Общих условий. 

Следует также отметить, что в силу пункта 1 Обзора от 27.10.2021 объем причитающихся лизингодателю платежей по договору выкупного лизинга, включающих в себя сумму предоставленного финансирования и вознаграждение за названное финансирование, непосредственно зависит от продолжительности пользования предметом лизинга.

В данном случае такое пользование не было начато – предмет лизинга не поступил во владение ООО «Стройленд МСК», не подвергся амортизации и, как следует из материалов дела и подтверждено представителем ответчика в ходе заседания суда округа, в итоге был реализован третьим лицам.      

В таких условиях законные основания для констатации наличия на стороне истца каких-либо имущественных приобретений за счет ответчика отсутствуют. 

Отклонению подлежит и довод ответчика относительно курсовой разницы, а также ссылки на отсутствие у ООО «Каркаде» возможности расторгнуть договор поставки, исполнение которого должно было осуществляться по цене, существенно отличающейся от изначально установленной.

В рамках разбирательства судами установлено, что заключение как договора финансовой аренды, так и договора поставки не было обязательным для сторон указанных сделок.

При этом, как следует из материалов дела и пояснений ответчика,                     ООО «Каркаде» самостоятельно формировало условия договора лизинга                               № 4670/2022, заключенного с ООО «Стройленд МСК», и будучи профессиональным субъектом гражданского оборота в соответствующей сфере правоотношений, действуя разумно и осмотрительно, не было лишено возможности отразить в данном соглашении условия, синхронизированные с положениями договора поставки и позволяющие устранить негативные эффекты от потенциальных негативных финансово-экономических факторов. 

Заключая две взаимосвязанные сделки – договор финансовой аренды от 10.02.2022 и договор поставки от 10.02.2022, которые, несмотря на тождество предмета, включали различные условия о валюте и порядке расчетов (в первом случае – поэтапное внесение платы в течение продолжительного времени, во втором – обязанность внести оплату за поставляемую продукцию двумя транзакциями в течение короткого промежутка времени), ООО «Каркаде», в силу ранее указанных особенностей своего правового статуса, приняло риски от реализации соответствующих условий.

При этом, вопреки утверждению ответчика, договор лизинга                              № 4670/2022 не содержит в своем составе положений, позволяющих автоматически относить указанные риски к сфере ответственности лизингополучателя.   

Ссылка ответчика на пункт 1.1 Общих условий применительно к данному доводу также не может быть признана обоснованной.  

Сторонами предусмотрена возможность отступления от изначально отраженных в договоре параметров цены. Однако, из указанного пункта, истолкованного по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не следует безусловная и автоматическая обязанность лизингополучателя принять предложенную корректировку и осуществлять внесение платежей в увеличенном размере.

Для изменения правила о цене в силу прямого указания данного пункта Общих условий, а также раздела 3 договора лизинга № 4670/2022, необходимо волеизъявление обеих сторон правоотношения.

 Как установлено судами первой и апелляционной инстанции, такое – согласованное волеизъявление в данном случае достигнуто не было: проект дополнительного соглашения, подготовленный ООО «Каркаде», не был подписан ООО «Стройленд МСК». Впоследствии с требованием об изменении условий договора лизинга в принудительном порядке ООО «Каркаде» в суд не обращалось.

Истец не являлся стороной договора поставки, не оказывал какого-либо влияния на состав и содержание его условий.

Более того, как выявлено в ходе судебного разбирательства, предложение о корректировке договора лизинга в части цены было впервые инициировано лизингодателем лишь в апреле 2022 года, то есть после исполнения                          ООО «Каркаде» обязательств перед ООО «Джак Рус» по оплате поставляемого товара (платежные поручения от 21.02.2022 № 12268 на сумму 748 148,76 руб., от 14.03.2022 № 18365 на сумму 1 152 923,04 руб.).

Такое поведение не может быть признано соответствующим установленному гражданским законодательством принципу осмотрительности. 

Действия, направленные на получение дисконта за приобретенные товары, также были предприняты лизингодателем спустя значительное время после заключения и исполнения договоров поставки и лизинга.  

Критической оценки заслуживает и довод ООО «Каркаде» о неправомерном возложении на ответчика обязанности возместить расходы на страхование в сумме 7 604,29 руб.

Несение данных расходов носило вынужденный характер, было всецело обусловлено требованиями лизингодателя и состоялось в условиях фактического отсутствия в распоряжении истца спорной единицы техники. 

Утверждение о документальной неподтвержденности соответствующих расходов ООО «Стройленд МСК» опровергается материалами дела (платежное поручение № 31 от 22.03.2022, т. 1, л.д. 60).

При этом, как установлено судами и подтверждено в ходе заседания суда кассационной инстанции, несмотря на производство оплаты истцом в пользу третьего лица – ООО «Каркаде Сервис», необходимость несения соответствующих расходов была обусловлена именно действиями                             ООО «Каркаде»: именно лизингодатель оформил и выставил к оплате истца счет № 2022-45707 от 22.03.2022, упомянутый в разделе об основании транзакции в платежном поручении № 31; ответчик согласно данным публично достоверного государственного реестра юридических лиц является участником поименованного хозяйственного общества с долей 99,9%.  

Более того, несение истцом расходов по страхованию было направлено к созданию гарантии сохранности имущества, принадлежащего на праве собственности ответчику, то есть всецело обращено к интересам лизингодателя. 

Поскольку в конечном итоге предмет лизинга не поступил во владение лизингополучателя, на стороне ответчика сформировалось не основанное на законе обогащение в виде произведенной истцом оплаты страхования.  

 Таким образом, с позиции статей 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации  именно ООО «Каркаде» является лицом, в результате действий которого возникли спорные имущественные потери истца, в связи с чем именно на лизингодателя подлежат отнесению установленные законом меры ответственности. 

В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства о содействии истца увеличению размера убытков.     

Итоговые выводы судов признаются судом округа верными, сделанными на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, с правильным применением соответствующих положений действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2024 года по делу № А40-30358/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья:                                                                   С.Ю. Дацук                  

Судьи:                                                                                                    В.В. Кобылянский

 

                                                                  Н.Н. Кольцова