АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А27-21591/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Дерхо Д.С.,

ФИО1-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Бачуриным Е.Д. кассационную жалобу публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - компания) на определение от 04.04.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гречановская О.В.) и постановление от 27.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., ФИО2, ФИО3) по делу № А27-21591/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юргинская ТЭЦ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «Юргинская ТЭЦ», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юргинский Машиностроительный Завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее - завод) о включении требования в размере 539 017,39 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Козина К.В.) в заседании участвовали представители компании - ФИО4 по доверенности от 27.06.2022, ФИО5 по доверенности от 27.06.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «Юргинская ТЭЦ» завод обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 539 017,39 руб. (487 823,21 руб. основной долг, 51 464,18 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами) в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 04.04.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, требование завода в размере 487 823,21 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, требование в размере 51 194,18 руб. учтено отдельно в реестре требований кредиторов общества «Юргинская ТЭЦ», как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В кассационной жалобе компания просит определение суда от 04.04.2022 и постановление апелляционного суда от 27.05.2022 отменить, принять новый судебный акт, которым признать требование завода, подлежащим удовлетворению за счёт имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель кассационной жалобы ссылается на аффилированность общества «Юргинская ТЭЦ» и завода, наличия у должника имущественного кризиса в период оказания ему услуг по водопользованию, длительное неистребование задолженности, в связи с чем настаивает на наличии оснований для суббординирования требования.

Поступивший от завода отзыв на кассационную жалобу не принимается судом кассационной инстанции во внимание в связи с несоблюдением заблаговременного направления участвующим в споре лицам согласно части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует, что требование завода к должнику подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2022 по делу № А27-23448/2021.

Ссылаясь на наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего наличие и размер задолженности, завод обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая требование подлежащим погашению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия доказательств предоставления должнику компенсационного финансирования в период имущественного кризиса под влиянием контролирующих должника лиц с целью создания видимости финансового благополучия и уклонения от добросовестного стандарта поведения в гражданском обороте.

Суд округа считает выводы судов правильными.

С учётом особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения, предусмотренных статьями 71, 100 Закона о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Исходя из данной нормы, вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе, его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Вместе с тем, наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очерёдность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

При рассмотрении требований кредиторов, обусловленных отношениями, связанными с финансированием, осуществляемым аффилированными по отношению друг к другу лицами, необходимо учитывать правовые подходы, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Понижение очерёдности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота.

Субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1 - 9 Обзора), в случае если взаимодействие контролирующих лиц осуществлялось в пределах гражданско-правового оборота либо было очевидно для независимых кредиторов, требование такого заинтересованного лица понижению не подлежит (пункты 10, 11, 13 Обзора).

Финансирование должника может осуществляться путём отказа от принятия мер к истребованию задолженности тем самым позволяя ему продолжать предпринимательскую деятельность (пункт 3.2 Обзора).

Из материалов электронного дела усматривается, что на стадии проведения в отношении должника процедуры наблюдения (определение суда от 17.01.2022) в реестр требований кредиторов включена задолженность в общем размере 636 603 903,85 руб., что свидетельствует о значительных масштабах деятельности общества «Юргинская ТЭЦ».

Требование завода составляет 539 017,39 руб., соответственно, оно несопоставимо с объёмом делового оборота должника.

Каким именно образом завод планировал получить необоснованные выгоды от банкротства должника, посредством отказа от принятия мер к истребованию задолженности позволяло обществу «Юргинская ТЭЦ» продолжать предпринимательскую деятельность с учётом масштабов его хозяйственной жизни, компанией не раскрыто.

Кроме того, из материалов электронного дела о банкротстве следует, что должник имел статус единой теплоснабжающей организации города Юрга в связи с чем завод не имел права отказаться от оказания услуг по водопользованию так как это привело бы к техногенным проблемам для потребителей тепловой энергии. Такая ситуация объясняет взаимодействие контролирующих лиц в качестве обычной хозяйственной деятельности в гражданском обороте.

Учитывая изложенное в совокупности, поскольку в рассматриваемом случае в материалах обособленного спора не имеется доказательств, подтверждающих осуществление заводом компенсационного финансирования должника в период имущественного кризиса в том понимании, котором ему придано в Обзоре, избрание сторонами модели поведения, отличной от предписанной Законом о банкротстве, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для субординирования предъявленного ко включению требования в заявленном размере следует признать обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Доводы кассационной жалобой не подтверждают нарушение судами двух инстанций норм права, регулирующих основания понижения требований аффилированных с должником лиц, не содержит ссылок на обстоятельства, оставленные ими без внимания, но имеющие ключевое значение для правильного разрешения обособленного спора.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.04.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 27.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-21591/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                  Д.С. Дерхо

 

ФИО1