АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-6632/2024

Дело № А55-36120/2022

г. Казань

10 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2024 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Карповой В.А.,  

судей: Вильданова Р.А., Королёвой Н.Н., при участии представителей: 

истца – ФИО1 (доверенность от 14.05.2024),  ответчика – ФИО2 (доверенность от 15.09.2022),  

в отсутствие: третьего лица – извещено надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл»  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.06.2024  

по делу № А55-36120/2022 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Спецтехнопарк», к обществу с ограниченной ответственностью  «РосЭкойл», о взыскании неосновательного обогащения,  

с участием третьего лица: временного управляющего общества с  ограниченной ответственностью «РосЭкойл» - ФИО3,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецтехнопарк»  (далее – ООО «Спецтехнопарк») обратилось в Арбитражный суд  Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью  «РосЭкойл» (далее – ООО «РосЭкойл») с иском, с учетом уточнения  требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании неосновательного  обогащения в сумме 8 915 300 руб. 00 коп. и проценты за пользование  чужими средствами за период с 02.10.2022 по 28.02.2023 в сумме  420 118 руб. 00 коп. и с 28.02.2023 по 03.04.2023 в сумме 62 284 руб.  00 коп.  

Истец представил частичный отказ от иска о взыскании суммы  процентов за пользование чужими денежными средствами в период  с 03.04.2023: по день вынесения судом решения - исчисленные исходя из  размера ключевой ставки, установленной Банком России; за период со дня,  следующего за днем вынесения судом решения по день фактической  уплаты долга истцу - исчисленные из расчета ключевой ставки,  установленной Банком России на этот период; просит взыскать с ответчика  неосновательно сбереженных денежных средств в сумме 8 915 300 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами за период  с 02.10.2022 по 28.02.2023 в сумме 420 118 руб. 00 коп. и с 28.02.2023  по 03.04.2023 в сумме 62 284 руб. 00 коп.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 05.06.2024, заявление истца об изменении размера  исковых требований принято. С ООО «РосЭкойл» в пользу  ООО «Спецтехнопарк» взысканы денежные средства в размере  8 915 300 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной  пошлины в размере 66 396 руб. 00 коп. В остальной части иска отказано.  

В кассационной жалобе ООО «РосЭкойл» просит решение  Арбитражного суда Самарской области и постановление апелляционной  инстанции отменить, принять новый судебный акт, по основаниям,  изложенным в кассационной жалобе.  

Информация о принятии кассационной жалобы к производству,  движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на  официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу:  http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке,  предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным  в кассационной жалобе.  

Как следует из материалов дела, между ООО «Спецтехнопарк» и  ООО «РосЭкойл» 05.03.2022 заключено соглашение по условиям которого,  ООО «Спецтехнопарк» признает, что у ООО «РосЭкойл» отсутствует  задолженность перед ООО «Спецтехнопарк» по следующим договорам:  от 15.08.2014 № 03/14; от 22.12.2015 № УТ-22/12/2015-1; от 01.01.2016   № 26/16; от 03.07.2019 № 88/19; от 01.07.2020 № 85/20; от 02.06.2020   № 59/20. ООО «Спецтехнопарк» не имеет претензий к ООО «РосЭкойл»  по названным договорам.  

По настоящему соглашению ООО «РосЭкойл» признает  задолженность перед ООО «Спецтехнопарк» по договору от 24.02.2015   № 02/15 субаренды транспортного средства в размере 8 915 300 руб.  53 коп.  

Указанная задолженность должна выплачена ООО «РосЭкойл» в  срок по 28.02.2023 ООО «Спецтехнопарк», в следующем порядке: по  30.09.2022 в сумме 1 485 884 руб.; по 31.10.2022 в сумме 1 485 884 руб.; по  30.11.2022 в сумме 1 485 884 руб.; по 31.12.2022 в сумме 1 485 884 руб.; по  31.01.2023 в сумме 1 485 884 руб.; по 28.02.2023 в сумме 1 485 880 руб.  53 коп.  

ООО «Спецтехнопарк» отказывается от взыскания с  ООО «РосЭкойл» процентов за пользование чужими денежными  средствами с момента возникновения задолженности до момента  фактического исполнения обязательства.  

ООО «Спецтехнопарк» обязуется по 10.03.2022 отозвать из  Арбитражного суда Самарской области исковое заявление по делу № А5521908/2021.  

Настоящее Соглашение вступает в силу со дня вынесения  Арбитражным судом Самарской области определения о прекращении  производства по делу № А55-21908/2021 в связи с отказом  ООО «Спецтехнопарк» от иска.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2022  по делу № А55-21908/2021 принят отказ ООО «Спецтехнопарк» от иска о  взыскании с ООО «РосЭкойл» суммы долга в размере 8 773 300 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере  1 644 260 руб. Производство по делу прекращено.  

Как указал истец, ответчик в установленные соглашением  от 05.03.2022 сроки оплаты не исполнял, в связи с чем, обратился с иском в  суд.  

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения  обжалованное решение и постановление апелляционной инстанции,  исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм  права.  

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во  внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.  Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом  договора в целом.  

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не  позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена  действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом  принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая  предшествующие договору переговоры и переписку, практику,  установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее  поведение сторон.  

В пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих  положений ГК РФ о заключении и толковании договора» разъяснено, что,  по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ, при неясности условий  договора и невозможности установить действительную общую волю  сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в  пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо  предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано  иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально  осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей  специальных познаний.  

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сторона, из поведения которой  явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по  основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при  проявлении ее воли (абзац четвертый пункта 2).  

Заявление о недействительности сделки не имеет правового  значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует  

недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения  сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность  сделки (пункт 5).  

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой  стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным  образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания  этого договора незаключенным, если заявление такого требования с  учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу  добросовестности (пункт 3 статьи 1 данного кодекса).  

Удовлетворяя заявленные требования суды мотивировали тем, что  исковые требования основаны на заключенном ООО «РосЭкойл» и  ООО «Спецтехнопарк» соглашении от 05.03.2022, согласно которому  стороны приняли на себя обязательства. Указанное соглашение о  признании задолженности не оспорено и не признано недействительным,  подлежит исполнению сторонами.  

ООО «РосЭкойл» признало задолженность перед  ООО «Спецтехнопарк» по договору от 24.02.2015 № 02/15 субаренды  транспортного средства в размере 8 915 300 руб. 53 коп. и обязался  оплатить по графику установленному в соглашении ( пункты 2, 3  Соглашения т.1, л.д.10). Подписывая указанное соглашение,  уполномоченное лицо своими действиями подтверждало реальность  передачи транспортных средств.  

ООО «Спецтехнопарк» признал отсутствие задолженности перед  ним у ООО «РосЭкойл» по договорам по договорам от 01.07.2020 № 85/20,  от 02.06.2020 № 59/20 и обязался отозвать из Арбитражного суда  Самарской области иск по делу № А55-21908/2021.  

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431  ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение  содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое  значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым  

участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно  (пункт 5 статьи 10, пункт статьи 307 ГК РФ), если иное значение не  следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.  

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не  позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из  незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия  договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с  другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431  ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в и  системной связи и с учетом того, что они являются согласованными  частями одного договора (системное толкование).  

Однако в абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых  вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и  толковании договора» указано, что условия договора подлежат  толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне  договора извлекать преимущество из ее незаконного или  недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование  договора не должно приводить к такому пониманию условия договора,  которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.  

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их  системной связи и с учетом того, что они являются согласованными  частями одного договора (системное толкование).  

ООО «Спецтехнопарк» исполнил свои обязательства по соглашению  от 05.03.2022, а ООО «РосЭкойл» нет.  

Гражданское законодательство основывается на презюмируемой  разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10  ГК РФ).  

Одним из средств достижения правовой определенности является  эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою  первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и  отношения к определенным юридическим фактам, и тем самым вносит  конкретность в правоотношения.  

Основным критерием его применения является непоследовательное,  непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.  Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее  добросовестности нужно рассматривать во времени, учитывая  последовательность либо непоследовательность действий, возражений и  заявлений этой стороны.  

Принцип эстоппель лишает сторону в споре права ссылаться на  какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же  сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в  процессе судебного разбирательства. Никто не вправе извлекать  преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.  

Таким поведением является в частности поведение, не  соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны,  при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на  них.  

В кассационной жалобе ООО «РосЭкойл» указывает на отсутствие  доказательств в материалах дела подтверждающую реальную передачу  транспортных средств истцом в аренду ответчику по спорному договору,  хотя при подписании соглашения от 05.03.2022 сторона не ссылалась на  отсутствие реальности в 2015 году передачи транспортных средств в  аренду, также подтверждала реальность взаимоотношений по другим  договорам аренды транспортных средств заключенным в последующем.  

Суды исходили из того, что ООО «РосЭкойл» не оспаривал наличие  задолженности в заявленном истцом размере, возражал по требованиям,  заявляя о пропуске срока исковой давности, указав, что истец ссылается на  

договор от 24.02.2015 № 02/15 субаренды транспортного средства, срок  исполнения по которому закончился 31.12.2018.  

Суды, со ссылкой на нормы статей 195, 196, 199, 200 ГК РФ  отклонили заявление о пропуске срока исковой давности, указали на  представленное соглашение от 05.03.2022 подписанное сторонами без  возражений, имеется оттиск печати ответчика, подпись уполномоченного  лица, в связи с чем указали на отсутствие пропуска срока исковой  давности.  

Между тем ООО «РосЭкойл» указывает на пропуск срока по  договору от 24.02.2015 № 2/15, ссылаясь на пункт 21 постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах,  связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», перерыв  течения срока исковой давности в связи с совершением действий,  свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в  пределах срока давности, а не после его истечения.  

Однако договор от 24.02.2015 № 2/15 заключен до принятия  Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в  часть первую ГК РФ».  

Согласно статье 203 ГК РФ (в редакции действующей на момент  заключения договора) течение срока исковой давности прерывается  совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о  признании долга.  

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново;  время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.  

Положения новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ о возможном  течении срока исковой давности заново после признания должником в  письменной форме суммы долга, введены Федеральным законом  от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ»,  вступившим в действие с 01.06.2015, и с учетом пункта 2 статьи 2  указанного Закона применяются к тем правам и обязанностям, которые  

возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона, если  иное не предусмотрено данной статьей; по правоотношениям, возникшим  до дня его вступления в силу, положения ГК РФ (в редакции названного  закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут  после дня вступления в силу указанного Федерального закона, если иное  не предусмотрено названной статьей.  

При этом согласно пункту 83 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами  некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение  обязательств» положения ГК РФ в измененной Федеральным законом  от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ»  редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из  договоров, заключенных до дня вступления его в силу (до 01.06.2015). При  рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться  ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учетом сложившейся практики ее  применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2  статьи 422 ГК РФ).  

Названное разъяснение, основанное, прежде всего, на пункте 2  статьи 422 ГК РФ, направлено на обеспечение стабильности договоров,  заключенных до соответствующего изменения гражданского  законодательства: в отсутствие дополнительных волеизъявлений сторон о  применении к их отношениям нового регулирования они подчиняются  ранее действовавшей редакции ГК РФ.  

Вместе с тем применительно к регулированию исковой давности это  не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений,  подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в  соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим  волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой  стороны.  

Договор № 2/15 заключен сторонами 24.02.2015 (до 01.06.2015), срок  исковой давности по взысканию задолженности по этому договору по  состоянию на 01.06.2015 не истек, но истек к моменту подписания  сторонами соглашения (05.03.2022).  

Таким образом, должник, добровольно признавший долг письменно  после введения в действие Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ  «О внесении изменений в часть первую ГК РФ», не вправе ссылаться на  нормы, которые не действовали и не применяются к такому признанию  (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).  

Признанием долга могут являться любые действия, позволяющие  установить, что должник признал себя обязанным по отношению к  кредитору. Примерный перечень таких действий приведен в пункте 20  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением  норм ГК РФ об исковой давности».  

Также примерный перечень таких действий приведен в пункте 20  совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах,  связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности». Этот  перечень не является исчерпывающим, и каждое конкретное действие  подлежит оценке судом в совокупности с представленными сторонами  доказательствами.  

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях  перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться:  признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, если  из такого изменения следует, что должник признает наличие долга, либо  просьба должника о соответствующем изменении договора.  

Сам факт подписания ответчиком названного соглашения  свидетельствует о признании им долга.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или  недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого  участника гражданского оборота, учитывающего права и законные  интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении  необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность  их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

При таких обстоятельствах поведение ООО «РосЭкойл» является  непоследовательным, нарушающим принцип эстоппель – запрет ссылаться  на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными  исходя из ее действий или заверений, и правило venire contra factum  proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему  поведению).  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу  спора соответствуют фактическим обстоятельствам, они основаны на  исследовании материалов дела, им не противоречат и переоценке судом  кассационной инстанции не подлежат. Нормы материального права  применены судебными инстанциями правильно. Нарушений норм  процессуального права при исследовании и оценке доказательств,  приведших к судебной ошибке (часть 3 статьи 288 АПК РФ), не выявлено.  

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов,  принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая  правильность применения норм материального и процессуального права  при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя  из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1  статьи 286 АПК РФ).  

В силу статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не  предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства  дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку  собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать  доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или  постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной  инстанции.  

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать  доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от  установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей  компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в  постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного  Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570,  от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149  

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для  дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и  объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех  доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в  обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим  обстоятельствам дела и нормам права, в связи с чем у суда кассационной  инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения принятых по  делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2024 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  

от 05.06.2024 по делу № А55-36120/2022 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1,  291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.А. Карпова 

Судьи Р.А. Вильданов 

 Н.Н. Королёва