АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-13052/2019

г. Тюмень

03 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 03 октября 2019 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Авдеевой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

ООО «ТСК-Бетон»

к ООО «Квадр»

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

при ведении протокола помощником судьи Болтуновой А.Г.

при участии в заседании: 

от истца: ФИО1, личность установлена по паспорту, по доверенности от 13.05.2019 № 08;

от ответчика: ФИО2 – конкурсный управляющий, определение Арбитражного суда Тюменской области от 12.12.2018 года по делу № А70-4328/2018;

установил:

ООО «ТСК-Бетон» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Квадр» о признании недействительным договора купли - продажи транспортного средства КС -45717К-ЗР кран автомобильный 25Т (КАМАЗ - 43118), VIN: 

<

***>, 2013 года изготовления, № двигателя: 74310 С2722944, Шасси (рама) № XTC43118RC2432478, заключенный между истцом и ответчиком и применении последствий недействительности сделки в виде истребования транспортного средства КС - 45717К-ЗР кран автомобильный 25Т (КАМАЗ - 43118), VIN: 

<

***>, 2013 года изготовления, № двигателя: 74310 С2722944, Шасси (рама) № ХТС43118RC2432478, находящегося во владении истца - ООО «ТСК-Бетон», в пользу ответчика.

Доводы искового заявления со ссылками на ст. 167, 168 ГК РФ обоснованы отсутствием, в нарушение предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" положений, согласования временным управляющим оспариваемой сделки.

Ответчик иск оспорил, в представленном в материалы дела письменном отзыве указывает, что: - ссылки истца на наличие оснований для оспаривания сделки по основания предусмотренным пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве, не могут быть приняты судом во внимание, потому как согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника (по основаниям, указанным в законе о банкротстве) может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, кроме того, законом предусмотрена возможность подачи соответствующего заявления и конкурсным кредиторам, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (п. 2 ст. 61.9), таким образом, лица, не являющиеся конкурсными кредиторами должника не могут обратиться в суд с заявлением об оспаривании сделки должника по специальным основаниям; - ссылка Истца на отсутствие письменного согласия временного управляющего ООО «КВАДР» не имеет правового значения, потому как анализ указанной сделки позволяет сделать вывод о ее экономической целесообразности, направленной на достижение целей конкурсного производства ООО «КВАДР» - максимальное удовлетворение требований кредиторов, в связи с чем, конкурсный управляющий ООО «Квадр» ФИО2 настоящим заявляет, что сделка по реализации транспортного средства: КС-45717К-ЗР кран автомобильный 25Т (КАМАЗ-43118), VIN: 

<

***>, год изготовления ТС: 2013, № двигателя: 74310 С2722944, Шасси (рама) №: XTC43118RC2432478 совершения с согласия (последующего согласия) конкурсного управляющего ООО «КВАДР», что не является нарушением законодательства о банкротстве, и прямо предусмотрено статьей 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая допускает последующее согласие на совершение сделки, которое должно содержать сведения об одобряемом договоре; - в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «КВАДР» ФИО2 была выявлена сделка по заключению Акта зачета взаимных требований ООО «КВАДР» и ООО «ТСК-Бетон» от 11.10.2018 года на сумму 3 356 525 рублей, который был направлен на погашение задолженности по следующим договорам: - задолженность ООО «КВАДР» перед ООО «ТСК-Бетон» по договору поставки № 4 от 30.01.2017 года в сумме 3 356 525 рублей;  - задолженность ООО «ТСК–Бетон» перед ООО «КВАДР» по приобретению транспортного средства: КС-45717К-ЗР кран автомобильный 25Т (КАМАЗ-43118), VIN: 

<

***>, год изготовления ТС: 2013, № двигателя: 74310 С2722944, Шасси (рама) №: XTC43118RC2432478 (договор купли-продажи транспортного средства от 16.04.2018 года), Определением от 07.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда заявленные требования удовлетворены, признан недействительным акт зачёта взаимных требований от 11 октября 2018г., подписанный между ООО «ТСК-Бетон» и ООО «КВАДР» на сумму 3 356 525 руб, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «КВАДР» к ООО «ТСК-Бетон» на сумму 3 356 525 руб. по оплате товара по счёту-фактуре № 17 от 11 октября 2018г. за кран автомобильный, а также восстановлено право требования ООО «ТСК-Бетон» к ООО «КВАДР» на сумму 3 356 525 руб. по договору поставки № 4 от 30 января 2017г., при этом, на определение арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-4328/2018 ООО «ТСК – Бетон» подавало апелляционную жалобу, в которой выражало несогласие с доводами суда первой инстанции просило суд апелляционной инстанции отменить определение, и отказать в удовлетворении заявленного требования; - решением Арбитражного суда Тюменской области от 08 июля 2019 года по делу № А70-3501/2019 удовлетворено в полном объеме исковое заявление ООО «КВАДР» о взыскании с ООО «Тюменская строительная компания - Бетон» 3 365 525 руб. основного долга по договору купли-продажи транспортного средства от 16.04.2018.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции в полном объеме.

Исследовав обстоятельства по делу и письменные доказательства, доводы искового заявления и отзывов на него, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Фактические обстоятельства дела свидетельствуют, 16.04.2018 между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее по тексту – договор купли-продажи, л.д.41).

Предметом указанного договора являлось транспортное средство: КС 45717К-3Р автокран 25Т (КАМАЗ-43118), VIN: 

<

***>, год выпуска: 2013, ПТС: серия 37 НТ 72629 (п.1 договора) (далее – Автокран).

Автокран был передан истцу по акту приема-передачи транспортного средства от 16.04.2018 года (л.д.42). 

Также сведения об истце как собственнике Автокрана были внесены в паспорт транспортного средства (представлен дубликат ПТС серия 72ОХ № 678959, который выдан взамен ПТС серия 37 НТ 72629, л.д.38-39).

Стоимость Автокрана согласована сторонами в п.4 договора купли-продажи и составила 3 356 525 руб.

Также, как следует из материалов дела, 30.01.2017 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № 4/П (далее – договор поставки л.д.16-19), согласно которому поставщик обязался передать покупателю строительные материалы в количестве и ассортименте, согласно Спецификации, указанной в приложении к договору и являющейся неотъемлемой его частью, а покупатель обязался принять указанную продукцию и рассчитаться за нее в порядке, предусмотренном договором поставки.

В соответствии с представленной Спецификацией № 1 к договору поставки предметом указанного договора являлась продукция: бетон М350, раствор М100.

Истец произвел поставку продукции истцу по указанному договору на общую сумму 3 723 030 руб., что подтверждается представленными в материалы дела двусторонними универсальными передаточными документами, а также двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2017-14.03.2019 (л.д.22-37).

Как пояснил в судебном заседании представитель истца, изначально оплату продукции по договору  поставки ответчик должен был произвести путем уступки истцу имущественных прав на объекты долевого строительства (следует из п.4.2 договора поставки, п.1 дополнительного соглашения № 1 от 23.06.2017 к договору поставки, л.д.20).

Вместе с тем, оговоренная оплата по договору поставки в форме уступки прав не состоялась.

Как следует из материалов дела, 11.10.2018 между ответчиком (ООО «Квадр» в лице директора ФИО3) и истцом (ООО «ТСК-Бетон» в лице директора ФИО4) был подписан акт зачета взаимных обязательств на сумму 3 356 525 руб. (л.д.21).

Между тем, определением от 07.05.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу № 4328/2018 оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда заявленные требования удовлетворены, признан недействительным акт зачёта взаимных требований от 11 октября 2018г., подписанный между ООО «ТСК-Бетон» и ООО «КВАДР» на сумму 3 356 525 руб, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «КВАДР» к ООО «ТСК-Бетон» на сумму 3 356 525 руб. по оплате товара по счёту-фактуре № 17 от 11 октября 2018г. за кран автомобильный, а также восстановлено право требования ООО «ТСК-Бетон» к ООО «КВАДР» на сумму 3 356 525 руб. по договору поставки № 4 от 30 января 2017г.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 08 июля 2019 года по делу № А70-3501/2019 удовлетворено в полном объеме исковое заявление ООО «КВАДР» о взыскании с ООО «Тюменская строительная компания - Бетон» 3 365 525 руб. основного долга по договору купли-продажи транспортного средства от 16.04.2018.

Единственным доводом истца в обоснование иска является утверждение об отсутствии при заключении оспариваемой сделки согласия временного управляющего, что свидетельствует, по мнению истца о нарушении предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" положений, что влечет за собой ничтожность сделки.

При этом, принимая во внимание, что в отношении ООО «КВАДР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), зарегистрированного решением Межрайонной инспекции ФНС № 14 по Тюменской области от 17.12.09г., зарегистрированного по адресу: 625026, 

<

...> ВЛКСМ, д. 51, оф. 303 процедура наблюдения введена только определением Арбитражного суда Тюменской области от 12 июля 2018 года по делу № А70-4328/2018 и этим же судебным актом назначен временный управляющий, истец обосновывает свои требования тем, что оспариваемый договор купли-продажи датирован не 16.04.2018 года, а 11.10.2018 года, предоставив в материалы дела экземпляр договора с указанной датой его заключения и с этой же датой на акте приема-передачи транспортного средства (л.д.43-44), который по всему иному содержанию является идентичным договору от 16.04.2018 года.

Между тем, суд, оценив обстоятельства дела, представленные в материалы дела доказательства, неоспоренные утверждения ответчика о позиции истца о действительности оспариваемого в настоящем деле договора от 16.04.2018 года в рамках рассмотрения требования о признании недействительным акта зачёта взаимных требований от 11 октября 2018г., суд расценивает представленный истцом договор от 11.10.2018 года как экземпляр договора купли-продажи от 16.04.2018 года с неверно указанной датой его заключения и передачи предмета договора покупателю.

В этой связи суд также отдельно отмечает, что же сведения об истце как собственнике Автокрана были внесены в паспорт транспортного средства (представлен дубликат ПТС серия 72ОХ № 678959, который выдан взамен ПТС серия 37 НТ 72629, л.д.38-39), в котором в качестве основания перехода права собственности указан договор купли-продажи от 16.04.2018 года.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что заявленные истцом в настоящем деле основания недействительности сделки, основанные на утверждении о том, что  на момент его заключения 16.04.2018 года необходимо было в силу положений пункта 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" получение согласия временного управляющего, не свидетельствуют о правомерности заявленных требований в силу отсутствия на момент оспариваемой сделки возбужденной процедуры наблюдения в отношении ответчика.

Кроме того, судом принимается во внимание позиция конкурсного управляющего ответчика, изложенная в отзыве на иск, в котором он заявляет, что сделка по реализации транспортного средства: КС-45717К-ЗР кран автомобильный 25Т (КАМАЗ-43118), VIN: 

<

***>, год изготовления ТС: 2013, № двигателя: 74310 С2722944, Шасси (рама) №: XTC43118RC2432478 совершена с согласия (последующего согласия) конкурсного управляющего ООО «КВАДР».

Поскольку иных оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной по основаниям 168 ГК РФ истцом не заявлено, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежит.

При подаче искового заявления истцом была оплачена государственная пошлина в надлежащем размере.

Принимая во внимание отказ в иске, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 Судья

Авдеева Я.В.