ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-110172/2023

21 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Сухаревской Т.С., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 04.02.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А56-110172/2023 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спектр Света» 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Камин Импортс» 

2) индивидуальному предпринимателю Ряжко Юлии Андреевне

третье лицо: ФИО3 

об обязании заключить договор, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спектр Света» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Общества с ограниченной ответственностью «Камин Импортс» (далее – Компания) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – Предприниматель) заключить с Обществом договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 489,0 кв.м., расположенного на 6-м этаже здания по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Аэропорт, ул. 8 Марта, д. 1, стр. 12, кадастровый №77:09:0004007:5765, на условиях предварительного договора купли-продажи нежилого помещения с задатком № б/н от 22.06.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением суда от 20.06.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Установив, что резолютивная часть решения от 17.06.2024, принятая по результатам судебного заседания от 17.06.2024, не содержит собственноручную подпись судьи, которым соответствующая резолютивная часть была объявлена, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ является безусловным основанием для отмены решения суда, определением от 24.09.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном  заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в исковом заявлении, а представители ответчиков просили оставить иск без удовлетворения.

Заслушав позиции представителей сторон, изучив имеющиеся в материалах дела документы, апелляционным судом установлено следующее.

Между Обществом, Компанией и Предпринимателем заключен 20.06.2023 предварительный договор купли-продажи нежилого помещения по условиям которого, продавцы приняли на себя обязанность выделить из существующего нежилого помещения, принадлежащего продавцам на праве общей долевой собственности, расположенного на 6-м этаже офисного здания, расположенного по адресу: г. Москва, МО Аэропорт, вн.тер.г., ул. 8 Марта, д. 1, строение 12., кадастровый номер 77:09:0004007:4925, общей площадью 1090,4 кв.м., инвентарный №2210/3, инвентарный №XXXVII (ком. 2-7), условный №77-77-12/001/2012-099, нежилое помещение площадью 489 кв.м. и заключить основной договор купли продажи выделенного нежилого помещения в течение одного месяца с даты государственной регистрации права общей долевой собственности продавцов на отчуждаемое помещение. Согласованная сторонами цена продажи выделенного помещения по предварительному договору составила 116 871 000 руб., из расчета стоимости одного квадратного метра в размере 239 000 руб. (п. 3.1 предварительного договора).

Платежным поручением от 28.06.2023 № 1 Общество перечислело Предпринимателю задаток в размере 4 000 000 руб.

Государственная регистрация права собственности продавцов на нежилое помещение, площадью 489 кв.м., подлежащее продаже Обществу по основному договору, состоялась 18.08.2023, о чем продавцы уведомили истца письмом исх. № 21/08 от 21.08.2023. В соответствии с пунктом 2.6 договора сопроводительным письмом от 30.08.2023 № 30/08 Обществу также был предоставлен комплект документов.

Поскольку право собственности на нежилое помещение площадью 489 кв.м., кадастровый номер 77:09:0004007:5765 зарегистрировано 18.08.2023, основной договор купли-продажи должен быть заключен сторонами до 19.09.2023 (согласно абз. 3 п. 2.1 предварительного договора).

В обоснование исковых требований Общество указало, что заключить основной договор в установленные предварительным договором сроки (до 19.09.20203) было невозможно по причине увеличенных сроков согласования сделки со стороны кредитующего истца банка – АО ВТБ, а впоследствии продавцы уклонились от заключения основного договора, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском о понуждении к заключению основного договора.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указывали на то, что Компанией и Предпринимателем полностью и в срок исполнены обязанности по погашению записи об ипотеке на отчуждаемое нежилое помещение, произведен выдел отчуждаемого помещения из существующего помещения, предоставлены Обществу все необходимые для заключения основного договора документы. При этом, истцом не исполнена встречная обязанность по предоставлению письменного юридического заключения после выполнения мероприятий, направленных на выдел нежилого помещения (на предмет наличия/отсутствия основания для признания в будущем основного договора незаключенным или недействительным), установленная в абзацем 4 пункта 4.5 предварительного договора. По мнению ответчиков, основной договор не заключен по вине Общества, поскольку ответчики не рассматривали никакие обстоятельства, связанные с получением истцом заемных денежных средств для оплаты цены отчуждаемого помещения как обстоятельство, продлевающее срок выполнения соответствующих обязанностей по заключения основного договора.

Дополнительное соглашение к предварительному договору об изменении срока заключения основного договора заключено не было, действий, позволяющих допустить согласие ответчиков на продление срока заключения основного договора по причине отсутствия у истца финансирования, ответчики не совершали.

Предприниматель и Компания направили в адрес Общества уведомление от 27.09.2023 исх. №270901, в котором указали о прекращении исполнения обязательств по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения от 20.06.2023, в связи с тем, что до окончания срока, в который стороны должны были заключить основной договор, он не был заключен по вине покупателя.

 В ответ на указанное уведомление, истец направил в адрес ответчиков требование о возврате уплаченного задатка в размере 4 000 000 руб., что позволило ответчикам сделать вывод о том, что Общество утратило интерес к заключению основного договора.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалах дела документы, заслушав доводы и возражения сторон, апелляционный суд приходит к следующему.

Договором в силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Таким образом, если основной договор не заключен в срок, указанный в предварительном договоре и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о заключении основного договора, предварительный договор теряет свою силу, а стороны освобождаются от выполнения обязательств, предусмотренных в нем.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 данного Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В соответствии со статьей 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Общество мотивирует исковые требования тем, что по условиям пункта 2.1 предварительного договора основной договор должен быть заключен сторонами в течении одного месяца с момента государственной регистрации права общей долевой собственности продавцов на отдельное нежилое помещение площадью 489 кв.м. Согласно открытым данным Единого государственного реестра недвижимости право общей долевой собственности ответчиков на спорное помещение зарегистрировано 18.08.2023. Таким образом, основной договор должен быть заключен не позднее 18.09.2023, однако в указанный срок основной договор заключен не был, предложений о его заключении в адрес истца от ответчиков не поступало.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Материалы дела не содержат относимых и допустимых доказательств того, что со стороны ответчиков выполнялись какие-либо действия, направленные на сохранение предварительного договора после 19.09.2023 (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Истец не выполнил необходимые для заключения основного договора приготовления, в том числе, истец не представил юридическое заключение согласно абз. 4 п. 4.5 предварительного договора, не урегулировал вопрос финансирования покупки объекта. Непредставление истцом указанного заключения и отсутствие у него денежных средств для оплаты цены договора свидетельствует о ненадлежащем исполнении принятых им по предварительному договору обязанностей.

В материалы дела ответчиками представлены доказательства того, что письмом от 27.09.2023 исх. № 270901 ответчики уведомили истца о прекращении исполнения обязательств по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения от 20.06.2023, в связи с тем, что до окончания срока, в который стороны должны были заключить основной договор, он не был заключен по вине покупателя.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы истца о том, что Общество не получало письмо ответчиков от 27.09.2023 исх. № 270901, поскольку указанное письмо отправлено по адресу электронной почты истца info@mnogolamp.ru, указанной последним в предварительном договоре в разделе «Адреса и реквизиты сторон».

Кроме того, материалы дела содержат требование истца о возврате уплаченного задатка, с реквизитами для перечисления. Такое требование рассматривалось ответчиками как согласие истца о том, что основной договор не будет заключен и истец претендует лишь на возврат задатка.

Указанные обстоятельства, вопреки доводам истца, свидетельствуют о том, что стороны не стремились заключить основной договор.

С учетом изложенного, при установленных обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований об обязании Компании и Предпринимателя заключить с Обществом договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 489,0 кв.м., расположенного на 6-м этаже здания по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Аэропорт, ул. 8 Марта, д. 1, стр. 12, кадастровый №77:09:0004007:5765, на условиях предварительного договора купли-продажи нежилого помещения с задатком № б/н от 22.06.2023, у апелляционного суда отсутствуют.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение, а по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2024 по делу №  А56-110172/2023 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Т.С. Сухаревская

 В.В. Черемошкина