Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-307408/19-156-2295

20 февраля 2020 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020  г.

Полный текст решения  изготовлен 20 февраля 2020  г.

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТУЛНЕФТЬТОРГ" (Адрес: 300028, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.09.2016, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ОТКРЫТИЕ" (Адрес: 117587, МОСКВА ГОРОД, ШОССЕ ВАРШАВСКОЕ, ДОМ 125, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ XIV, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.03.2016, ИНН: 

<

***> )

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЙ-БИ-СИ КОРПОРАТИВНЫЕ РЕШЕНИЯ" (125363, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СХОДНЕНСКАЯ, ДОМ 6, ПОМЕЩЕНИЕ 204, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2012, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договор № 4 от 09.11.2018 г.   

при участии:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 02.09.2019 г. (диплом рн 31626 от 02.07.2010 г.),

от ответчика –  представитель не явился, извещен, 

от третьего лица –  представитель ФИО3 по доверенности от 17.09.2019 г. (диплом рн 2042 от 27.05.1999 г.). 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТУЛНЕФТЬТОРГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "ОТКРЫТИЕ" о признании недействительным договора № 4 от 09.11.2018 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2020 г. Общество с ограниченной ответственностью "ЭЙ-БИ-СИ КОРПОРАТИВНЫЕ РЕШЕНИЯ" привлечено к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено в отсутствии указанного лица в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Третьим лицом представлен отзыв на исковое заявление, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителя истца и третьего лица, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, 09 ноября 2018 года между ООО «Торговая компания «Открытие» и ООО «Эй-Би-Си Корпоративные Решения» заключен Договор цессии №4 (далее -«Договор»). 

В соответствии с данным Договором Цедент (ООО «Торговая компания «Открытие») уступает право требования суммы в размере 688 007,13 руб. к ООО «ТулНефтьТорг» в соответствии с исполнительным листом №ФС №024614902, выданным Арбитражным судом г. Москвы по делу №А40-6427/18 от 13 сентября 2018г.

Истец полагает, что поскольку у него есть встречные требования, подтвержденные  решением Арбитражного суда Тульской области от 20.07.2018г. по делу №А68-1923/2018 в размере 1 940 521,21 руб., то цессия является оспоримой сделкой по мнимости.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец указал, что в договоре купли-продажи транспортного средства заключенного 08 ноября 2017 года между ООО «ТулНефтьТорг» и ООО «Торговая компания «Открытие» отсутствует ссылка на возможность уступки прав требования третьим лица, а также не заключалось соответствующее соглашение между сторонами.

Также истец указал, что из п.1.4 договора цессии следует, что за уступаемы права, Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежную сумму в размере 10 000 рублей не позднее 01 ноября 2019 года.

Истец полагает, что определенная сторонами цена в размере 10 000 руб. явно несоразмерна объему передаваемого требования в сумме 688 007, 13 руб. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд, исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Истцом в нарушение положений ст. 65, 68 АПК РФ не представлено доказательств злоупотребления ответчиком и третьим лицом своими правами, как не указано в чем именно выражается злоупотребление сторонами своими правами. 

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно позиции изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.09.2009 N 5477/09 по делу N А19-5536/08-10 если отсутствуют доказательства наличия воли сторон передать имущество без какого-либо встречного предоставления, сделка по передаче имущества признается возмездной.

Исходя из пункта 2 статьи 572 ГК РФ квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении ясно выраженного намерения безвозмездно передать право.

Возможное несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной (пункты 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

 Договор цессии №4 от 09.11.2018 г. является возмездной сделкой, а, следовательно, не может быть признан недействительным. Обязательства по оплате за уступку права требования были исполнены третьим лицом ООО «Эй-Би-Си Корпоративные Решения», 15 ноября 2018 г. 

Поскольку договор № 4 от 09.11.2018 реально исполнен сторонами в полном объеме, следовательно, сделать вывод суду о его мнимом характере не возможно (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Кроме того, суд полагает, что истец не является лицом, имеющим право требовать признания сделки недействительной.

Лицо, не являющееся стороной оспоримой сделки, вправе предъявлять требование о признании ее недействительной лишь, если такое право предусмотрено законом (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно абзацам второму и третьему п. 2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец не является таким лицом в понимании действующего законодательства, более того, судом не установлено, каким образом права нарушены права истца заключенным между ответчиком и третьим лицом договором цессии, истцом не представлены доказательства наступления для него неблагоприятных последствий.

Сумма долга Ответчика перед Истцом составляет 1 940 512 руб. 21 коп., что превышает размер требований, переданных ООО «Эй-Би-Си Корпоративные Решения» по Договору цессии №4 от 09.11.2018 г.

Также суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

 Процессуальное соучастие допускается, если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности.

Суд неоднократно предлагал истцу определиться с составом лиц, участвующих в деле.

Между тем, исходя из озвученной в судебном заседании позиции истца, истец полагает, что ответчиком по настоящему спору должен выступать именно ООО «ТК Открытие», поскольку именно в действиях данного лица имеются виновные действия.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Истец свободен в выборе способа нарушенного права. 

Суд, полагает, что несоответствие процессуального статуса участвующего в деле лица требованиям статей 44 и 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не влечет за собой ограничение процессуальных прав участвующего в деле лица, поскольку вторая сторона сделки была привлечена судом в порядке ст. 51 АПК РФ. 

С учетом изложенного суд, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения требований истца о признании договора цессии № 4  недействительным, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь  ст.ст. 9, 10, 12, 166-170, 382, 384, 388, 572 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65-68, 71, 75, 110, 121-123, 156, 167-171, 176,180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья                                   Л.С. Дьяконова