ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-14358/2023

г. Челябинск

07 февраля 2024 года

Дело № А07-881/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Курносовой Т.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Импульс» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2023 по делу №А07-881/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

 

 

Определением суда от 15.03.2018 в отношении ООО «СМУ «Монолитстрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО1. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в издании «Коммерсант» № 55 от 31.03.2018. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.08.2018 ООО «СМУ «Монолитстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Сообщение об открытии конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 18.08.2018. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора аренды № 1 от 09.01.2017, заключенного между ООО «СМУ «Монолитстрой» и ООО «АвтоРесурс», недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АвтоРесурс» в пользу ООО «СМУ «Монолитстрой» денежные средства в размере 2 649 957 руб., перечисленные в счет оплаты по договору аренды № 1 от 09.01.2017 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 15.09.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебным актом, кредитор, представитель собрания кредиторов ООО «Импульс» обратился с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов податель указал на пассивное поведение конкурсного управляющего, наличие оснований для признании сделки недействительной, поскольку, арендные отношения являлись фиктивными, не было необходимости заключать спорный договор с заинтересованным лицом в условиях неплатежеспособности должника. Ответчиком, во исполнение определения суда, не представлены доказательства в подтверждение реальности арендных отношений, представлены лишь пустые акты оказанных услуг. Транспортные средства, являющиеся предметом аренды, не принадлежат ответчику, принадлежат директору ФИО3, что следует из сведений ГИБДД, наличие в собственности ответчика компрессора не подтверждено.

Определением суда от 25.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 15.11.2023.

Определением суда от 15.11.2023 судебное заседание отложено на 20.12.2023, от конкурсного управляющего ООО «СМУ «Монолитстрой» запрошены сведения о наличии (отсутствии) спецтехники у должника, персонала на управление спецтехникой, наличии иных договоров аренды (с иными независимыми участниками) на спецтехнику в спорный период, необходимость заключения арендных отношений с ответчиком, фактическое осуществление работ должником (до какого периода), путевые листы на спецтехнику; от конкурсного управляющего ООО «АвтоРесурс» запрошены сведения о наличии работников у общества в подтверждение возможности заключения договора аренды с обслуживающим персоналом, пояснения относительно регистрации спорной техники за ООО «Авторесурс» (согласно сведениям ГИБДД), наличии права собственности на спецтехнику и компрессор в спорный период, заявки на спецтехнику от ООО «СМУ «Монолитстрой», путевые листы на спорную спецтехнику.

До начала судебного заседания от подателя жалобы поступил реестр документов должника, переданных конкурсному управляющему, при этом, доказательства направления в адрес иных участников данного документа не представлены.

Определением суда от 20.12.2023 судебное заседание отложено на 29.01.2024, от подателя жалобы ООО «Импульс» запрошены доказательства направления реестра передачи документов участникам процесса.

К дате судебного заседания ООО «Импульс» представил доказательства направления реестра передачи документов участникам процесса, возражений от участников процесса относительно приобщения данного документа не поступило, суд апелляционной инстанции приобщил реестр к материалам дела в порядке ст. 268 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом. 

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 09.01.2017 по 23.08.2017 ООО «СМУ «Монолитстрой» перечислило на расчетный счет ООО «АвтоРесурс» по договору аренды № 1 от 09.01.2017 денежные средства на общую сумму 2 649 957 руб., в том числе, по платежным поручениям: № 4 от 09.01.2017 на сумму 222 072 руб., № 8 от 10.01.2017 на сумму 154 000 руб., №64 от 17.01.2017 на сумму 17 100 руб., № 59 от 17.01.2017 на сумму 194 000 руб., № 108 от 26.01.2017 на сумму 10 700 руб., № 115 от 26.01.2017 на сумму 64 000 руб., № 168 от 31.01.2017 на сумму 245 000 руб., № 253 от 10.02.2017 на сумму 154 000 руб., № 279 от 13.02.2017 на сумму 11 000 руб., № 438 от 07.03.2017 на сумму 32 000 руб., № 676 от 06.04.2017 на сумму 1 500 руб., № 736 от 17.04.2017 на сумму 154 000 руб., № 741 от 17.04.2017 на сумму 211 000 руб., № 956 от 15.05.2017 на сумму 1 500 руб.,  № 997 от 20.05.2017 на сумму 364 000 руб., № 1027 от 24.05.2017 на сумму 43 000 руб., № 1044 от 25.05.2017 на сумму 65 000 руб., № 1176 от 23.06.2017 на сумму 24 500 руб., № 1201 от 04.07.2017 на сумму 165 500 руб., № 1200 от 04.07.2017 на сумму 493 500 руб., № 1223 от 11.07.2017 на сумму 10 500 руб., № 1226 от 12.07.2017 на сумму 500 руб., № 1239 от 03.08.2017 на сумму 6 500 руб., № 1250 от 23.08.2017 на сумму 5 085 руб.

По мнению конкурсного управляющего, фактически никакие услуги по аренде ООО «АвтоРесурс» не оказывало, материальными ресурсами для оказания таких услуг не обладало. В результате совершения должником сделок по перечислению в адрес ООО «АвтоРесурс» на безвозмездной основе денежных средств без получения взамен встречного предоставления, был причинен вред имущественным правам кредиторов, которые впоследствии были включены в реестр кредиторов Должника третьей очереди - ООО «Профклимат», ООО «Омега», ООО «Строительная компания «Электромонтаж», ООО «ПСК «Техномонолит», ООО «Баумастер», ООО «Вектор-Строй» и т.д.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, указал на отсутствие доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение вреда кредиторам либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным  кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспариваемая сделка - договор аренды совершена 09.01.2017, а заявление о признании должника банкротом принято 22.01.2018, следовательно, сделка совершена за один год и 13 дней, подпадает под период подозрительности, предусмотренный ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, ООО «Авторесурс» (Исполнитель) и ООО «СМУ «Монолитстрой» (Заказчик) заключили договор аренды техники, согласно расценкам на транспортные услуги № 1 от 09.01.2017 стоимость определялась из расчета 1 машина в 1 месяц. 

Согласно условиям договора должнику переданы были следующие виды техники: 1. Экскаватор Hitachi ZX 240-5G (1мЗ) стоимость 150 000 руб. в мес.; 2. ГАЗ В 849 УВ 102 стоимость 50 000 руб. в мес.; 3. Погрузчик XCMG LW300F стоимость 50 000 руб. в мес.; 4. УАЗ-330365 стоимость 50 000 руб. в мес. 5. Компрессор стоимость аренды 50 000 руб. в мес. 6. ГАЗ Т 110 ОХ стоимость аренды 50 000 руб. в мес. 

Итого общая стоимость аренды 400 000 руб. в месяц. 

Исходя из п. 6.3 договора, плата за аренду осуществляется на основании фактически оказанных услуг. 

Между сторонами были подписаны акты оказанных услуг: № 1 от 31.01.2017 на сумму 400 000 руб.; № 2 от 28.02.2017 на сумму 400 000 руб.; № 3 от 31.03.2017 на сумму 400 000 руб., № 4 от 30.04.2017 на сумму 400 000 руб.; № 5 от 31.05.2017 на сумму 400 000 руб.; № 6 от 30.06.2017 на сумму 400 000 руб., № 7/1 от 20.06.2017 на сумму 220 000 руб. 

Итого на сумму 2 620 000 руб. Переплата составила 29 957 руб. 

Судом отмечено, что согласно данным бухгалтерской отчетности за 2016 год активы должника составляли 163 718 тыс. руб., у должника имелась дебиторская задолженность в размере 62 354 тыс. руб., на 2017 г. дебиторская задолженность составила 151 474 руб. При этом каждая из оспариваемых сделок не превысила 1 % от балансовой стоимости активов должника.

Имущество, арендованное у ответчика, было необходимо для осуществления основных видов деятельности должника, оспариваемые платежи были совершены в рамках исполнения обязательств по договору аренды, и без арендуемой техники должник не мог осуществлять работы в рамках договоров подряда, заключенных с ООО «Омега». Следовательно, по мнению суда первой инстанции, перечисление денежных средств в оплату обязательств по договорам аренды было целесообразным и осуществлялось в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Оценивая наличие (отсутствие) оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Сделка заключена в условиях существовавших обязательств перед кредиторами.

Так, 10.10.2016 у должника возникла задолженность перед ООО «Профклимат» по оплате комплексных сантехнических работ на сумму 241 204,98 руб., 31.10.2016 - на 161 951,46 руб., 07.12.2016 - дополнительно на сумму 1 908 742,00 руб. Данные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2017 по делу № А07-31340/2017, согласно которому с Должника взыскано 1 381 431,91 руб. основного долга, неустойка и расходы. 

По договору подряда № 32С от 03.10.2016 ООО «СМУ «Монолитстрой» обязан был оплатить ООО «Строительная компания «Электромонтаж» 2 999 769,75 руб., согласно выставленным счету-фактуре № 16 от 13.04.2017 и счету на оплату № 29 от 14.04.2017. Данные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2017 по делу № А07-31307/2017, согласно которому с должника взыскано 2 999 769,75 руб. основного долга, проценты и расходы. 

По договору поставки № 30/09/16-1 от 30.09.2016 ООО «СМУ «Монолитстрой» обязан был оплатить ООО «ПСК «Техномонолит» задолженность на общую сумму 2 610 666,77 руб. Данные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2017 по делу № А54-7294/2017, согласно которому с должника взыскано 2 610 666,77 руб. основного долга, судебные расходы. 

Конкурсный управляющий также указал на аффилированность лиц - бывший директор ООО «СМУ «Монолитстрой» ФИО4 является близким родственником учредителя ООО «АвтоРесурс» ФИО5 

Судом обоснованно  сделаны выводы, что наличие аффилированности между сторонами сделки само по себе не свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также об отсутствии реального экономического интереса в совершении сделок.

Вместе с тем, данный вывод является обоснованным в отсутствие совокупности иных обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки (отсутствие встречного предоставления, неравноценность, безденежность сделки, наличие кредиторов и признаков неплатежеспособности, наличие вреда кредиторам).

Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции об отсутствии вреда должнику и кредиторам, о наличии встречного предоставления по спорным сделкам, не подтвержденными.

С целью проверки доводов апелляционной жалобы об отсутствии реальности оспариваемого договора, судом апелляционной инстанции определением суда от 15.11.2023 были запрошены следующие документы: от конкурсного управляющего ООО «СМУ «Монолитстрой» запрошены сведения о наличии (отсутствии) спецтехники у должника, персонала на управление спецтехникой, наличии иных договоров аренды (с иными независимыми участниками) на спецтехнику в спорный период, необходимость заключения арендных отношений с ответчиком, фактическое осуществление работ должником (до какого периода), путевые листы на спецтехнику; от конкурсного управляющего ООО «АвтоРесурс» запрошены сведения о наличии работников у общества в подтверждение возможности заключения договора аренды с обслуживающим персоналом, пояснения относительно регистрации спорной техники за ООО «Авторесурс» (согласно сведениям ГИБДД), наличии права собственности на спецтехнику и компрессор в спорный период, заявки на спецтехнику от ООО «СМУ «Монолитстрой», путевые листы на спорную спецтехнику.

Во исполнение определения апелляционного суда податель жалобы представил из материалов основного дела о банкротстве должника акт приема-передачи документов от 07.08.2018 от ФИО6 (действующей по доверенности от бывшего директора должника ФИО4) представителю конкурсного управляющего должника ФИО7

Иные документы, запрошенные от участников спора, не представлены.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в условиях банкротства должника для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Верховный Суд Российской Федерации неоднократно подчеркивал необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга.

Конкурсный управляющий не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора.

Поэтому при наличии доводов и доказательств, представленных конкурсным управляющим, бремя опровержения доводов о недействительности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем конкурсный управляющий и другие кредиторы. Суд должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные правовые подходы, сформированные Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении требований к несостоятельному должнику, в полной мере подлежат применению и при рассмотрении судом настоящего спора.

В данном случае суд первой инстанции фактически освободил ООО «Авторесурс» от необходимости документального подтверждения обоснованности получения от должника денежных средств (в частности, в размере 2 649 957 руб., перечисленных в течение года до возбуждения банкротства). 

При этом судом первой инстанции запрашивались от ответчика документы в подтверждение реальности сделки (т. 2 л.д. 153), а именно, доказательства наличия работников для выполнения работ по договору, заявки (п. 2.1 договора), акт (справка) (п. 2.2 договора), путевые листы, доказательства наличия на балансе компрессора.

Документы представлены не были и суд ограничился представленными актами (т. 2 л.д. 37-43), перечнем техники с указанием объектов, на которых использована техника, при этом в перечне отсутствует ссылка на спорный договор (т. 2 л.д. 75), копиями ПТС (т. 2 л.д. 82-87), посчитав перечисления по спорному договору аренды обоснованными.

При этом, согласно условиям договора выполнение услуг заказчику производится по разовым письменным заявкам и фактическое время использования спецтехники фиксируется в акте (справке), ежедневно подписываемом представителями исполнителя и заказчика, согласно Приложению № 1 к договору – «Расценки на автотранспортные услуги».

Вместе с тем, ответчиком не представлены документы, запрошенные судами первой и апелляционной инстанции в подтверждение реальности договора аренды спецтехники, наличие работников для работы на спецтехнике.

Следует отметить, что из сведений Гостехнадзора и ГИБДД (т. 2 л.д. 108-116, 122-128) усматривается, что экскаватор и погрузчик до 24.03.2017 (договор аренды с ООО «Авторесурс» от 09.01.2017) принадлежали ФИО4, после зарегистрированы за ООО «Авторесурс», в сентябре 2017 года регистрация произведена за иными лицами.

С остальными средствами спецтехники, по сведениям ГИБДД, аналогичная ситуация, сначала зарегистрирована техника за ФИО4, затем в период действия договора за ответчиком ООО «Авторесурс».

В отношении компрессора доказательств права собственности не представлено.

Судебная коллегия отмечает, что переданная должнику спецтехника, указана только путем ее наименования, марки и модели. Указанное исключает возможность ее идентификации, поскольку своим соглашением стороны не определили ни одного индивидуализирующего признака (государственный регистрационный знак; номер шасси, кузова, VI№, год выпуска и т.п.), позволяющего индивидуализировать имущество, являющееся предметом аренды. 

При нормальном деловом обороте по договорам аренды какого-либо имущества, арендатор заинтересован в надлежащем документальном оформлении таких операций (целесообразно указать отличительные особенности передаваемого в аренду имущества, его техническое состояние, данные паспорта, иные существенные детали), чтобы в случае обнаружения недостатков и/или неисправностей переданного в аренду имущества привлечь арендодателя к ответственности в соответствии со статьей 612 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В свою очередь, арендодатель спецтехники также заинтересован в точном указании в договоре аренды индивидуально-определенных признаков имущества, особенно учитывая его стоимость, поскольку при прекращении договора аренды, арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленные документальные доказательства, по мнению судебной коллегии, не свидетельствуют об использовании спорной спецтехники должником и в интересах должника - ООО «СМУ «Монолитстрой». 

При этом, представленный акт приема-передачи документов свидетельствует о наличии в спорный период иных договоров аренды (договор на услуги спецтехники от 01.09.2016 с ООО «АвтоЛогистик», договор на оказание услуг с использованием строительной техники и автотранспорта от 25.11.2016 с ООО «ЕвроТранс», договор аренды спецтехники с экипажем от 21.12.2016 с ООО «Пегас», договор на оказание услуг по эксплуатации автотранспортных средств и строительной техники с экипажем от 09.01.2017 с ООО «АвтоСпецСнаб», договор аренды оборудования (техники) без предоставления услуг по эксплуатации от 14.02.2017 с ООО «СтройТех»).

Спорный договор аренды от 09.01.2017, заключенный с ООО «Авторесурс», и первичные документы в сопровождение к данному договору, конкурсному управляющему не переданы.

Учитывая указанные обстоятельства в совокупности, именно на ООО «Авторесурс» лежала обязанность в полной мере раскрыть всю совокупность имевшихся хозяйственных взаимоотношений, представить исчерпывающие доказательства своих отношений с должником с представлением в материалы дела документов, опосредующих отношения по договору аренды спецтехники, раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки.

Именно ответчик не пояснил и не представил доказательств обоснованности произведенных платежей. Из назначения платежей следует, что они предоставлены именно как оплата за арендованную технику, вместе с тем, конкурсный управляющий утверждал, что у должника отсутствовала нужда в аренде спецтехники от аффилированного лица. 

Вопреки статье 65 АПК РФ ООО «Авторесурс» доводы конкурсного управляющего и кредитора не опровергло.

При оспаривании сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве факт наличия непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности либо о недостаточности имущества должника, на что указано судом первой инстанции, однако в рассматриваемом случае материалами дела доказано, что должник не получил по сделкам равноценное встречное предоставление, при этом не имеет значения размер оспариваемых сделок относительно данных бухгалтерского учета за 2016 год, оснований для вывода о заключении договора в рамках обычной хозяйственной деятельности апелляционный суд не усматривает.

Учитывая доводы конкурсного управляющего, приведенные в подтверждение предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, реальность договора аренды спецтехники от 09.01.2017 ответчиком не подтверждена.

Апелляционный суд полагает, что осведомленность ответчика о цели причинения вреда совершаемыми платежами по спорному договору является доказанной.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления N 63).

Принимая платежи безвозмездно (доказательств встречного исполнения обязательств, как и самого существования обязательств в материалах дела не имеется), ответчик не может не осознавать противоправность такого поведения. Дарение между коммерческими организациями запрещено.

Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества, равно как и безвозмездное отчуждение имущества, должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Применительно к рассматриваемой сделке платежи совершены в отсутствие доказательств существования обязательства аффилированному лицу, в связи с чем, совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим и кредитором доводов убедительным образом свидетельствует в пользу того, что платежи по спорному договору направлены на вывод активов из конкурсной массы.

В данном случае обстоятельства, на которые ссылается податель апелляционной жалобы в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть, на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом указанного обстоятельства, в качестве применения последствий недействительности сделок с ответчика в конкурсную массу должника надлежит взыскать 2 649 957 руб.

Таким образом, судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, что в силу пунктов 1 - 3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для его отмены.

Апелляционная жалоба признается судебной коллегией обоснованной.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2023 по делу №А07-881/2018 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Импульс» удовлетворить.

Заявленные требования конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СМУ «Монолитстрой» ФИО2 удовлетворить.

Признать договор аренды № 1 от 09.01.2017 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СМУ «Монолитстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «АвтоРесурс», недействительным. 

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «АвтоРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу должника денежных средств в размере 2 649 957 рублей, перечисленных в счет оплаты по договору аренды № 1 от 09.01.2017 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в сумме 6 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоРесурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Импульс» судебные расходы за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                               И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                     Т.В. Курносова

 

О.В. Рогожина