АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26793/2022

Дело № А12-37818/2021

г. Казань

20 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Ананьева Р.В., Карповой В.А.,

при участии представителя:

индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – ФИО2, доверенность от 18.01.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022

по делу № А12-37818/2021

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП 305345718100031, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании убытков, неустойки, штрафа 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП 305345718100031, ИНН 

<

***>), акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договоров недействительными в связи с их ничтожностью (притворностью),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ИП глава КФХ ФИО1, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (далее – общество «Межрегионагрохим») о взыскании убытков по оплате финансирования лизинга в сумме 140 324,01 руб., неустойки в размере 515 983 руб., штрафа в размере 208 900 руб.

В свою очередь, обществом «Межрегионагрохим» предъявлен встречный иск о признании договора купли-продажи от 25.12.2018 № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01, договора лизинга от 25.12.2018 № ОВ/Ф-27086-02-01, заключенных между ИП главой КФХ ФИО1 и акционерным общество «Сбербанк Лизинг» (далее – АО «Сбербанк Лизинг»), недействительными в связи с их ничтожностью (притворностью). Также общество «Межрегионагрохим» просит применить последствия недействительности сделок путем применения к отношениям между ИП главой КФХ  ФИО1 и АО «Сбербанк Лизинг» правил о договоре займа.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.06.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022, с общества «Межрегионагрохим» в пользу ИП главы КФХ ФИО1 взысканы неустойка в размере 722 883 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 963,99 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части взыскания с общества «Межрегионагрохим» в пользу ИП главы КФХ ФИО1 неустойки в размере 722 883 руб., расходов по оплате государственной пошлины, а также отказа в удовлетворении встречного иска, общество Межрегионагрохим» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ИП главы КФХ ФИО1 к обществу «Межрегионагрохим» отказать в полном объеме, считая, что судами неправильно применены нормы материального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ). 

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ИП главы КФХ ФИО1 возражал против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.12.2018 между обществом «Межрегионагрохим» (продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) и ИП главой КФХ ФИО1 (получатель) заключен договор купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять один культиватор КСС–9,5 Е-2 Олимп (товар).

Согласно пункту 1.3 договора продавец уведомлен, что товар приобретается покупателем по заказу получателя в соответствии с договором лизинга от 25.12.2018 № ОВ/Ф-27086-02-01, заключенным между покупателем и получателем для дальнейшей передачи товара получателю в финансовую аренду (лизинг) В соответствии с договором лизинга продавец и товар выбраны получателем.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость договора составляет 1 770 338,98 руб. (без НДС), 2 089 000 руб. (с НДС).

Срок поставки товара – не позднее 09.01.2019 при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере общей стоимости договора (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 о готовности товара к передаче продавец обязан уведомить покупателя и получателя способом, позволяющим достоверно установить факт направления данной информации, в т.ч. посредством электронной почты по адресам, указанным в реквизитах договора.

Передача товара оформляется товарной накладной по форме ТОРГ-12 и актом приема-передачи, пописываемым полномочными представителями продавца,  покупателя и получателя.

Спецификацией (приложение № 1 к договору) стороны согласовали марку, модель культиватора, год изготовления (2018).

Наряду с этим, 25.12.2018 между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) и ИП главой КФХ ФИО1 (лизингополучатель) заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца общества «Межрегионагрохим» и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга. Выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем.

Согласно пункту 2.2 договора характеристики предмета лизинга определяются в спецификации и договоре купли-продажи.

Согласно пункту 2.3 договора лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, уплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме лизинговые платежи и иные платежи, установленные договором.

Разделом 4 договора сторонами согласованы лизинговые и иные платежи.

Во исполнение заключенных договоров предпринимателем были совершены лизинговые платежи на общую сумму 770 586,08 руб., что подтверждается представленными платежным поручением 2018-2019 годов.

Выкупная стоимость предмета лизинга в размере 2 089 000 руб. перечислена АО «Сбербанк Лизинг» в адрес общества «Межрегионагрохим» 27.12.2018, что подтверждается платежным поручением № 56870.

Письмом от 30.12.2018 общество «Межрегионагрохим» обратилось в АО «Сбербанк Лизинг» с просьбой внести изменения в договор купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 в части срока поставки товара, определив его не позднее 15.03.2019.

Письмом от 15.03.2019 общество «Межрегионагрохим» уведомило АО  «Сбербанк Лизинг»  о невозможности поставки культиватора в рамках договора купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 в связи с нарушением поставщиком своих обязательств по поставке сельскохозяйственной техники в адрес общества «Межрегионагрохим», и просило расторгнуть указанный выше договор в связи с невозможностью его исполнения.

С просьбой расторгнуть договор лизинга № ОВ/Ф-27086-02-01 и договор купли-продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 в связи с невозможностью исполнения поставщиком своих обязательств по поставке техники в АО «Сбербанк Лизинг» обратился также глава КФХ ФИО1

12.09.2019 АО «Сбербанк Лизинг» уведомил стороны о расторжении договора купли-продажи от 25.12.2018 № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 на основании пунктов 7.3, 7.4. договора купли-продажи в связи с непоставкой товара в срок более чем 20 календарных дней против даты, установленной в пункте 4.1. договора, а ИП главу КФХ ФИО1  – о расторжении договора лизинга № ОВ/Ф-27086-02-01 от 25.12.2018, по основаниям пункта 9.3.1. Правил предоставления имущества в лизинг, являющихся неотъемлемой частью договора, в связи с не поставкой предмета лизинга по договору купли продажи № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 от 25.12.2018 в течение 90 календарных дней с даты подписания договора лизинга.

В связи с расторжением договора лизинга ИП главе КФХ ФИО1 были возвращены денежные средства по договору в сумме 630 262,07 руб.; 140 324,01 руб. были удержаны банком в счет оплаты финансирования лизинга.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ИП глава КФХ ФИО1 указал, что удержанная банком в счет оплаты финансирования лизинга сумма в размере 140 324,01 руб. является для него прямыми убытками, понесенными по вине общества «Межрегионагрохим» в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи.

Общество «Межрегионагрохим» обратилось со встречным исковым заявлением, полагая, что договоры от 25.12.2018 лизинга № ОВ/Ф-27086-02-01 и купли-продажи от 25.12.2018 № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 являются в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) притворными сделками, поскольку совершены с целью прикрыть кредитный договор (договор займа), который не удалось заключить истцу с кредитной организацией.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами действующего законодательства со ссылкой на пункт 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, пришел к выводу, что лизинговые платежи не могут быть взысканы в качестве убытков с продавца по смыслу статей 15, 393 ГК РФ, на основании чего отказал истцу во взыскании убытков по оплате финансирования лизинга в сумме 140 324,01 руб.

Решение суда первой инстанции в данной части сторонами не оспаривается.

Рассматривая требования истца о взыскании неустойки (пени и штрафа) в размере 722 883 руб., суды первой и апелляционной инстанций правомерно  исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 7.2. договора купли продажи стороны определили, что если продавец задерживает поставку товара против даты, указанной в пункте 4.1. настоящего договора, продавец обязан уплатить покупателю неустойку (пеню) в размере 0,1%  от цены не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

Согласно пункту 7.4 договора купли-продажи в случае наступления событий, указанных в пункте 7.3 договора, покупатель имеет право отказаться от исполнения договора. Продавец обязан уплатить покупателю неустойку в размере 10% от общей стоимости договора.

Согласно пункту 7.3 договора покупатель имеет право отказаться от приемки товара в одностороннем порядке в случае просрочки передачи товара более чем на 20 календарных дней против даты, указанной в пункте 4.1 договора (такая просрочка будет приравниваться к необоснованному отказу от поставки товара).

По расчету истца неустойка за период с 09.01.2019 по 12.09.2019 (момент расторжения договора) составила 515 983 руб., а штраф согласно пункту 7.4 договора – 208 900 руб.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, учитывая, что истец вправе рассчитывать на своевременную оплату и не может быть лишен гарантированной компенсации его потерь от нарушения обязательств ответчиком; проверив представленный истцом по первоначальному иску расчет, признав его неверным и произведя самостоятельно расчет; не усмотрев оснований для применения статьи 333 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца о взыскании неустойки в сумме 722 883 руб. (пени 513 983 руб. за период 10.01.2019 по 12.09.2019 и штраф 208 900 руб.).

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований общества «Межрегионагрохим», суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истец по встречному иску в обоснование своих требований ссылается на то, что договор купли-продажи от  25.12.2018 № ОВ/Ф-27086-02-01-С-01 и договор лизинга от 25.12.2018 обладают признаками притворной сделки и являются по своей правовой природе недействительными.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Истец, в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, обязан доказать притворность договоров купли-продажи и лизинга как сделок, прикрывающих иные сделки купли-продажи.

По смыслу указанных выше норм права в целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.

Судами установлено, что оспариваемые сделки, которые общество «Межрегионагрохим» считает притворными, сторонами (ИП главой КФХ ФИО1 и АО «Сбербанк Лизинг») исполнялись: ИП главой КФХ ФИО1 до момента расторжения  договоров вносились лизинговые платежи, в свою очередь АО «Сбербанк Лизинг» в адрес общества «Межрегионагрохим» 27.12.2018 платежным поручением № 56870 перечислена выкупная стоимость предмета лизинга в размере 2 089 000 руб.

При этом как верно отмечено судами, основанием к расторжению оспариваемых договоров явилось неисполнение обязательства по поставке товара именно со стороны общества «Межрегионагрохим».

Также судами установлено, что договоры лизинга и купли-продажи были заключены с целью приобретения в собственность и передачи в финансовую аренду (лизинг) определенного имущества – культиватора КСС–9,5 Е-2 Олимп.

Культиватор  стерневой средний полуприцепной КСС-11200 «Олимп» был приобретен ИП главой КФХ ФИО1 у общества «Межрегионагрохим» по другому заключенному договору (договору поставки от 15.06.2017 № 03-1546/17).

До момента расторжения АО «Сбербанк Лизинг» оспариваемых договоров ИП глава КФХ ФИО1 не отказывался от получения предмета лизинга, что свидетельствует о намерении стороны приобрести товар в лизинг.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что сделки направлены на достижение иных правовых последствий, прикрывают иную волю участников сделок, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении встречного иска.

Кроме того, руководствуясь положениями статей 166, 181, 199 ГК РФ, установив, что трехлетний срок исковой давности истек в декабре 2021 году, а  общество «Межрегионагрохим» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями 10.03.2022, то есть за пределами срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что основанием для отказа во встречном иске также является пропуск срока исковой давности о применении которого заявлено стороной.

Доводы кассационной жалобы о необходимости истребования из Арбитражного суда Волгоградской области дела № А12-27127/2019, исследованного судом первой инстанции, отклонены судом кассационной инстанции, поскольку при разрешении настоящего спора указанное дело было получено и исследовано судом первой инстанции; при этом согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, были предметом оценки суда апелляционной инстанции, правомерно отклонены, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов судов о фактических обстоятельствах, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 по делу № А12-37818/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               Р.В. Ананьев

 

                                                                                          В.А. Карпова